Рішення № 24269671, 17.05.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-6/3945-2012 17.05.12

За позовом ОСОБА_1

До товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Техномет»

Про зобов'язання вичинити дії

Суддя Ковтун С.А.

Представники учасників процесу:

від позивача ОСОБА_1.

від відповідача не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Техномет»(далі -Товариство) про зобов'язання відповідача провести перереєстрацію права власності на Товариство та зобов'язати Дніпровську районну в місті Києві державну адміністрацію провести зміни до установчих документів Товариства.

Ухвалою суду від 30.03.2012 р. порушено провадження у справі № 5011-6/3945-2012, розгляд останньої призначено на 23.04.2012 р. та залучено до участі у справі як іншого відповідача Дніпровську районну у місті Києві державну адміністрацію.

Ухвалою суду від 23.04.2012 р. розгляд справи було відкладено на 17.05.2012 р..

Ухвалою суду від 17.05.2012 р. припинено провадження у справі в частині позовних вимог до Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації.

Позивачем змінено редакцію позовних вимог, відповідно до якої він просить зобов'язати Товариство внести зміни до установчих документів Товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників Товариства.

Позовні вимоги мотивовані наступними обставинами.

Заявою позивача від 23.12.2011 р., яку відповідач отримав 26.12.2011 р., останнього було повідомлено про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства за власним бажанням. Незважаючи на це Товариством не вчиняється жодних дій щодо державної реєстрації змін в установчих документах Товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників Товариства.

Відповідач відзиву на позов не надав, явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив, про день та час проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення позивача, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

07.07.1999 р. Дніпровською районною державною адміністрацією було зареєстроване товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Техномет»(далі - Товариство).

Одним з учасників Товариства був ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 45 %, що становить 3330,00 грн..

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Нормами ст. 116 Цивільного кодексу України та ст.10 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що учасники товариства, крім іншого, мають право вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до ст. 148 Цивільного кодексу України учасник товариства має право вийти із товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлено статутом.

12.08.2009 р. позивач особисто під розписку передав круглу печатку Товариства директору даного Товариства Максименку Сергію Володимировичу (копія розписки наявна в матеріалах справи).

23.12.2011 р. ОСОБА_1 надіслано на адресу Товариства копію нотаріально посвідченої заяви про вихід зі складу учасників Товариства за власним бажанням з відступленням своєї частки в статутному капіталі на користь Товариства, яку Товариство отримало 26.12.2011 р., що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення (копія наявна в матеріалах справи).

Норми законодавчих актів (ст. 145 ЦК України та ст. 59 Закону України «Про господарські товариства») відносять внесення змін до статуту товариства, зміну розміру його статутного капіталу, встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Таким чином, виключно до компетенції загальних зборів учасників віднесені повноваження щодо затвердження статуту, зміну розміру часток, у тому числі і їх перерозподілу.

Однак, з 26.12.2011 р. відповідачем, в порушення норм чинного законодавства, не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію.

Відповідно до п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону України «Про господарські товариства»учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

У разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до статті 7 Закону України «Про господарські товариства»зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Згідно зі ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобов'язаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивачем доведено порушення його прав як учасника Товариства та вимог законодавства, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Техномет»(02098, м. Київ, вул. Дніпровська Набережна, 7, код 30386480) здійснити державну реєстрацію змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства -з виходом ОСОБА_1 (03141, АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) зі складу учасників Товариства.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Техномет»(02098, м. Київ, вул. Дніпровська Набережна, 7, код 30386480) на користь ОСОБА_1 (03141, АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) 1073 грн. судового збору.

Суддя С. А. Ковтун

Рішення підписано 22.05.2012 р..