Рішення № 2418363, 11.10.2008, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к.

РІШЕННЯ

Іменем України

11.10.2008

Справа №2-26/9266-2008

За позовом Матевосяна Геннадія Семеновича, м. Євпаторія, вул.. Кропоткіна, 39.

До відповідачів 1. ТОВ «Здоров’я», м. Євпаторія, вул.. Радянська, 7,

2. Кравченко Олександра Григорійовича, м. Євпаторія, вул.. гагаріна, 35, кв. 3,

3. Чудінової Людмили Михайлівни, м. Євпаторія, вул.. Казаса, 100, кв. 18,

За участю третьої особи Державного реєстратора Виконавчого комітету Євпаторійської міської ради, м. Євпаторія, вул.. Леніна, 2

Про визнання недійсними документів та спонукання до виконання певних дій.

Суддя Медведчук О.Л.

Представники:

Від позивача - Матевосян Г.С.

Від відповідачів - 1. Макієнко К.В., предст., дов. від 30.09.08р. ; 2. не з’явився; 3 не з’явився

Від третьої особи не з’явився

Обставини справи: Позивач - Матевосян Геннадій Семенович звернувся до Господарського суду АР Крим із позовною заявою до відповідачів та просить суд визнати недійсними документи на підставі яких була здійснена перереєстрація ТОВ «Здоров’я» у складі засновників, з виключенням Матевосян Г.С. зі складу засновників ТОВ «Здоров’я», а також зобов’язати державного реєстратора Виконавчого комітету Євпаторійської міської ради провести перереєстрацію ТОВ «Здоров’я» у складі колишніх трьох засновників: 1. Чудінової Людмили Михайлівни 33% або 3894,00 грн., 2. Кравченко Олександра Григорійовича 33% або 3894,00 грн., 3. Матевосяна Геннадія Семеновича 34% або 4012,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на положення ст. 20 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», ст. ст. 55, 64 Закону України «Про господарські товариства», з підстав наведених у позовній заяві.

Розгляд справи неодноразово відкладався.

Відповідачами позовні вимоги не визнавались по мотивах наведених на даних письмових відзивах на позовну заяву.

Клопотання позивача про забезпечення позову, не задоволене судом, оскільки позивачем не доведено факт наявності достатніх підстав які можуть свідчити про ухилення відповідачів від виконання рішення суду, що у подальшому може зробити неможливим виконання судового рішення.

Позивачем в ході розгляду справи двічі надавались доповнення, востаннє доповненням № 2 від 10.11.2008р., просив звернутись до правоохоронних органів для вияснення достовірності пред’явлених в суд протоколів зборів, а також скасувати зміни, що внесені до засновницьких документів ТОВ «Здоров’я» та зобов’язати засновників відновити статут та засновницький договір ТОВ «Здоров’я» у попередньому вигляді, тобто в редакції 2001р.

Стосовно вимог позивача щодо звернення до правоохоронних органів, слід зазначити, що встановлення достовірності протоколів загальних зборів ТОВ «Здоров’я» за участю правоохоронних органів на думку суду є недоцільним, адже дані протоколи оформлені у відповідності із діючим законодавством України, а тому додаткове встановлення їх достовірності не потрібне. Крім того слід зазначити, що Матевосян Г.С. не позбавлений права, сам звернутись до правоохоронних органів із відповідною заявою.

Розглянувши матеріали справи, вислухав пояснення сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

Громадянами України Чудіновою Людмилою Михайлівною, Кравченко Олександром Григорійовичем та Матевосяном Геннадієм Семеновичем було створено ТОВ «Здоров’я» на підставі засновницького договору від 11.07.2001р., затвердженого рішенням зборів засновників ТОВ «Здоров’я» (протокол № 1 від 11.07.2001р.) та зареєстрованого в Управлінні економіки Євпаторійської міської ради за № 24861882ю0020589 від 16.07.2001р.

П. 7 вказаного договору визначено частки учасників у статутному фонді товариства, які складають: Чудінова Людмила Михайлівна 33% - 3894,00 грн., Кравченко Олександр Григорійович 33% - 3894,00 грн., Матевосян Геннадій Семенович 34% - 4012,00 грн.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Здоров’я», оформленого протоколом № 8 від 28.09.2007р. було зокрема вирішено, виключити Матевосяна Г.С. з ТОВ «Здоров’я» за систематичне не виконання обов’язків учасника Товариства, а також за перешкоду своїми діями досягненню цілей ТОВ «Здоров’я», виплатити Матевосяну Г.С. належну йому частку у статутному фонді ТОВ «Здоров'я» згідно з діючим законодавством. Учасникам ТОВ «Здоров'я» Кравченко А.Г. та Чудіновій Л.М. внести до статутного фонду Товариства додаткові внески у розмірі 2006,00грн. кожному. Внести відповідні зміни до установчих документів ТОВ «Здоров'я» згідно з діючим законодавством, а також вчинити інші дії, передбачені законодавством у зв'язку з виключенням учасника з Товариства. Крім того вказаним рішенням було затверджено проект нової редакції ТОВ «Здоров’я».

На підставі вказаного рішення 27.09.2007р. державним реєстратором Виконавчого комітету Євпаторійської міської ради було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Здоров’я».

Суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають по наступних обставинах.

Ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Статтею 11 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що учасники товариства зобов'язані: а) додержуватися установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами, дані приписи узгоджуються із приписами ст. 88 Господарського кодексу України та ст. 117 Цивільного кодексу України.

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Здоров’я» № 8 від 28.08.2007р., Матевосян Г.С. систематично протягом тривалого часу не виконував обов'язки учасника ТОВ «Здоров'я», також він перешкоджав своїми діями досягненню цілей Товариства. Так Матевосян Г.С. постійно не додержувався Статуту Товариства, не виконував рішення загальних зборів ТОВ «Здоров'я», оформлених протоколами №1 від 13.01.07 р., № 2 від 17.01.2007 р., № 3 від 07.02.2007 р., № 4 від 02.03.2007 р., № 5 від 16.03.2007 р., №7 від 06.06.2007 року.

Ст. 64 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

На зборах учасників ТОВ «Здоров’я» від 28.08.2007р. були присутні Кравченко О.Г. та Чудінова Л.М., які володіли 66% голосів від загальної кількості голосів всіх учасників ТОВ «Здоров’я». Крім того всі учасники Товариства - Кравченко О.Г., Чудінова Л.М., Матевосян Г.С. були сповіщені про проведення Загальних Зборів із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Таким чином рішення загальних зборів учасників ТОВ «Здоров’я» оформлені протоколом № 8 від 28.08.2007р. на підставі яких проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Здоров’я» прийняті у відповідності із діючим законодавством.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. В позові Матевосяна Геннадія Семеновича відмовити.

Рішення оформлене та підписане 17.11.2008р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Медведчук О.Л.