Рішення № 24023332, 15.05.2012, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

15.05.12 р. Справа № 5006/14/78пд/2012

за позовом Приватного акціонерного товариства «Керамет», ЄДРПОУ 13508852,

м.Донецьк

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідер-МТ»,

ЄДРПОУ 36380607, м.Донецьк

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл», ЄДРПОУ 22015203, м.Донецьк

про визнання договору недійсним

Суддя Левшина Г.В.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

від третьої особи: ОСОБА_2-по дов.

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство «Керамет», м.Донецьк, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідер-МТ», м.Донецьк, про визнання недійсним договору №148/11 від 01.04.2011р., укладеного між ТОВ «Лідер-МТ» та ТОВ «Інтеграл»; застосування наслідків недійсності правочину до вищезазначеного договору, а саме: зобов'язати сторін договору повернути все отримане ними за договором в порядку, передбаченому ст.216 Цивільного кодексу України.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на підписання відповідачем та третьою особою оспорюваного правочину без мети створення реальних правових наслідків, неузгодженість сторонами всіх істотних умов цього правочину, відсутність у відповідача ліцензії із заготівлі, переробки брухту кольорових металів за адресою провадження діяльності.

Відповідач надав відзив на позовну заяву без номера та дати, що надійшов на адресу суду 18.04.2012р., в якому проти позовних вимог заперечує, посилаючись на вчинення сторонами дій, направлених на виконання оспорюваних правочинів, повну відповідність останніх вимогам закону.

Ухвалою від 18.04.2012р. до участі у справі згідно із ст.27 Господарського процесуального кодексу України залучено третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл».

Згідно з поясненнями третьої особи від 25.04.2012р., сторонами виконувалися зобов'язання за договором №148/11 від 01.04.2011р., а підстави для визнання недійсним вказаного договору відсутні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача та третьої особи, господарський суд встановив:

Виходячи зі змісту позовної заяви, 01.04.2011р. між ТОВ «Лідер-МТ» та ТОВ «Інтеграл» був підписаний договір поставки №148/11, згідно з умовами якого ТОВ «Лідер-МТ» (постачальник) зобов'язалося поставити, а ТОВ «Інтеграл» (покупець) - прийняти та оплатити на умовах, викладених в договорі, лом та відходи чорних та/або кольорових металів у відповідності з технічними вимогами, вказаними в договорі, відповідно до специфікацій та додатків.

Згідно умов п.3.1 договору поставка здійснюється автомобільним транспортом на умовах СРТ «склад покупця» або залізничними вагонами, при цьому в останньому випадку витрати з доставки товару несе покупець.

Відповідно до приписів пунктів 5.1, 5.2 договору поставки №148/11 від 01.04.2011р. розрахунки за даним договором здійснюються в національній валюті України на підставі фактично поставленого товару шляхом перерахування на протязі 5-ти банківських днів грошових коштів на п/р постачальника. За домовленістю сторін розрахунки можуть здійснюватись шляхом перерахування передплати, видачі простого безвідсоткового векселю або іншій формі, не забороненою діючим законодавством.

Як вказує позивач у позові, відповідачем фактично за договором №148/11 від 01.04.2011р. не здійснювалося операцій з відвантаження товару на адресу третьої особи. Як наслідок, за твердженням позивача, незважаючи на здійснену оплату, укладання такого договору не відповідає вимогам чинного законодавства (зокрема, п.1, п.5 ст.203 Цивільного кодексу України), а отже має ознаки фіктивності.

При цьому, за думкою позивача, сторонами також не було чітко визначено предмет вказаного договору.

Крім цього, у відповідача відсутня ліцензія із заготівлі, переробки брухту кольорових металів за адресою провадження діяльності.

За таких обставин, позивач звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідер-МТ», м.Донецьк про визнання недійсним договору №148/11 від 01.04.2011р., укладеного між ТОВ «Лідер-МТ» та ТОВ «Інтеграл»; застосування наслідків недійсності правочину до вищезазначеного договору, а саме: зобов'язати сторін договору повернути все отримане ними за договором в порядку, передбаченому ст.216 Цивільного кодексу України.

Відповідач позовні вимоги не визнав з підстав, викладених у відзиві на позов без номера та дати, що надійшов на адресу суду 18.04.2012р.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає вимоги позивача такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Частиною 1 ст.15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Частина 1 та п.2 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України визначають, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Як встановлено судом, позивач як учасник ТОВ «Інтеграл» звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідер-МТ», м.Донецьк про визнання недійсним договору №148/11 від 01.04.2011р.

Згідно із ст.129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

Статтями 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

За приписом ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Таким чином, при зверненні до суду з позовом про визнання недійсним договору №148/11 від 01.04.2011р. позивачем має бути доведено, яким чином цей договір впливає на його права та обов'язки.

Як встановлено судом, позивач не є стороною і учасником спірного договору №148/11 від 01.04.2011р.

За змістом постанови пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. №13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

У рішенні Конституційного Суду України N18-рп/2004 від 1 грудня 2004 року у справі N1-10/2004 щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) зазначено, що "акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом".

Отже, суд у вирішенні спорів за позовами учасників про захист прав товариства, в тому числі про визнання недійсними угод, укладених товариством, досліджує, чи уповноважений учасник на представництво інтересів товариства. Відсутність такого уповноваження може бути підставою для відмови у задоволенні позову.

Як встановлено судом, відповідних повноважень на представництво інтересів ТОВ «Інтеграл» шляхом заявлення вимог про визнання недійсним договору №148/11 від 01.04.2011р. позивачу не надано.

Зокрема, розділом 4 статуту ТОВ «Інтеграл» визначено права та обов'язки учасників товариства. Пунктом 4.2 статуту передбачено право позивача брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному цим статутом і чинним законодавством, одержувати будь-яку інформацію про діяльність товариства.

Тобто, статутом товариства не передбачене право учасника товариства представляти його інтереси та захищати права у суді.

При цьому, ТОВ «Інтеграл», учасником якого є позивач, може самостійно захищати свої права та інтереси.

Так, згідно з розділом 3 статуту ТОВ «Інтеграл» останнє є самостійним суб'єктом господарювання, є юридичною особою з моменту його державної реєстрації, яке не відповідає за зобов'язаннями учасників. Товариство має право від свого імені володіти і розпоряджатися майном товариства відповідно до його призначення і предмета діяльності, набувати майнові і немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем у суді, господарському і третейському суді на території України і за кордоном.

Крім цього, відповідно до положень ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За правилами ст.215 Цивільного кодексу України недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, передбачених ст.203 Цивільного кодексу України, є підставою для недійсності правочину. Тобто, такий правочин може бути визнаний судом недійсним на підставах, встановлених законом, в разі заперечення його дійсності однією із сторін або іншою заінтересованого особою.

Зважаючи на положення ст.216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Застосування способу реституції, повернення сторін у попередній стан при визнанні недійсною угоди є визначальним для відновлення порушеного права такого способу захисту як визнання правочину недійсним.

За висновками суду, в разі визнання спірного договору недійсним та застосування наслідків недійсності передбачених цивільним законом, останні будуть стосуватися виключно відповідача та третьої особи.

Одночасно, позивач як був, так й залишиться учасником ТОВ «Інтеграл», його майновий статус та правове положення ніяким чином не зміниться.

За таких обставин, недоведеність позивачем факту порушення його прав підписанням відповідачем та третьою особою спірного договору є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору поставки №148/11 від 01.04.2011р., укладеного між ТОВ «Лідер-МТ» та ТОВ «Інтеграл».

Враховуючи висновки суду щодо неправомірності позовних вимог про визнання недійсним договору поставки №148/11 від 01.04.2011р., укладеного між ТОВ «Лідер-МТ» та ТОВ «Інтеграл», позов в частині вимог про застосування наслідків недійсності правочину до вищезазначеного договору, а саме: зобов'язати сторін договору повернути все отримане ними за договором в порядку, передбаченому ст.216 Цивільного кодексу України, також підлягає залишенню без задоволення.

Судовий збір підлягає віднесенню на позивача повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Керамет», м.Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лідер-МТ», м.Донецьк про визнання недійсним договору №148/11 від 01.04.2011р., застосування наслідків недійсності правочину до вищезазначеного договору, а саме: зобов'язати сторін договору повернути все отримане ними за договором в порядку, передбаченому ст.216 Цивільного кодексу України.

В судовому засіданні 15.05.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 15.05.2012р.

Суддя Левшина Г.В.