Постанова № 23998382, 08.05.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" травня 2012 р. Справа № 30/5009/6977/11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддя: судді:Муравйов О.В., Полянський А.Г., Яценко О.В. (доповідач у справі)розглянувши матеріали касаційної скаргиВідкритого акціонерного товариства "Вуглецевий композит"на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 01.02.2012 рокуу справі№ 30/5009/6977/11господарського суду Запорізької областіза позовомВідкритого акціонерного товариства "Вуглецевий композит"до Публічного акціонерного товариства "Мотор Січ"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій областіпровизнання недійсним договору № 4216/09-К (УКПиИП) від 19.06.2009 року про надання фінансової підтримки (допомоги) та додаткових угод до ньогов судовому засіданні взяв участь представник від відповідача ОСОБА_4 дов. № 153-юр від 01.07.2011 року

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Вуглецевий композит" (далі за текстом -ВАТ "Вуглецевий композит") звернулось до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до відкритого акціонерного товариства "Мотор Січ" (далі за текстом ВАТ "Мотор Січ") про визнання недійсним договір № 4216/09-К(УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги) від 19.06.2009 року.

21.11.2011 року Регіональним відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області було подано заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, яку було задоволено місцевим господарським судом, про що зазначено в рішенні від 08.12.2011 року.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 08.12.2011 року у задоволенні позовних вимог ВАТ "Вуглецевий композит" було відмовлено в повному обсязі, а також було вирішено замінити назву відповідача і вважати відповідачем -публічне акціонерне товариство "Мотор Січ".

Не погоджуючись з вказаним рішенням, ВАТ "Вуглецевий композит" подало апеляційну скаргу, в якій просило скасувати рішення місцевого господарського суду від 08.12.2011 року у справі № 30/5009/6977/11 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ВАТ "Вуглецевий композит" у повному обсязі.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.02.2012 року апеляційну скаргу ВАТ "Вуглецевий композит" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Запорізької області від 08.12.2011 р. у справі № 30/5009/6977/11 залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятою постановою, ВАТ "Вуглецевий композит" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Запорізької області від 08.12.2011 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 01.02.2012 року у справі № 30/5009/6977/11 скасувати, а матеріали справи направити на новий розгляд до місцевого господарського суду, аргументуючи порушення норм права, зокрема ст. ст. 21, 35, 43 Господарського процесуального кодексу України, ст. 92 Цивільного кодексу України.

Розпорядженням секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 07.05.2012 року № 03.08-05/252 для здійснення перегляду в касаційному порядку справи № 30/5009/6977/11 у зв'язку з виходом з відпустки суддів Муравйова О.В. та Полянського А.Г. сформовано колегію суддів у складі: головуючий -Муравйов О.В., Полянський А.Г, Яценко О. В.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 19.06.2009 року між ВАТ "Мотор Січ" в особі голови ради директорів Богуслаєва В.О. та ВАТ "Вуглецевий композит", в особі в.о. голови правління Болмакова М.І. було укладено договір № 4216/09-К(УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги).

Згідно п. 1.1. вказаного Договору відповідач зобов'язується надати фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі позивачу в сумі 1 000 000, 00 (один мільйон) грн., а позивач зобов'язується використати їх за цільовим призначенням і повернути фінансову підтримку (допомогу) у визначений даним договором строк.

Положенням розділом 2 договору фінансова підтримка (допомога) на поворотній основі надається для ведення господарської діяльності.

Відповідно до умов розділу 4 договору фінансова підтримка (допомога) надавалася ВАТ "Мотор Січ" терміном на 3 місяці та повертається ВАТ "Вуглецевий композит" на протязі 5 банківських днів після сплину 3 місяців з дня отримання.

З матеріалів справи вбачається, що додатковими угодами № 1 та № 2 від 25.09.2009 року та 25.12.2009 року відповідно до оскаржуваного договору було внесено зміни, відповідно до п. 1.1. якого ВАТ "Мотор Січ" зобов'язалось надати фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі ВАТ "Вуглецевий композит" в сумі 1 230 000 грн., а останній зобов'язався використати їх за цільовим призначенням і повернути фінансову підтримку (допомогу) у визначений даним договором строк.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з п 9.3.4 статуту позивача, затвердженого заступником начальника регіонального відділення Фонду державного майна України по запорізькій області 27.11.2008 року передбачено, що наглядова рада погоджує за поданням правління товариства договори, що стосуються діяльності товариства, вартість яких становить від 1% до 50% балансової вартості активів. До компетенції правління належать усі питання діяльності товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу товариства. Вищий орган товариства може приймати рішення про передачу належних йому прав до компетенції правління (п. 9.4.2. Статуту позивача).

За умовами п. 9.4.10 статуту Правління товариства укладає договори (угоди) на суму, що не перевищує 1% балансової вартості активів Товариства згідно з чинним законодавством України та вимогами Статуту товариства.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, спір виник з підстав того, що оскільки сума фінансової підтримки (допомоги) -1 230 000, 00 грн. значно перевищує один відсоток балансової вартості активів товариства -199 570, 00 грн., то спірний договір повинен погоджуватися наглядовою радою за поданням правління товариства.

За умовами ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із ст. 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За правилами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 року, статтею 5 якої проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобов'язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством.

Постановою Вищого господарського суду України від 02.11.2011 року у справі № 125009/1946/11, якою було залишено без змін постанову Донецького апеляційного господарського суду від 02.08.2011 року, у задоволенні позовних вимог регіонального відділення Фонду державного майна у Запорізькій області до ВАТ "Вуглецевий композит" та ПАТ "Мотор Січ" про визнання договору № 4216/09-К(УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги) від 19.06.2009 року недійсним, з підстав вчинення його виконувачем обов'язків голови правління позивача без необхідного погодження з наглядовою радою, відмовлено.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарського суду щодо безпідставності посилання на недійсність спірного договору через перевищення повноважень Болмаковим М.І. з огляду на відсутність в матеріалах справи будь-яких доказів обізнаності відповідача, що повноваження позивача на укладання угод залежать від суми угоди (договору).

Положення п. 140 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки, затвердженої Законом України "Про державну програму приватизації" від 18.05.2000 року № 1723-Ш, до виконання плану приватизації (розміщення акцій) ВАТ, щодо яких передбачається закріплення у державній власності пакетів акцій відповідно до розділу VI цієї Програми, або до розміщення акцій у кількості, що становить 75 відсотків загальної кількості акцій ВАТ, цьому товариству та державним органам приватизації забороняється, зокрема, відчужувати майно (необоротні активи), що належить товариству, та здійснювати операції з борговими вимогами та зобов'язаннями (факторинг), якщо на дату укладення відповідної угоди балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну 14000 EUR за курсом, встановленим Національним банком України, або перевищує 10 відсотків підсумку балансу ВАТ.

Станом на 19.06.2009 року Національним Банком України встановлено такий курс гривні до євро: 1 060, 3421 грн. за 100 ЕUR.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками попередніх судових інстанцій про те, що операції з факторингу не мають відношення до договору № 4216/09-К (УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги), який за своєю правовою природою є договором позики з огляду на те, що оскаржуваним Договором не передбачено уступку права вимоги передбаченої договором факторингу.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач виконав свої зобов'язання за договором № 4216/09-К(УКПиИП) в повному обсязі, перерахувавши суму фінансової підтримки (допомоги) в розмірі 1 230 000, 00 грн. на рахунок позивача, що підтверджуються платіжними дорученнями № 4185 від 25.09.2009 року, № 2868 від 28.12.2009 року, № 1775 від 21.09.2009 року, № 10168 від 14.08.2009 року, № 9696 від 31.07.2009 року, № 97 від 02.07.2009 року, № 1077 від 24.06.2009 року та № 7377 від 26.06.2009 року.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується із висновками місцевого та апеляційного господарських судів, що підстави для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору № 4216/09-К(УКПиИП) від 19.06.2009 року про надання фінансової підтримки (допомоги) та додаткових угод до нього відсутні, з огляду на відсутність доказів, які б підтверджували, що на момент укладення спірного договору сторонами не було дотримано загальних вимог чинності правочину.

Отже, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку, що під час розгляду справи судом апеляційної інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, апеляційним господарським судом вірно застосовані норми матеріального права, а доводи скаржника не спростовують законності прийнятого у справі рішення.

Доводи, викладені в касаційній скарзі позивача, судом касаційної інстанції не приймаються до уваги, оскільки вони не спростовують висновків судів попередніх інстанцій і вже були предметом розгляду в апеляційному господарському суді та обґрунтовано ним відхилені.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу -без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками апеляційного господарського суду, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

ВАТ "Вуглецевий композит", при зверненні з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, було заявлено клопотання про звільнення або відстрочення сплати судового збору за подання касаційної скарги, яке колегією суддів касаційної інстанції на підставі ст. 8 Закону України "Про судовий збір" було задоволено та відстрочено сплату судового збору до ухвалення рішення у даній справі.

За таких обставин відповідно до приписів статті 49 Господарського процесуального кодексу України з позивача на користь спеціального фонду Державного бюджету України належить стягнути 751, 10 грн. несплаченого судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Вуглецевий композит" на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 01.02.2012 року у справі № 30/5009/6977/11 залишити без задоволення.

2. Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 01.02.2012 року у справі № 30/5009/6977/11 залишити без змін.

3. Стягнути з відкритого акціонерного товариства "Вуглецевий композит" на користь спеціального фонду Державного бюджету України (отримувач коштів: УДКСУ у Печерському районі м. Києва, 22030004, код отримувача: 38004897, рахунок отримувача: 31211254700007, банк отримувача: ГУ ДКСУ у м. Києві, код банку отримувача: 820019) 751 (сімсот п'ятдесят одну) грн. 10 коп. судового збору за подання касаційної скарги.

Головуючий О.В. Муравйов

Судді А.Г. Полянський

О.В. Яценко