Ухвала суду № 23914279, 08.05.2012, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 206

УХВАЛА

08.05.2012Справа №5002-6/2262-2011

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс», м. Сімферополь,

про визнання банкрутом.

Суддя Шкуро В.М.

представники:

Від кредитора Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії» - ОСОБА_4, представник, довіреність від 02.02.2012р.

Від боржника - ОСОБА_5, представник, довіреність від 11.11.2011р.

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» звернулось у господарський суд Автономної Республіки Крим з заявою про порушення справи про банкрутство у порядку статті 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон).

Провадження у справі про банкрутство боржника порушено ухвалою господарського суду АР Крим від 31.05.2011р.

В судовому засіданні встановлено.

Відповідно до частини 5 статті 7 Закону боржник зобов'язаний звернутися в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин:

- задоволення вимог одного або кількох кредиторів приведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами;

- орган боржника, уповноважений відповідно до установчих документів або законодавства прийняти рішення про ліквідацію боржника, прийняв рішення про звернення в господарський суд з заявою боржника про порушення справи про банкрутство;

- при ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі;

- в інших випадках, передбачених Законом.

Боржник у заяві про порушення справи про банкрутство посилається на те, що підставою для звернення з даною заявою є складний фінансовий стан товариства, спричинений погіршенням економічної ситуації в країні та зниженням вартості послуг. Баланс підприємства свідчить про те, що наявних активів є недостатньо для покриття зобов'язань, які становлять 203 151 545,13 грн.

У підтвердження виникнення такої обставини боржник посилається на наступне.

Станом на 05.05.2011р. за даними бухгалтерського обліку загальна вартість майна товариства складає 27 865 563,77 грн., на поточних рахунках в банківських установах знаходяться грошові кошти на суму 656,10 грн. Загальна сума вимог кредиторів за грошовими зобов'язаннями, що не оспорюються підприємством складає 39 668 674,38 грн.

Скрутне фінансове становище підтверджено аудиторським висновком, виконаним аудитором Аудиторської фірми «Аудит-АВ ЛТД». Відповідно до вказаного висновку за наслідками аналізу фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» з 01.01.2010р. по 31.03.2011р. загальна вартість основних засобів товариства складає 30 511,3 тис. грн. Виробничих запасів нема, поточні фінансові інвестиції відсутні. Дебіторська заборгованість становить 2 331,9 тис. грн. Сума непокритих збитків з урахуванням діяльності в минулих періодах складає 4 435,2 тис. грн. Аудитором зроблено висновок про неплатоспроможність боржника. Його фінансове становище аудитором оцінюється як критичне (т. 2, а.с. 23-48).

Основна сума боргу боржника складається із зобов'язань перед банками за іпотечними договорами та договорами застави.

Так, між Товариством з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» та Публічним акціонерним товариством «Дочірній банк Сбербанку Росії» (далі-банк) укладено договір поруки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6,зареєстрований в реєстрі №21528.

19.09.2008р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» та Публічним акціонерним товариством «Дочірній банк Сбербанку Росії» укладено договір застави, зареєстрований в реєстрі за №21529, відповідно до якого товариство передало банку в заставу належні йому основні засоби - машини, обладнання, інструменти, інвентар.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» та Публічним акціонерним товариством «Дочірній банк Сбербанку Росії» укладено іпотечний договір від 17.10.2008р., зареєстрований в реєстрі за №26135 відповідно до якого боржник передав банку в іпотеку нерухоме майно нежилі будівлі лікеро-горілчаного заводу загальною площею 19 634,00 кв.м., що розташоване за адресою: АР Крим, м. Сімферополь, вул. Узлова, 6.

Перелічені договори укладені з метою забезпечення належного виконання Фірмою «Союз-Віктан» ЛТД (Товариство з обмеженою відповідальністю) взятих на себе зобов'язань за договором на встановлення ліміту для проведення операцій з відкриття та сплати документарних акредитивів № LC/150808 від 15.08.2008р., відповідно до якого банк відкрив Фірмі «Союз-Віктан» ЛТД (Товариство з обмеженою відповідальністю) відновлювальний ліміт для проведення операцій з відкриття документарних та (або) резервних акредитивів у сумі 27 500 000 доларів США терміном до 30.08.2010р.

30.09.2010р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 вчинено виконавчі написи, зареєстровані в реєстрі за №2414, 2416, 2418 відповідно до яких запропоновано звернути стягнення на майно, що належить на праві власності ТОВ «СВ-Плюс» та погасити наявну частину кредитної заборгованості позичальника ПАТ «Дочірній банк Сбербанку Росії» в розмірі 24 000 000,00 грн. та 6 900 000,00 доларів США, яка виникла з неповернення кредиту за договором на встановлення ліміту для проведення операцій з відкриття та сплати документарних акредитивів № LC/150808 від 15.08.2008р. (т.3, а.с. 49-50, 68-69).

Постановами відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 08.11.2010р. відкриті виконавчі провадження з виконання виконавчих написів нотаріуса (т.3, а.с. 48, 67, 71-73).

Рішенням господарського суду міста Києва від 27.01.2011р. у справі №4/469 з ТОВ «СВ-Плюс» та Фірми «Союз-Віктан» ЛТД (ТОВ) на користь Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії» солідарно стягнуто 15 000 000 доларів США, що є частиною заборгованості з резервного акредитиву, відкритого у відповідності з додатковими угодами №2, 3 від 19.08.2008р. до договору на встановлення ліміту для проведення операцій з відкриття та сплати документарних акредитивів № LC/150808 від 15.08.2008р.

Рішенням господарського суду АР Крим від 24.02.2011р. у справі №5002-7/5492-2010 з ТОВ «СВ-Плюс» на користь Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії» стягнуто частину заборгованості за договором на встановлення ліміту для проведення операцій з відкриття та сплати документарних акредитивів № LC/150808 від 15.08.2008р. та договором поруки від 19.08.2008р. у розмірі 25 237 040,13 грн., що є частиною комісії за обслуговування резервного і документарних акредитивів, відкритих у відповідності з договором про акредитив (т.3, а.с. 21-28).

Крім того, рішенням господарського суду АР Крим від 04.11.2010р. у справі №5002-28/4264-2010 з боржника на користь EUTILIA LIMITED (Ютілія Лімітед), Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2nd floor, P.C. 1066, Nicosia, Cyprus заборгованість по тілу кредиту у розмірі 650 000 000,00 російських рублів, що станом на 28.07.2010р., за офіційним курсом НБУ становить 169 689 000,00 грн.; заборгованість по процентам у розмірі 144 951 780,83 російських рублів, що становить 37 841 111,90 грн.; пеня за прострочення повернення кредиту у розмірі 181 643,84 російських рублів, що становить 47 419,94 грн.; пеня за прострочення оплати відсотків у розмірі 18 877,94 російських рублів, що становить 4 928,27 грн., шляхом звернення стягнення на предмет застави за договором застави рухомого майна №126213/з2 від 25.12.2008р., укладеного між ВАТ «Альфа-Банк» та ТОВ «СВ-Плюс», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрованому в реєстрі за №30511 (т.3, а.с. 29-33).

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 17.01.2011р. рішення господарського суду від 04.11.2010р. скасовано частково. З ТОВ «СВ-Плюс» стягнуто заборгованість в розмірі 4 360 000,00 грн. шляхом звернення стягнення на предмет застави за договором застави рухомого майна №126213/з2 від 25.12.2008р. В задоволені решти позову відмовлено (т.3, а.с. 34-43).

24.03.2011р. підрозділом примусового виконання рішень відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції Міністерства юстиції України в АР Крим відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу №5002-28/4264-2010 від 21.01.2011р. (т.3, а.с. 45-46).

Крім того, рішенням господарського суду м. Києва від 15.03.2010р. у справі №6/121, залишеного без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.10.2010р. з ТОВ «СВ-Плюс», ТОВ «Союз-Віктан Трейд» та ТОВ фірми «Союз-Віктан» ЛТД» на користь ПАТ «Перший Український міжнародний банк» стягнено солідарно 16 051 312,43 грн. (т.3, а.с. 51-65).

Постановою відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 08.12.2010р. відкрито виконавче провадження з виконання наказу №6/121 від 22.11.2010р.(т.3, а.с. 75-76).

Також 20.01.2011р. постановою Залізничного відділу державної виконавчої служби Сімферопольського МУЮ АР Крим відкрито виконавче провадження з примусового виконання наказу господарського суду міста Києва №32/264 від 09.11.2010р. про стягнення з боржника на користь ПАТ АБ «Укргазбанк» в особі Сімферопольської філії суму 8 087,92 грн. (т.3. а.с. 44).

Станом на 25.05.2011р. балансова вартість майна, що знаходиться у заставі становить 26 482 104,70 грн. Залишкова балансова вартість майна, що не знаходиться у заставі становить 1 383 459,07 грн.

Окрім кредитних зобов'язань ТОВ «СВ-Плюс» має заборгованість перед Фірмою «Союз-Віктан» ЛТД (ТОВ) за договорами постачання в розмірі 23 592 073,03 грн.

Викладене дає підстави для висновку про загрозу неплатоспроможності боржника, оскільки задоволення вимог одного або кількох кредиторів приведе до неможливості виконання грошових зобов'язань в повному обсязі перед іншими кредиторами внаслідок недостатності активів боржника.

На виконання вимог частини 6 ст. 7 Закону боржником подано план санації, який містить передбачувані для фінансового оздоровлення заходи.

Для виявлення всіх кредиторів та осіб, які б бажали прийняти участь в санації боржника, суд зобов'язує боржника подати в офіційні печатні органи в десятиденний строк за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс». Оголошення повинно містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, назву та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна.

В порядку ст.3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» подано заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» арбітражними керуючими Кухтою Василієм Михайловичем, який має ліцензію арбітражного керуючого НОМЕР_2 від 17.11.2011р.

Інших заяв арбітражних керуючих на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» до суду не надходило.

Боржник та кредитор у вирішенні питання про кандидатуру розпорядника майна покладається на розсуд суду.

За таких обставин, суд не бачить перешкод для призначення розпорядником майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» арбітражного керуючого Кухту В.М.

Для впорядкування процедури розпорядження майном боржника судом призначаються дати складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів, проведення попереднього засідання суду, скликання перших загальних зборів кредиторів, засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника, чи постанову про визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі.

Вступну і резолютивну частини ухвали оголошено в судовому засіданні 08 травня 2012 року.

Повний текст ухвали складено 10 травня 2012 року.

На підставі викладеного, керуючись статтями 11, 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Ввести відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс» (адреса: 95040, АР Крим, м. Сімферополь, вул.. Генерала Васильєва, 23; ідентифікаційний код юридичної особи 31469850), процедуру банкрутства - розпорядження майном боржника строком на шість місяців.

2. Зобов'язати заявника Товариство з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс», в десятиденний строк подати в офіційні печатні органи (газети «Голос України» або «Урядовий кур'єр») оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СВ-Плюс». Докази подачі оголошення надати суду в строк до 22.05.2012р. Оголошення повинно містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна.

3. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кухту Василія Михайловича (місце проживання: АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1), який має ліцензію арбітражного керуючого НОМЕР_2 від 17.11.2011р.

4. Зобов'язати розпорядника майна боржника скласти та представити в господарський суд на затвердження реєстр вимог кредиторів в строк до 09.07.2012р.

5. Попереднє засідання суду за участю боржника, розпорядника майна призначити на 17.07.2012р. на 10 годин 00 хвилин. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду АР Крим (95003, м. Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, каб. 206).

6. Зобов'язати розпорядника майна боржника скликати загальні збори кредиторів в строк до 20.08.2012р. Рішення про створення та склад комітету кредиторів направити в суд в п'ятнадцятиденний термін після проведення загальних зборів кредиторів.

7. Засідання суду, на якому буде винесена ухвала про санацію боржника, чи про припинення провадження по справі про банкрутство, чи постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури призначити на 08.11.2012р. на 10 годин 00 хвилин. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду АР Крим (95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, каб. 206).

8. Заборонити органам управління боржника без погодження с розпорядником майна приймати рішення про:

· реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

· створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах;

· створення філій та представництв;

· виплату дивідендів;

· проведення боржником емісії цінних паперів;

· вихід із складу учасників боржника юридичної особи;

· участь в об'єднаннях юридичних осіб,

9. Виключно за погодженням з розпорядником майна керівник або орган управління божника мають укладати угоди щодо:

· передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна в якості внеску до статутного фонду господарських товариств або розпорядження таким майном іншим чином;

· одержання та видачі позики (кредитів), поручительств і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника;

· розпорядження іншим майном боржника, балансовою вартістю більше одного відсотка балансової вартості активів боржника.

10. Відповідні строки по цій справі обчислювати з дати складання повного тексту ухвали підготовчого засідання відповідно до ст.86 Господарського процесуального кодексу України, тобто з 10.05.2012р.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Шкуро В.М.