Постанова № 22553278, 09.04.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" квітня 2012 р. № 55/338

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя:

судді:Алєєва І.В. (доповідач),

Акулова Н.В.,

Євсіков О.О.

за участю представників: від позивача: не з'явились,

від відповідача: ОСОБА_1, ОСОБА_2, представники за дов. №2 від 05.03.2012 року розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного підприємства "Монмарт", м. Київ

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2012 року

у справі № 55/338 господарського суду міста Києва

за позовом Приватного підприємства "Монмарт", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соні Україна", м. Київ

про визнання недійсним договору № LВ-00010 від 09.03.2011 року

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 03.11.2011 року (суддя Н.І.Ягічева), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2012 року (судді: С.І. Буравльов, В.В. Андрієнко, О.В. Вербицька) у справі №55/338, в задоволенні позовних вимог Приватного підприємства "Монмарт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соні Україна" про визнання недійсним договору № LВ-00010 від 09.03.2011 року, відмовлено у повному обсязі.

Позивач не погоджуючись з прийнятою постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2012 року у справі № 55/338 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на те, що оскаржувані судові рішення суперечать нормам чинного законодавства України, прийняті судом без урахування фактичних обставин справи з порушенням норм матеріального та процесуального права.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач зазначив про необґрунтованість доводів та висновків скаржника і невідповідність їх нормам матеріального і процесуального права та просив оскаржувані процесуальні документи залишити без змін, а скаргу - без задоволення.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.04.2012 року касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду за участю уповноважених представників сторін.

Представники відповідача в судовому засіданні 09.04.2012 року надали пояснення суду та заперечили проти доводів касаційної скарги. Представники позивача в судове засідання не з'явились.

Ухвалою про призначення справи до розгляду учасників судового процесу було попереджено, що неявка без поважних причин у судове засідання не тягне за собою перенесення розгляду справи на інші строки, а тому колегія суддів касаційної інстанції, вважає за можливе розглянути дану справу за відсутності представників позивача.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає підстав для скасування судових рішень з наступних підстав.

Матеріалами справи підтверджується, що спірні правовідносини між Пприватним підприємством "Монмарт" (далі за текстом "Дилер") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соні Україна" (далі за текстом "Соні") стосуються договору № LB-00010 від 09.03.2011 року.

За умовами п. 1.1 вказаного договору Соні призначає Дилера виступати в ролі не ексклюзивного Дилера для реалізації продуктів в Україні (далі "Територія") і виконання інших дій, пов'язаних з реалізацією продуктів, а Дилер приймає таке призначення. Для даної мети Соні передасть продукти у власність Дилера, а Дилер візьме для використання у своїй підприємницькій діяльності такі продукти, що постачає Соні Дилеру за цим договором, і виплатить Соні за них грошову суму на умовах цього договору. Будь-який продаж і покупка продуктів здійснюється згідно з умовами та положеннями цього договору та контракту (контрактів), відповідно до визначення у цьому договорі далі. Будь-які інші умови, включаючи спільні ділові умови та положення Дилера, не застосовуються. Дилер визнає той факт і погоджується з тим, що перелік продуктів і ціни, за якими такі продукти будуть постачатися Дилеру, можуть змінюватися час від часу за одноосібним розсудом Соні, про що Соні повідомлятиме Дилера. У повідомленні про зміни цін має зазначатися дата початку застосування таких нових цін. Під контрактом мається на увазі узгоджене сторонами замовлення. Контрактом встановлюються, в тому числі, наступні умови: - найменування продукту (товару); - кількість продукту (товару); - ціна продукту; - умови оплати; - умови постачання; вантажоодержувач; - адреса доставки (пункт розвантаження); - розрахункова дата постачання; - контактна особа з боку Дилера.

Контракт є документом, що підписується уповноваженими особами сторін і завіряється печатками сторін. При цьому сторони дійшли згоди, що контракт, підтверджений і наданий сторонами одна одній у паперовому вигляді, розглядається сторонами як належним чином укладений.

Відповідно до п. 3.1 Договору, Дилер має право придбавати продукти у Соні відповідно до умов і положень цього договору в такому місці, яке сторони можуть погоджувати час від часу в контракті. При доставці продуктів Дилеру вартість доставки включається в ціну Продуктів.

Пунктом 3.3 Договору сторони визначили, що одночасно з виконанням будь-якого контракту Соні готує і направляє Дилеру рахунок-фактуру на продукти, що постачаються ("Рахунок-фактура"). Рахунок-фактура має містити відповідну суму ПДВ, що має бути сплачена Дилером.

Також, п. 3.6 Договору сторони передбачили, що у випадку доставки продуктів дилеру, приймання таких продуктів має проводитися дилером власними силами і за власний рахунок відповідно до порядку приймання продуктів на умовах "Доставка до складу Дилера в Україні", що є Додатком № 3 до цього Договору. Після отримання продуктів зі складу або в іншому узгодженому місці доставки згідно з положеннями кожного контракту та після огляду продуктів Дилером сторони підписують видаткову накладну у двох оригінальних примірниках. Сторони домовилися, що це підписання видаткової накладної Дилером свідчить про те, що Дилер прийняв, а Соні передало такі продукти в цілковитій відповідності з порядком приймання продуктів на умовах "Доставка до складу Дилера в Україні" і про відсутність у Дилера претензій будь-якого характеру, без винятку, до Соні щодо відповідності моделі, кількості, цілісності упаковки і комплектації таких Продуктів. Сторони також домовилися, що дане підписання видаткової накладної Дилером означає, що Соні належним чином і в повному обсязі виконало всі свої зобов'язання перед Дилером за контрактом, відповідного до поставки таких продуктів.

За умовами п. 4.1 Договору, Соні поставляє продукти за цінами, вказаними в українських гривнях, що включають податок на додану вартість, наведеними у Додатку №1 до цього Договору, або за такими іншими цінами, які час від часу встановлює Соні та інформує про них Дилера. Вартість і ціна продуктів, що поставляються за кожним окремим контрактом, узгоджуються сторонами і зазначаються в такому контракті.

Відповідно до п. 3.2 Договору, кожна угода постачання продуктів за цим договором здійснюється на підставі окремого укладеного контракту.

Попередніми судовими інстанціями було встановлено, що на виконання умов Договору, між позивачем та відповідачем було укладено контракти на поставку продукції, а саме контракт № 9CO-00000142 від 30.03.2011 року, контракт № СО-00000197 від 28.04.2011 року, контракт № СО-00000218 від 03.05.2011 року, контракт №СО-00000116 від 22.03.2011 року, контракт № СО-00000127 від 18.03.2011 року, а факт отримання позивачем товару за вказаними контрактами підтверджується видатковими накладними від 13.04.2011 року № 129, від 18.04.2011 року № 138, від 04.05.2011 року № 167, від 12.05.2011 року № 193, від 24.03.2011 року № 99, від 23.03.2011 року № 97.

Скаржник в обґрунтування своїх доводів щодо визнання недійсним договору №LВ-00010 від 09.03.2011 року посилається на те, що при його укладенні не було досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, а саме щодо предмету договору, ціни на товар та строків і умов поставок товару.

За приписами статей 638, 639 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Положеннями ст. 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Договір поставки укладається на розсуд сторін або відповідно до державного замовлення.

Попередніми судовими інстанціями було встановлено, що на виконання умов Договору, згідно наявних в матеріалах справи видаткових накладних, які підписані і скріплені печатками з боку обох сторін, відповідачем здійснювалась поставка товару, а позивачем поставлений товар оплачувався згідно умов договору. У вказаних видаткових накладних сторонами, також встановлено асортимент, ціну та кількість товарів.

Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 4 ст. 179 ГК України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при оцінці судом умов Договору № LВ-00010 від 09.03.2011 року та контрактів на поставку товарів, які були укладені на виконання умов вказаного договору, а також видаткових накладних до договору, погоджується з висновками попередніх судових інстанції, що спірний договір укладений відповідно до умови чинного законодавства, та з урахуванням принципу свободи договору щодо його змісту та волі сторін.

Крім того, попередніми судовими інстанціями було встановлено, що позивачем частково здійснено розрахунок з відповідачем за поставлений товар, що свідчить про вчинення дії, які направлені на настання правових наслідків, обумовлених відповідним договором.

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобовязання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону.

Під час розгляду даної справи судом не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків.

За приписами ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. В силу ст.204 вказаного кодексу, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Господарський суд відповідно до приписів ст. 43 ГПК України оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведена норма зобовязує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору, на основі вичерпних та достеменно підтверджених висновків.

Вищий господарський суд України, на підставі встановлених попередніми судовими інстанціями фактичних обставин справи, перевіривши застосування ними норм матеріального права, погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанції про відсутність правових підстав, визначених ст.ст. 203, 215 ЦК України для визнання недійсним Договору № LВ-00010 від 09.03.2011 року.

В силу приписів ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції дана належна юридична оцінка обставинам справи, порушень норм матеріального та процесуального права не вбачається, у звязку з чим підстави для скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2012 року у справі №55/338 відсутні.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 69, 1115, 1117 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 31.01.2012 року у справі № 55/338 залишити без змін, а касаційну скаргу Приватного підприємства "Монмарт" без задоволення.

Головуючий суддя (доповідач)І.В. Алєєва

СуддяН.В. Акулова

Суддя О.О. Євсіков