Рішення № 22527530, 04.04.2012, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.04.12 Справа № 5015/230/12

За позовом: Учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»ОСОБА_1, м. Львів

до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», м. Львів

про визнання недійсними рішень загальних зборів та Статуту Товариства у новій редакції,

Суддя О.Шпакович

Секретар М. Кміть

Представники:

від Позивача: ОСОБА_3 довіреність від 24.05.2011 року та ОСОБА_4 довіреність від 24.05.2011 року,

від Відповідача: не зявився.

Учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»з вимогою визнати недійсними Рішення загальних зборів учасників Товариства, прийняті 20.12.2011 (Протокол зборів № 08/11), а також зміни до Статуту Товариства, внесені згідно з одним зі спірних Рішень загальних зборів.

27.03.2012 Позивачем подано Уточнення позовних вимог з конкретизацією раніше заявлених вимог та детальним обґрунтуванням наявності підстав для скасування спірних Рішень зборів, так як Відповідачем порушено:

- встановлений порядок скликання загальних зборів учасників Товариства, що підтверджує факт відсутності повідомлення Позивача (учасника ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК») про проведення зборів та порядок денний;

- право Позивача на участь в управлінні справами Товариства, - у звязку з позбавленням можливості взяти участь у зборах (про проведення зборів не повідомлено);

- право Позивача на отримання інформації про діяльність Товариства, оскільки учасника було позбавлено можливості ознайомитись з документами, що стосувались Порядку денного зборів;

- вимоги чинного законодавства України та Статуту Товариства при прийнятті спірних Рішень.

Представники Позивача заявлені вимоги підтримали та надали пояснення по суті спору.

Відповідачем 27.03.2012 подано Відзив на позов, у якому викладено заперечення стосовно заявлених вимог у звязку з їх безпідставністю: Позивача належним чином повідомлено про час, місце і порядок денний зборів учасників Товариства (відповідне повідомлення надіслано поштою).

При цьому, Відповідачем зазначено про прийняття 20.12.2012 загальними зборами учасників Товариства правомірного Рішення про виключення Позивача зі складу учасників ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК».

У судовому засіданні 27.03.2012 Представником Відповідача надано (усно) пояснення по суті спору та зазначено про безпідставність позовних вимог.

03.04.2012 Відповідачем подано письмові Пояснення (від 30.03.2012) секретаря зборів учасників ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК», у яких зазначено про:

- факт особистого повідомлення Позивача про проведення зборів та відмову Учасника від отримання відповідного повідомлення (жодних доказів зазначених фактів не надано);

- факт скасування зборами учасників спірних Рішень від 20.12.2011, які, відповідно, є нечинними (доказ прийняття такого Рішення відсутній).

Крім цього, 03.04.2012 Відповідачем заявлено (письмово) Клопотання про припинення провадження у справі у звязку з відсутністю предмету спору, так як наявний факт скасування зборами учасників Товариства спірних Рішень від 20.12.2011, як незаконних, що зумовило поновлення порушених прав Позивача (у звязку з відновленням становища, яке існувало до прийняття оспорених рішень).

Проте, Відповідачем не надано Протоколу зборів учасників ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК», у якому б зазначалось про прийняття вказаного Рішення. Також, відсутній доказ факту звернення Відповідача до Державного реєстратора для проведення реєстрації рішення (від 11.01.2012), зазначеного у Клопотанні.

У судовому засіданні 27.03.2012, згідно з нормою ч. 3 ст. 77 ГПКУ, судом оголошувалась перерва до 04.04.2012.

У звязку із закінченням встановленого законом (ст. 69 ГПКУ) строку розгляду справи, 04.04.2012 судом завершено розгляд спору та здійснено вирішення його по суті.

У ході ознайомлення з обставинами спору та дослідження поданих доказів, - судом встановлено:

Права ОСОБА_1, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВГ «СУПЕРДРУК»(з часткою у статутному капіталі у розмірі 22,85%), поновлені згідно з Рішенням Господарського суду Львівської області 24.05.2011 (у справі № 4/84).

Згідно з п.п. 7.1., 12.1., 12.8., 12.12. Статуту ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК», що відповідає нормам ст. 88 ГКУ, ст.116 ЦКУ, ст.ст. 10, 58, 60, 61 ЗУ «Про господарські товариства», Позивач (як учасник Товариства) має право на участь в управлінні справами Товариства, що передбачає наявність у нього певного кола повноважень:

- права на участь у Вищому органі ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК»- загальних зборах учасників;

- права впливати на визначення кола питань, необхідних для вирішення зборами учасників (шляхом надіслання відповідного переліку питань не пізніше, ніж за 25 днів до початку зборів);

- права на ознайомлення з документами (не пізніше, ніж за 7 днів до зборів) стосовно питань, внесених до Порядку денного зборів.

Пунктом 12.12 Статуту ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК» визначено порядок скликання загальних зборів учасників Товариства (що відповідає вимогам ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»), згідно з яким Учасники повинні бути повідомлені про проведення зборів (не менше, ніж за 30 днів до часу їх проведення) письмовим повідомленням (яке вручається особисто або надсилається рекомендованою поштовою кореспонденцією чи курєрською поштою), у якому зазначається час і місце проведення зборів та їх Порядок денний.

Відповідач, скликаючи збори учасників ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК»на 20.12.2011, не виконав свого обовязку з повідомлення Позивача про проведення таких зборів (письмове повідомлення не вручено і не надіслано), чим порушив права Учасника Товариства (визначені Статутом Товариства (п.п. 7.1., 12.1., 12.8., 12.12.) та нормами ст.ст. 10, 58, 60, 61 ЗУ «Про господарські товариства», ст. 88 ГКУ, ст. 116 ЦКУ):

- право на участь у Вищому органі Товариства, та відповідно, - право на управління справами Товариства (згідно з нормою ч. 1 ст. 89 ГКУ, - управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи);

- право на визначення питань (стосовно діяльності Товариства), необхідних для вирішення зборами учасників Товариства;

- право на ознайомлення з документами (щодо діяльності Товариства), які стосуються питань Порядку денного зборів.

Отже, порушення Відповідачем вимог Закону України «Про господарські товариства»(ст. 61) та Статуту ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК»(п.п. 12.12) стосовно обовязкового дотримання встановленого порядку скликання зборів учасників Товариства, - зумовило порушення усіх наявних у Позивача прав, як Учасника Товариства, що є правовою підставою для визнання недійсними прийнятих 20.12.2011 Зборами учасників ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК»Рішень (з питань, внесених до Порядку денного), викладених у Протоколі зборів № 08/11 від 20.12.2011.

При цьому, оскільки вплив Учасника товариства на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, тому, факт недостатності у Позивача голосів для істотного впливу на прийняття рішень не є підставою для звільнення Відповідача від обовязку стосовно дотримання прав Учасника, визначених Статутом та нормами чинного законодавства України.

Зазначений Позивачем факт прийняття зборами спірних рішень з порушенням норм чинного законодавства України Відповідачем підтверджено, так як у заявленому ним Клопотанні від 03.04.2012 (про припинення провадження у справі) визнано незаконність Рішень зборів учасників від 20.12.2011 (що зумовлювало необхідність (у подальшому) скасування їх зборами учасників).

Проте, оскільки Відповідачем не надано доказу прийняття 11.01.2012 зборами учасників товариства Рішення про скасування спірних Рішень від 20.12.2011, правові підстави для припинення провадження у справі (передбачені нормою п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПКУ) відсутні.

При цьому, важливо, що у матеріалах реєстраційної справи ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК»(наданої суду Державним реєстратором 06.03.2012, - для ознайомлення у судовому засіданні), були відсутніми докази звернення Відповідача із Заявою про державну реєстрацію Рішення зборів від 11.01.2012 (про яку зазначено Відповідачем у Клопотанні).

Оскільки спірним Рішенням загальних зборів учасників Товариства від 20.12.2011 (прийнятим за пунктом пятим Порядку денного) внесено зміни до Статуту ТзОВ «ВГ «СУПЕРДРУК»(викладено у новій редакції п.п. 1.2, 5.1., 5.2. Статуту), тому, - наявні підстави для визнання недійсними зазначених змін до Статуту, які пройшли державну реєстрацію 29.12.2011 (реєстраційний номер 14151050026023662), - внаслідок недійсності Рішення зборів.

Норми ч. 1 ст. 49 ГПКУ є підставою для покладення на Відповідача судових витрат у справі (понесених Позивачем).

Виходячи з наведеного та керуючись нормами ст.ст. 88, 89 ГК України; 114, 116 ЦК України; ст.ст. 10, 58, 60, 61 Закону України «Про господарські товариства»ст.ст. 4-3, 4-7, 32, 33, 34, 36, 43, 49, 69, 82 ГПК України, - суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними прийняті 20.12.2011 Рішення Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»(79017, вул. Водогінна, 2, м. Львів, ідент. код 22393603), - згідно з Протоколом № 08/11 від 20.12.2011.

3. Визнати недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»(79017, вул. Водогінна, 2, м. Львів, ідент. код 22393603), затверджені 20.12.2011 рішенням Зборів Учасників Товариства, викладеним у Протоколі № 08/11 від 20.12.2011 (Реєстраційний запис Державного реєстратора 14151050026023662).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»(79017, вул. Водогінна, 2, м. Львів, ідент. код 22393603) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) судовий збір у сумі 1073,00 грн.

5. Наказ на виконання даного Рішення видати відповідно до вимог ст. 116 ГПКУ.

Суддя О.Шпакович

Повне Рішення складено 09.04.2012 р. (відповідно до норм ч. 4 ст. 85 та ч. 3 ст. 50, ч. 3 ст. 51 ГПКУ).