Рішення № 22527244, 05.04.2012, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 квітня 2012 р. Справа № 5010/227/2012-9/12

Господарський суд Івано-Франківської області у складі: судді Фанди О.М. при секретарі судового засідання Поліводі С.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс", вул. Галицька, 58-А, с. Ямниця, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77422

до відповідача Приватного підприємства фірми "Доліакт", вул. Військових Ветеранів, 12, м. Івано-Франківськ, 76010

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи", вул. Січових Стрільців, 78-Д, м. Івано-Франківськ, 76019

про визнання недійсними договору № 2008-61 від 16.06.2008 року та договору про відступлення права вимоги від 01.09.2011 року

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - представник, (довіреність б/н від 17.01.2011 року)

від відповідача ПП фірма "Доліакт": Микитюк Анатолій Іванович - голова ліквідаційної комісії, (витяг з ЄДРЮОФОП, рішення № 1 від 28.10.2011 року; паспорт серія НОМЕР_1 від 16.02.1999 року)

від відповідача ТзОВ "Івано-Франківські геоінформаційні системи": ОСОБА_2 - адвокат, (довіреність № 16/12 від 16.12.2011 року)

ВСТАНОВИВ:

Заявлено вимогу про визнання недійсним договору № 2008-61 від 16.06.2008 року, укладеного між Приватним підприємством фірма "Доліакт" та Закритим акціонерним товариством "Падана Кемікал Компаундс", а також про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.09.2011 року, укладеного між Приватним підприємством фірма "Доліакт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи".

Представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд позов задоволити. В обгрунтування заявлених позовних вимог представник позивача зазначив наступне. 16.06.08 року між ЗАТ "Падана Кемікал Компаундс" та ПП "Доліакт" було укладено договір № 2008-61, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує напівфабрикат Вет-блу із шкур ВРХ.

Із посиланням на приписи ст. 215 ЦК України представник позивача зазначив, що вказаний договір підлягає визнанню недійсним, оскільки в порушення ст. 203 ЦК України він не спрямований на реальне настання наслідків, так як сторони правочину не звертались один до одного про поставку товару. Крім того, в порушення приписів ст. 207 ЦК України договір підписаний не уповноваженою особою, оскільки відсутні докази схвалення загальними зборами товариства укладення правочину на суму, яка перевищує еквівалент 200 доларів США.

Щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, то представник позивача зазначив, що зважаючи на те, що право вимоги до відповідача 2 перейшло на підставі договору поставки, що оспорюється позивачем, то у разі визнання такого договору недійсним, договір від 01.09.11 року про відступлення права вимоги також слід визнати недійсним.

Представник відповідача ТзОВ "Івано-Франківські геоінформаційні системи" подав суду письмовий відзив на позовну заяву. Позовні вимоги заперечив в повному обсязі та просив суд в позові відмовити. В обгрунтування заперечень представник відповідача зазначив, що оспорюваний позивачем договір поставки відповідає вимогам чинного законодавства. Крім того, рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 16.01.12 року по справі № 5010/2016/2011-20/98, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.03.12 року, встановлено факти відповідності поставки товару згідно Договору № 2008-61 від 16.06.08 року та, що в порушення умов договору у ТзОВ "Падана Кемікал Компаундс" виникла заборгованість перед ПП фірма "Доліакт" на підставі оспорюваного договору.

Із посиланням на приписи ст. 92, 237, 241 ЦК України представник відповідача також вказав на те, що як підтверджується вищевказаним судовим рішенням позивач схвалив правочин, оскільки вчинив дії щодо отримання товару згідно договору, що підтверджується довіреністю на отримання товару, таким чином позивачем прийнято оспорюваний договір до виконання.

Укладений договір про відступлення права вимоги вчинено на підставі договору поставки, який відповідає вимогам законодавства, отже, відсутні правові підстави для визнання його недійсним.

Представник відповідача ПП фірма "Доліакт" не подав суду письмовий відзив на позовну заяву. Позовні вимоги заперечив в повному обсязі з підстав, зазначених представником відповідача ТзОВ "Івано-Франківські геоінформаційні системи", та просив суд в позові відмовити.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази у їх сукупності, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс" є правонаступником Закритого акціонерного товариства "Падана Кемікал Компаундс", до якого перейшли всі його права та обов"язки, що підтверджується Статутом Товариства (кова редакція) затвердженого загальними зборами протоколом № 22 від 27.12.10 року. Державна реєстрація змін до установчих документів проведена 29.12.10 року.

16.06.08 року між ЗАТ "Падана Кемікал Компаундс" (покупець) та ПП фірма "Доліакт" (продавець) було укладено договір № 2008-61, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує товар (напівфабрикат Вет-блу із шкур ВРХ) окремими партіями згідно видаткової накладної продавця, засвідченої підписами представників обох сторін. Ціна встановлюється за домовленістю сторінна кожну окрему партію товару, вказується у видатковій накладній продавця і засвідчується підписами представників обох сторін. Сума договору 5 000 000 грн. з відстрочкою оплати на 90 календарних днів (арк. справи 11).

В обгрунтування підстав недійсності правочину позивач вказує на те, що починаючи з часу укладення договору від 16.06.08 року і станом на день подання позову позивач не звертався до відповідача з проханням поставити йому товар "шкіряний напівфабрикат "Вет-блу" ТУ У 00302391-03-98", як того вимагає розділ договору "Термін поставки". Не було жодних пропозицій поставити вищевказаний товар і зі сторони відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до абз. 4 п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.09 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним.

Крім того, рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 16.01.12 року по справі № 5010/2016/2011-20/98, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.03.12 року, встановлено факти відповідності поставки товару згідно договору № 2008-61 від 16.06.08 року та факту виникнення заборговансті у позивача перед ПП фірма "Доліакт" у зв"язку з порушенням умов оспорюваного договору. Вказане свідчить, що сторони вчиняли дії, спрямовані на виконання умов договору. Виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, не може бути підставою для визнання недійсним правочину. Отже, посилання позивача як на підставу визнання договору недійсним на невиконання умов договору є необгрунтованим.

Щодо посилань позивача на те, що договір підписаний не уповноваженою особою (директором товариства без попереднього схвалення правочину загальними зборами), оскільки сума правочину перевищує еквівалент 200 000 доларів США, то слід зазначити наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ГК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до п. 11.1, п. 11.3.8 Статуту ЗАТ "Падана Кемікал Компаундс" в редакції від 28.09.07 року, що діяла на момент укладення спірного договору, загальні збори є найвищим керівним органом Товариства. Наступні питання повинні вимагати попереднього схвалення Загальних зборів, зокрема, будь-яке придбання товарів, матеріалів, запасних частин або здійснення будь-яких інших форм придбання, що мають вартість придбання, яка перевищує еквівалент 200 000 доларів США або розпорядження чи передача нерухомого майна Товариства, що мають вартість продажу яка перевищує еквівалент 100 000 доларів США (арк. справи 16).

Відповідно до ч. 2 ст. 114 ЦК України господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Відповідно до ч. 1 ст. 159 ЦК України в редакції, яка діяла на момент укладення оспорюваного договору, вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Як вбачається з матеріалів справи ОСОБА_3 одночасно є єдиним засновником ЗАТ "Падана Кемікал Компаундс", який має 100 % акцій, та генеральним директором товариства (арк. справи 15). За таких обставин, твердження представника позивача про те, що оспорюваний правочин був укладений не уповновжною особою, оскільки відсутня згода загальних зборів товариства на укладення договору, є безпідставними, оскільки договір підписано особою, яка виконує як функції директора товариства, так і є єдиним учасником (акціонером), який має право приймати рішення на загальних зборах, тобто необгрунтовано в спірному випадку стверджувати про відсутність згоди загальних зборів.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, що виникають між юридичною особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 ЦК України визначено як обов"язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Факт відповідності поставки товару згідно договору № 2008-61 від 16.06.08 року, який підтверджений рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 16.01.12 року по справі № 5010/2016/2011-20/98, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.03.12 року, свідчить про те, що юридична особа, від імені якої укладено оспорюваний договір, прийняла його до виконання та своїми діями схвалила факт його укладення. За таких обствин посилання позивача на відсутність необхідних повноважень у особи, які підписувала оспорюваний договір, є необгрунтованими та спростованими відповідачем.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання договору № 2008-61 від 16.06.08 року недійсним. В цій частині позову слід відмовити.

01.09.11 року між ПП фірма "Доліакт" (первісний кредитор) та ТзОВ "Падана Кемікал Компаундс" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває права вимоги, належну первісному кредитору у відповідності до Договору № 2008-61 від 16.06.08 року (основний договір), укладеного між первісним кредитором та ЗАТ "Падана Кемікал Компаундс" (п. 1 Договору). (арк. справи 12-13).

В обгрунтування вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги позивач вказує, що право вимоги до відповідача 2 перейшло на підставі договору поставки, отже, у разі визнання такого договору недійсним, договір від 01.09.11 року про відступлення права вимоги також слід визнати недійсним.

Приписи ст. 215 ЦК України встановлюють, що підставою для визнання недійсним правочину є недодержання в момент вчинення правочину вимог закону.

В спірному випадку зобов"язання, що випливають з вищевказаних договорів, є різними за своїм змістом, як наслідок, дійсність чи недійсність вищевказаного договору про поставку не може мати наслідком визнання недійсним договору про відступлення права вимоги. Інших підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги позивачем не наведено. Отже, в цій частині позову слід відмовити.

Судом також враховано, що відповідачем ПП фірма "Доліакт" 05.04.12 року подано суду письмове клопотання про застосування строку позовної давності, мотивоване тим, що в силу ст. 257 ЦК України позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. У позивача виникло право на звернення до суду із вказаним позовом наступного дня після укладення спірного договору. Тобто, станом на день звернення до суду із позовом позивачем пропущено строк позовної давності, отже, є підстави для відмови в позові.

Відповідно до абз. 3 п. 11 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.09 року № 18 "Про судове рішення у цивільній справі" встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За приписами ч. 1 ст. 15 та ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Позивачем не доведено суду належними та допустимими доказами у справі факту порушення його права. За таких обставин, в позові слід відмовити у зв"язку з недоведеністю позовних вимог.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати слід залишити за позивачем.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. 15, 16, 203, 215, 92, 237, 241 ЦК України, ст. 33, 49, ст. 82 -84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

відмовити в позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Падана Кемікал Компаундс", вул. Галицька, 58-А, с. Ямниця, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77422 (ідентифікаційний код 30408081) до відповідача Приватного підприємства фірми "Доліакт", вул. Військових Ветеранів, 12, м. Івано-Франківськ, 76010 (ідентифікаційний код 23801576) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи", вул. Січових Стрільців, 78-Д, м. Івано-Франківськ, 76019 (код ЄДРПОУ 32077858) про визнання недійсним договору № 2008-61 від 16.06.2008 року, укладеного між Приватним підприємством фірма "Доліакт" та Закритим акціонерним товариством "Падана Кемікал Компаундс", а також про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 01.09.2011 року, укладеного між Приватним підприємством фірма "Доліакт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Івано-Франківські геоінформаційні системи".

Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Фанда О. М.

Повне рішення складено 10.04.12

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

______ Олейняш Е. М. 10.04.12