Постанова № 22502341, 30.03.2012, Донецький апеляційний господарський суд

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

27.03.2012 р. справа №6/228пд

Донецький апеляційний господарський суд, у складі колегії суддів головуючого судді-доповідача Мєзєнцева Є.І., членів колегії Склярук О.І. та Татенка В.М., при секретарі Косенко Ю.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Трейд» на рішення господарського суду Донецької області від 25.01.12 року у справі №6/228пд (головуючий суддя Макарова Ю.В., судді Мальцев М.Ю., Соболева С.М.) за позовною заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Трейд» (представник ОСОБА_1, довіреність №191 від 30.11.11) до відповідача 1 товариства з обмеженою відповідальністю «Лик» (представник до судового засідання не зявився), відповідача 2 товариства з обмеженою відповідальністю «Східна логістична компанія» (представник ОСОБА_2, довіреність б/н від 10.02.11), за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору комунального підприємства «Бюро технічної інвентаризації м. Донецька» (представник до судового засідання не зявився), за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору приватного нотаріуса Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_3 (представник до судового засідання не зявився), за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Донецької міської ради (представник до судового засідання не зявився) про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі агрегатного складу з господарськими побудовами, загальною площею 779,2 кв.м., а саме: 3-1, будівля агрегатного складу, шлакоблок, площею 779,2 кв.м.; літ. К битовка, шлакоблок, літ. Л майстерня, шлакоблок; літ. М навіс, метал., літ. Н будівля лабораторії, шлакоблок, літ. О навіс, літ. П будинок охорони, 1-3 огородження, літ. І замощення, що знаходиться у місті Донецьк, по вулиці Сєченова, буд. 31 ж (тридцять один «ж»), укладений 12 грудня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Лик»(ідентифікаційний код 2535938) та товариством з обмеженою відповідальністю «Східна логістична компанія»(ідентифікаційний код 35832685), зареєстрованого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_3 за №2063,

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Донецької області 25.01.12 року прийнято рішення у справі №6/228пд, згідно якого вирішено відмовити у задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Трейд»(далі Фірма) до відповідача 1 товариства з обмеженою відповідальністю «Лик»(далі Товариство) та відповідача 2 товариства з обмеженою відповідальністю «Східна логістична компанія»(далі Компанія) про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі агрегатного складу з господарськими побудовами, загальною площею 779,2 кв.м., а саме: 3-1, будівля агрегатного складу, шлакоблок, площею 779,2 кв.м.; літ. К битовка, шлакоблок, літ. Л майстерня, шлакоблок, літ. М навіс, метал., літ. Н будівля лабораторії, шлакоблок; літ. О навіс, літ. П будинок охорони, 1-3 огородження, літ. І замощення, що знаходиться у місті Донецьк, по вулиці Сєченова, буд. 31 ж (тридцять один «ж»), укладений 12 грудня 2008 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Лик»(ідентифікаційний код 2535938) та товариством з обмеженою відповідальністю «Східна логістична компанія»(ідентифікаційний код 35832685), зареєстрованого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_3 за №2063.

Повний текст рішення суду першої інстанції підписаний 30.01.12 року.

Рішення суду обґрунтоване нормами статей 14, 129 Конституції України, статтями 203, 204, 205, 207, 215, 216, 228, 626 Цивільного кодексу України, статтями 33, 34, 43 Господарського процесуального кодексу України, а також положеннями постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання угод недійсними»від 06.11.2009 року №9, зокрема тим, що при укладенні спірного договору було дотримано всі вимоги, необхідні для укладення даного виду правочинів. Суд першої інстанції зазначив, що позивачем не доведено, в чому полягає захист саме його прав та інтересів стосовно визнання договору купівлі-продажу від 12.12.2008 року недійсним в частині продажу самочинно збудованих обєктів нерухомості, а саме, будівля битовки (літ. К), будівля майстерні (літ. Л), будівля лабораторії (літ. Н), будівля охорони (літ. П), навіси (літ. М, О), огородження (№1-3), замощення (І). Оскільки зазначені обєкти не належали позивачу на праві власності, відповідно відсутнє і порушення будь-яких його прав відносно вказаного майна.

Не погоджуючись з правовою оцінкою, наданою господарським судом Донецької області у справі №6/228пд, заперечуючи висновки, встановлені рішенням господарського суду Донецької області та вважаючи, що судом першої інстанції було порушено матеріальні та процесуальні норми, Фірма звернулася з апеляційною скаргою на рішення господарського суду Донецької області від 25.01.12 року у справі №6/228пд, обґрунтовуючи її тим, що оспорюваний договір не є наступним правочином щодо відчуження спірного майна, який було вчинено після недійсного правочину, оскільки внаслідок скасування рішення господарського суду Донецької області від 31.03.2008 року у справі №34/47пн договір купівлі-продажу між Фірмою та Товариством є неукладеним.

Позивач зазначив, що за договором оренди земельної ділянки від 25.05.2006 року укладеного між виконавчим комітетом Донецької міської ради (орендодавець) та Фірмою (орендар), орендарю було передано в оренду земельну ділянку (кадастровий №1410136600:00:024:02511) загальною площею 0,5987 га для експлуатації існуючих будівлі агрегатного складу, споруд та самочинно збудованих господарських будівель по вул. Сєченова, 31 в Калінінському районі м. Донецька. За твердженням апелянта саме на підставі спірного правочину, право власності на самочинно і не самочинно збудоване майно зареєстровано за Компанією, як на єдиний майновий комплекс будівля агрегатного складу літ. З-1 площею 779,2 м.кв. (що раніше знаходився за адресою вул. Сєченова, д. 31) у місті Донецьку.

Комунальне підприємства «Бюро технічної інвентаризації м. Донецька»через канцелярію суду надало відзив на апеляційну скаргу, в якому повідомило, що спірний договір укладено відповідно до вимог чинного законодавства, у звязку з чим 21.01.2009 року була проведена державна реєстрація права власності Компанії та видано відповідний витяг про реєстрацію прав. Станом на 22.02.2012 року право власності на спірне майно, що розташоване за адресою: м. Донецьк, вул. Сєченова, 31ж зареєстровано за Компанією. Також, третя особа 1 просила розглянути апеляційну скаргу без участі її представника.

В судовому засіданні заявник апеляційної скарги Фірма підтримала заявлені в ній вимоги, Компанія заперечила проти задоволення апеляційної скарги з підстав наведених усно.

Відповідач 1 та треті особи не скористались правом участі своїх представників у судовому засіданні, про час та місце проведення якого були повідомлені належним чином.

Статтею 99 ГПК України унормовано, апеляційний господарський суд, переглядаючи справу в апеляційному порядку, користується правами, наданими суду першої інстанції.

Відповідно статті 101 ГПК України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого суду у повному обсязі.

Заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників процесу, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, дослідивши правильність судових висновків, повноту встановлення судом обставин справи та їх правову оцінку, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

В контексті ст.509 ЦК України, зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобовязана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку. Зобовязання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частина 2 статті 11 ЦК України встановлює, що підставами виникнення прав та обовязків, зокрема, є договори.

В світлі положень ч.1 ст.626, ч.1 ст.628, ст.629 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обовязковим для виконання сторонами.

Так, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 ЦК України).

Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації (ст.657 ЦК України).

В свою чергу, здійснивши таке співставлення норм матеріального права та дослідивши наявний в матеріалах справи договір від 12.12.2008 року (т.1 а.с.9) (далі Договір), з якого виникли цивільні права та обовязки Товариства та Компанії, суд дійшов висновку, що укладений між сторонами правочин за своїм змістом та правовою природою є договором купівлі-продажу та підпадає під правове регулювання §1 глави 54 Цивільного кодексу України.

Так, за умовами вищеозначеного Договору, Товариство (продавець) продало, а Компанія (покупець) купила належну продавцю на праві приватної власності будівлю агрегатного складу з господарськими побудовами, загальною площею 779,2 кв. м., а саме: З-1, будівля агрегатного складу, шлакоблок, площею 779,2 кв. м.; літ. К битовка, шлакоблок, літ. Л майстерня, шлакоблок, літ. М навіс, метал., літ. Н будівля лабораторії, шлакоблок, літ. О навіс, літ. П будинок охорони, 1-3 огородження, літ. І замощення, що знаходиться у місті Донецьк, по вулиці Сєченова, буд. 31ж (тридцять один «ж»).

Пунктом 2 Договору визначено, що вказана будівля належить Товариству на підставі: рішення господарського суду Донецької області (справа №34/47пн) від 31.03.2008 року; рішення господарського суду Донецької області (справа №34/86пн) від 24.07.2008 року; рішення виконавчого комітету Калінінської районної в м. Донецьку ради №146/4 від 09.04.2008 року, зареєстрованих в КП БТІ м. Донецька 11.08.2008 року, в книзі: 33в-34, номер запису: 10017. Реєстраційний номер: 24300093.

Відповідно до пункту 5 Договору, право власності на придбане майно виникає у Компанії з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.

Означений договір 12 грудня 2008 року було посвідчено приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстровано за реєстровим №2063.

В свою чергу, 21 січня 2009 року на підставі означеного договору купівлі-продажу третьою особою 1 було зареєстровано за Компанією право приватної власності на будівлю агрегатного складу з господарськими побудовами, що знаходиться за адресою: Донецька обл., м. Донецьк, вул. Сєченова, буд. 31ж (т.1 а.с.84).

За результатами дослідження матеріалів справи, колегією апеляційного господарського суду також встановлено, що на час укладення оскаржуваного договору, право власності на будівлю агрегатного складу літ. З-1 площею 779,2 кв. м. з господарськими побудовами: битовка літ. К, майстерня літ. Л, навіс літ. М, будівля лабораторії літ. Н, навіс літ. О, будівля охорони літ. П, огородження №1-3, замощення І, що знаходиться у місті Донецьк, по вулиці Сєченова, буд. 31ж, було зареєстровано комунальним підприємством «Бюро технічної інвентаризації м. Донецька»за Товариством, про що свідчить витяг про реєстрацію прав власності на нерухоме майно від 11.08.2008 року №19839365 (т.1 а.с.81). При цьому, підставою виникнення права власності Товариства у витягу зазначено рішення господарського суду Донецької області від 31.03.2008 року у справі №34/47пн, рішення господарського суду Донецької області від 24.07.2008 року у справі №34/86пн та рішення виконкому Калінінської районної у м. Донецьку ради.

Водночас, як вбачається з наявних у матеріалах справи постанов Донецького апеляційного господарського суду від 04.07.2011 року по справах №34/47пн (т.1 а.с.а.с.15-17) та №34/86пн (т.1 а.с.а.с.18-22): рішення господарського суду Донецької області від 31.03.2008 року у справі №34/47пн було скасовано частково, зокрема, відмовлено у задоволенні первісних позовних вимог Товариства до Фірми про визнання права власності на придбаний за договором купівлі-продажу від 10.08.2007 року обєкт нерухомого майна будівлю агрегатного складу площею 779,2 кв. м., територію (асфальтове покриття), що прилягає до нього площею 4602,5 кв. м., огорожу довжиною 30 м, ворота площею 14,3 кв. м., які знаходяться за адресою вул. Сєченова, 31 міста Донецька; рішення господарського суду Донецької області від 24.07.2008 року у справі №34/86пн скасовано, у задоволенні позовних вимог Товариства до Компанії про визнання права власності на будівлю битовки (літ. К), будівлю майстерні (літ. Л), будівлю лабораторії (літ. Н), будівлю охорони (літ. П), навіси (літ. М, О), огородження (№1-3), замощення (І) площею 4633 кв. м., що прилягає до агрегатного складу (літ. З 1), за адресою: м. Донецьк, вул. Сєченова, 31ж відмовлено.

Скасування вищезазначених судових актів і спонукало Фірму на звернення з розглядуваною позовною заявою.

Проте здійснивши правовий аналіз викладених обставин справи, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку про безпідставність заявлених Фірмою позовних вимог, з врахуванням наступного.

За приписами ст.215 Цивільного кодексу України, підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Колегія звертає увагу на те, що чинне законодавство наділяє правом звернення до суду з позовом про визнання правочину недійсним інших осіб, які не є стороною за договором, дійсність якого заперечується, лише за умов доведення останніми наявного у них правового інтересу.

Одночасно апеляційна інстанція зазначає, що господарське судочинство передусім здійснюється на засадах змагальності сторін, яка передбачає обґрунтування останніми своїх вимог та заперечень поданими суду доказами. В силу ст.33 та ст.34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, поданими суду належними та допустимими доказами.

Так, відповідно до абзацу 3 пункту 1 розяснень Вищого господарського суду України від 12.03.1999 року №02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними (із змінами і доповненнями), вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Приписами ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Перевіряючи відповідність змісту Договору вимогам закону та додержання сторонами встановленої форми договору купівлі-продажу, апеляційним господарським судом встановлено, що спірну угоду укладено у письмовій формі, яку нотаріально посвідчено та зареєстровано у відповідності до вимог ст.657 ЦК України, а її зміст відповідає положенням ст.655 ЦК України.

Окрім того, необхідно зазначити, що в світлі статті 215 Цивільного кодексу України недійсність правочину безпосередньо повязується з моментом його вчинення, тобто факт відповідності угоди вимогам законодавства під час її укладення, виключає можливість в подальшому визнання останньої недійсною.

Таким чином, чинність судових актів на час укладення договору купівлі-продажу спірного майна, вказує на наявність у Товариства необхідного обсягу цивільної дієздатності в момент вчинення спірного правочину. При цьому, в силу статті 215 ЦК України, наслідки скасування в подальшому рішень господарського суду Донецької області не можуть мати зворотної сили для визнання Договору недійсним, адже як вбачається постанови Донецького апеляційного господарського суду від 04.07.2011 року у справах №34/47пн та №34/86пн набрали законної сили набагато пізніше моменту укладення оспорюваної угоди (12.12.2008 року).

Статтею 216 ЦК України також унормовано, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобовязана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Тобто, оскільки правові наслідки недійсності правочину можуть бути застосовані виключно до його сторін, у випадку визнання укладеного Договору недійсним, спірне майно за правилами реституції підлягатиме поверненню саме Товариству, а не позивачу. Відтак, судовою колегією не встановлено наявності правового інтересу позивача у наслідках визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним, що в свою чергу зумовлює висновок апеляційної інстанції про відсутність у Фірми права звернення до суду з позовом про визнання означеного Договору недійсним.

Між тим, якщо майно відчужено за відплатним договором, то відповідно до ч.1 ст.388 ЦК України власник, за наявності певних умов, має право витребувати це майно від добросовісного набувача (віндикаційний позов). Наразі важливо зазначити, що таке право власника також опосередковується певною умовою, а саме, якщо майно вибуло з його володіння або особи, якій він передав майно, поза їх волею іншим шляхом. Наявність у діях власника майна волі на передачу цього майна виключає можливість його витребування від добросовісного набувача.

З огляду на викладене, судова колегія дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання спірного правочину недійсним не підлягають задоволенню, оскільки позивачем, по-перше, не доведено наявності у нього правового інтересу у результатах визнання Договору недійсним, та по-друге, не доведено наявності під час вчинення оспорюваної угоди обставин, з якими закон повязує можливість визнання її недійсною.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених у оскаржуваному рішенні місцевого господарського суду, та не тягнуть за собою скасування цього судового акту.

Враховуючи означене, рішення суду першої інстанції від 25.01.12 року у справі №6/228 підлягає залишенню без змін як таке, що прийняте на підставі повного встановлення фактичних обставин справи, всебічного і обєктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм надано належну правову оцінку з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 32, 43, 101, пунктом 1 частини 1 статті 103, а також статтею 105 ГПК України, Донецький апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити у задоволенні апеляційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Трейд» на рішення господарського суду Донецької області від 25.01.12 року у справі №6/228.

Рішення господарського суду Донецької області від 25.01.12 року у справі №6/228 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена через Донецький апеляційний господарський суд в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання постановою законної сили.

Головуючий суддя Є.Мєзєнцев

Суддя О.Склярук

Суддя В.Татенко

Надруковано: 8 прим.

1 позивачу

2 відповідачу

3 третім особам

1 у справу

1 господарському суду Донецької області

1 Донецькому апеляційному господарському суду