Рішення № 22356100, 30.03.2012, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" березня 2012 р.

Справа № 5004/242/12 Господарський суд Волинської області у складі головуючої судді Демяк В.М., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша"

до відповідача: Закритого акціонерного товариства "Гранд Маркет Груп"

про стягнення 484 088 грн. 91 коп.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1. (дог. від 18.01.2012р.)

від відповідача: ОСОБА_2 (дов. від 04.01.2012р.)

26.03.2012р., на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні було оголошено перерву до 27.03.2012р. до 16:00 год. для подачі відповідачем додаткових документів щодо проведеної реорганізації.

Суть спору: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" звернувся із позовом до відповідача - Закритого акціонерного товариства "Гранд Маркет Груп" про стягнення 484088 грн. 91 коп. заборгованості за поставлений товар.

В обґрунтування своїх позовних вимог посилається на договір купівлі продажу № 2506/1 від 25.06.2010р., видаткову накладну № 300613 від 30.06.2010р., акт приймання передачі від 30.06.2010р., платіжні доручення № 6667183 від 08.12.2010р., платіжне доручення № 6667184 від 08.12.2010р., платіжне доручення № 6667169 від 06.12.2010р.

Представник позивача в судовому засіданні 27.03.2012р. подав заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Маркет Груп" 484088 грн. 91 коп. заборгованості за поставлений товар. Водночас, на виконання вимог ухвали суду від 07.03.2012р. долучив до матеріалів справи аналітику рахунку 361 з розшифровкою дебіторської заборгованості.

Представник відповідача в судовому засіданні, відповідно до письмових пояснень № 71 від 26.03.2012р. за вх. № 01-29/3625, позов визнав в повному обсязі.

Після оголошеної перерви в судовому засіданні 27.03.2012р. представник відповідача долучив до матеріалів справи статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Маркет Груп», протокол загальних зборів акціонерів товариства від 04.04.2011р.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд

встановив:

25 червня 2010 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" (Продавцем) та Закритим акціонерним товариством "Гранд Маркет Груп" було укладено договір купівлі продажу № 2506/1.

Відповідно до умов вказаного договору Продавець зобовязався передати у власність Покупця бензин автомобільний RON-95 н/е , а останній прийняти його та оплатити протягом 90 календарних днів з моменту переходу права власності на нього шляхом перерахування грошових коштів бо шляхом передачі простих векселів на відповідну суму.

На виконання умов вказаного договору, 30.06.2010 року позивач передав відповідачу 94,550 т бензину автомобільного, загальною вартістю 750043 грн. 21 коп.

Дана обставина стверджується видатковою накладною № 300613 від 30.06.2010р., актом приймання передачі від 30.06.2010р.

Разом з тим, Покупець здійснив оплату отриманого товару частково в сумі 265954 грн. 30 коп., що стверджується платіжним дорученням № 6667183 від 08.12.2010р., платіжним дорученням № 6667184 від 08.12.2010р., платіжним дорученням № 6667169 від 06.12.2010р.

Отже, заборгованість відповідача перед позивачем, станом на день розгляду справи становить 484088 грн. 91 коп.

Також між сторонами, станом на 23.02.2012р., проведено звірку взаємних розрахунків, складено, підписано уповноваженими особами та скріплено відтисками круглих печаток юридичних осіб відповідний акт, відповідно до якого сторони встановили та погодили дебіторську заборгованість в сумі 484088 грн. 91 коп.

Водночас, представник відповідача в судовому засіданні визнала позовні вимоги в повному обсязі, представник позивача даний факт також підтвердив аналітикою рахунку 361 з розшифровкою дебіторської заборгованості.

Між тим, як встановлено в судовому засіданні, 04.04.2011р., на підставі рішення Загальних зборів акціонерів, в результат зміни організаційно правової форми Закритого акціонерного товариства "Гранд Маркет Груп", було створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд Маркет Груп", яке є правонаступником першого. Відповідно до протоколу загальних зборів акціонерів, при реорганізації Товариства вся сукупність прав та обовязків переходить до його правонаступника.

Підтверджуючи дану обставину, відповідач долучив до матеріалів справи Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Маркет Груп», державну реєстрацію якого проведено 20.07.2011р., протокол загальних зборів акціонерів товариства від 04.04.2011р.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Виходячи з викладеного, суд дійшов висновку про заміну Закритого акціонерного товариства "Гранд Маркет Груп" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Маркет Груп".

Відповідно до ст. 144 Господарського кодексу України, ст.11 Цивільного кодексу України, обовязки субєктів господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, непередбачених законом, але таких які йому не суперечать.

У відповідності із ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Укладена угода предметом судового розгляду не виступала, недійсною судом вцілому або частково не визнавалася, сторонами розірвана не була, у звязку з чим в господарського суду відсутні підстави вважати зазначену угоду недійсною або неукладеною.

Згідно ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Як встановлено, між сторонами виникли цивільні права та обовязки частково на підставі договору купівлі-продажу.

Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобовязання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього кодексу.

З врахуванням викладеного, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Маркет Груп" про стягнення 484088 грн. 91 коп. заборгованості за поставлений товар підставний та підлягає до задоволення в повному обємі.

Оскільки справу до розгляду в суді доведено з вини відповідача, то судові витрати слід покласти на нього, пропорційно розміру задоволених позовних вимог, відповідно до ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст. 144 Господарського кодексу України, ст.ст. 11, 526, 628, 655 Цивільного кодексу України, ст.ст. 25, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

вирішив:

1. Замінити Закрите акціонерне товариство "Гранд Маркет Груп" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Маркет Груп".

2. Позов задоволити повністю.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Маркет Груп»(43024, Волинська обл., м. Луцьк, пр. Соборності, 43, код ЄДРПОУ 31398759) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша" (01000, м. Київ, вул. Польова, 24. оф. 8, код ЄДРПОУ 32877786) 484088 грн. 91 коп. заборгованості та 9681 грн. 77 коп. на відшкодування судових витрат по справі.

Рішення господарського суду, у відповідності до ст.85 ГПК України, набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 цього Кодексу.

Суддя В. М. Дем`як

Повний текст рішення

складено та підписано

30.03.12