Рішення № 22345636, 29.03.2012, Приморський районний суд м. Одеси

Провадження № 2/1522/7263/12

Справа № 1522/6085/12

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 березня 2012 року Приморський районний суд м. Одеси у складі:

головуючого судді Турецького О.С.,

при секретарі Гасуляк С.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Одесі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про звернення стягнення на предмет застави, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 (далі Відповідач) про звернення стягнення на предмет застави, визначений договором застави частки у статутному капіталі товариства від 07.03.2012 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, шляхом переведення на позивача корпоративних прав у вигляді часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМ»(67470, Одеська область, Роздільнянський район, село Єгорівка, код ЄДРПОУ 22470373), яка складає 30% статутного капіталу, номінальною вартістю 1500000,00 гривень та статутному капіталі Фірми «ВІЛЮѻѳльськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю (67470, Одеська область, Роздільнянський район, село Єгорівка код ЄДРПОУ 19201333), яка складає 50% від розміру статутного капіталу, номінальною вартістю 6000,00 гривень та належать ОСОБА_2 із заставною вартістю 2700000,00 гривень.

Свої вимоги Позивач обґрунтував наступним.

Згідно договору позики від 10.01.2011 року між Позивачем та ОСОБА_2 останній взяв на себе зобов'язання повернути отриману в позику суму грошей в розмірі 2700000,00 гривень, що еквівалентні 339 239 доларам США в строк до 10.03.2012 року. В забезпечення вказаного зобов'язання був укладений договір застави від 07.03.2012 року, згідно з яким Відповідач передав в заставу належні йому корпоративні (майнові) права на частку, що становить 30% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОКОМ»та складає 1500000,00 гривень та частку, що становить 50% від розміру статутного капіталу Фірми «ВІЛЮѻѳльськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю, та складає 6000,00 гривень як такі, що існують на момент укладення цього договору, та такі, що виникатимуть в подальшому.

На сьогоднішній день ОСОБА_2 своє зобов'язання за договором позики не виконав, внаслідок чого позивач вважає, що в нього виникло право вимагати переводу права на частки в статутних капіталах ТОВ «АГРОКОМ»та ФІРМИ «ВІЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОМУ ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ.

В судове засідання сторони не зявились, до суду, до судового засідання, надали заяви про розгляд справи за їх відсутності, позивач позов підтримав та просив задовольнити, відповідач позовні вимоги визнав.

Згідно ч. 2 ст. 158 ЦПК України особа, яка бере участь у справі, має право заявити клопотання про розгляд справи за її відсутності.

Розглянувши подані Позивачем документи та матеріали, всебічно та повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Згідно договору позики від 10.01.2011 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 останній отримав у позику суму в розмірі 2700000,00 гривень, що еквівалентні 339 239 доларам США, яку зобов'язався повернути в строк до 10.03.2012 року.

В забезпечення вказаного зобов'язання 07.03.2012 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 був укладений договір застави частки у статутному капіталі товариства, предметом якого є належні ОСОБА_2 корпоративні (майнові) права на частку, що становить 30% від розміру статутного капіталу ТОВ «АГРОКОМ»та складає 1500000,00 грн. та частку, що становить 50% від розміру статутного капіталу ФІРМИ «ВІЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, та складає 6000,00 гривень як такі, що існують на момент укладення цього договору, та такі, що виникатимуть в подальшому.

Судом встановлено, що Позичальник за договором позики відповідач ОСОБА_2 свої зобов'язання не виконав, позику не повернув.

Пунктами 9, 10 Договору застави передбачено право заставодержателя на звернення стягнення на предмет застави за рішенням суду.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, Позивач вказує на те, що оскільки позичальник не виконуй свої зобов'язання за договором позики, він просить звернути стягнення на предмет застави, що є забезпеченням виконання договору позики (п. 6).

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи визнання Відповідачем позову в повному обсязі, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню із наступних підстав.

Статтями 11, 509 ЦК України передбачено, що договір є підставою виникнення цивільних прав і обов'язків (зобов'язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору.

Стаття 526 ЦК України передбачає, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо.

Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, що передбачено ст. 525 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Як встановлено судом, 10.01.2011 року між позивачем та відповідачем був укладений договір позики, відповідно до якого відповідач отримав позику у сумі 2700000,00 грн. терміном до 10.03.2012 р.

Договором позики передбачено його забезпечення. Так, виконання зобов'язань позичальника за цим договором забезпечується заставою корпоративних прав ОСОБА_2 в ТОВ «АГРОКОМ»та Фірмі «ВІЛЮѻѳльськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю. При цьому, відповідно до п. 6 Договору позики, у випадку невиконання позичальником зобов'язань, передбачених цим договором, позикодавець має право вдовольнити свої вимоги за рахунок заставленого майна (корпоративних майнових прав) та іншого майна, яке належить позичальнику.

Відповідно до ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно із ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ч. 1 ст. 574, ч. 1 ст. 576, ч. 1 ст. 583 ЦК України застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду. Предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення. Заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель).

Статтею 177 ЦК України визначено, що об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі майнові права. Згідно ст.4 Закону України «Про заставу»та ст. 576 ЦК України, предметом застави можуть бути, зокрема, майнові права.

Відповідно до ст. 19 Закону України «Про заставу»за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Статтею 573 ЦК України встановлено, що в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

За частинами 1, 6 ст. 20 Закону України «Про заставу»заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором; звернення стягнення на заставлене майно здійснюється за рішенням суду або третейського суду, на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо інше не передбачене законом або договором застави.

Відповідно до ст. 589, ст. 590 ЦК України, у разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. Звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.

Суд вважає, що оскільки відповідно до умови Договору застави частки у статутному капіталі відповідач є заставодавцем та за цим договором забезпечується виконання ним зобов'язань перед заставодержателем, що випливають з договору позики, кредитор має право задовольнити свої вимоги за рахунок заставлених корпоративних прав в повному обсязі.

Як вбачається із Статуту ТОВ «АГРОКОМ», зареєстрованого в новій редакції державним реєстратором Роздільнянської районної державної адміністрації Одеської області у вересні 2006 року, відповідач ОСОБА_2 є учасником (засновником) ТОВ «АГРОКОМ»(п. 2.2). Статутний капітал товариства становить 5000000,00 грн., а розмір частки ОСОБА_2 складає 1500000,00 грн. (п. 7.1), що становить 30 % статутного капіталу товариства. Також згідно відомостей з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, виданого виконавчим комітетом Одеської міської ради від 02.03.2012 р. (бланки 717001-717003) розмір внеску ОСОБА_2 до статутного фонду ТОВ «АГРОКОМ»(код ЄДРПОУ 22470373) становить 1500000,00 грн.

Як вбачається із Статуту ФІРМИ «ВІЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ, зареєстрованого в новій редакції державним реєстратором Роздільнянської районної державної адміністрації Одеської області у вересні 2006 року, відповідач ОСОБА_2 є учасником (засновником) вказаного підприємства (п. 2.2). Статутний капітал товариства становить 12000,00 грн., а розмір частки ОСОБА_2 складає 6000,00 грн. (п. 7.1), що становить 50 % статутного капіталу товариства.

Також згідно відомостей з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, виданого виконавчим комітетом Одеської міської ради від 05.03.2012 р. (бланки №717084-717086) розмір внеску ОСОБА_2 до статутного фонду ФІРМИ «ВІЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (код ЄДРПОУ 19201333) становить 6000,00 грн.

Оскільки відповідач як позичальник за договором позики не виконав свої зобов'язання, позивач набув право звернення стягнення на предмет застави - корпоративні права, якими забезпечено зобов'язання за договором позики згідно ст. 19, 20, 23 Закону України «Про заставу», ст.. ст.. 512-514 ЦК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону України «Про заставу»заставодержатель набуває право вимагати в судовому порядку переводу на нього заставленого права в момент виникнення права звернення стягнення на предмет застави. Моментом набуття права звернення стягнення на предмет застави є момент невиконання забезпеченого заставою зобов'язання.

Статтею 57 ЦПК України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобов'язаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивачем належним чином доведене виникнення в нього права на частки ОСОБА_2 у ТОВ «АГРОКОМ» та у ФІРМІ «ВІЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОМУ ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ внаслідок невиконання зобов'язань - за договором позики від 10.01.2011 р.

Повно та всебічно з'ясувавши обставини справи, оцінивши докази, які є у справі, суд, приходить до висновку, що обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачем не спростовані, позовні вимоги ґрунтуються на вимогах закону, тому підлягають задоволенню.

З урахуванням задоволення позовних вимог відповідно до ст. 88 ЦПК України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати в розмірі 3219,00 грн. судового збору.

На підставі ст. ст. 11, 16, 177, 509, 512-514, 525- 526, 530, 546, 572-574, 576, 583, 589-590, 1046 ЦК України, ст. ст. 3-4, 10-11, 15, 31-32, 57-60, 118-119, 169, 209, 212-215, 218, 223 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про звернення стягнення на предмет застави - задовольнити.

Звернути стягнення на предмет застави, визначений договором застави частки у статутному капіталі товариства від 07.03.2012 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, шляхом переведення на ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) корпоративних прав у вигляді часток в статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРОКОМ»(67470, Одеське область, Роздільнянський район, село Єгорівка, код ЄДРПОУ 22470373), яка складає 30% статутного капіталу, номінальною вартістю 1500000,00 гривень та статутному капіталі ФІРМИ «В1ЛЮѻѲЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКОГО ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (67470, Одеська область, Роздільнянський район, село Єгорівка код ЄДРПОУ 19201333), яка складає 50% від розміру статутного капіталу, номінальною вартістю 6000,00 гривень та належать ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) із заставною вартістю 2700000,00 гривень.

Стягнути з ОСОБА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, який зареєстрований за адресою ІНФОРМАЦІЯ_1 на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 3219,00 гривень.

Рішення суду може бути оскаржено в Апеляційний суд Одеської області через Приморський районний суд м. Одеси шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня проголошення рішення, а у випадку коли сторони були відсутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом 10-ти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: О.С. Турецький

29.03.2012