Ухвала суду № 22228590, 28.03.2012, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"28" березня 2012 р. Справа № 1/137-Б Суддя Господарського суду Волинської області Гончар М.М., розглянувши ліквідаційний баланс і звіт ліквідатора у справі № 1/137-Б,

за заявою Нововолинської обєднаної Державної податкової інспекції Волинської області Державної податкової служби

до Відкритого акціонерного товариства «Горохівське хлібоприймальне підприємство»смт.Мар'янівка, Горохівського району

про банкрутство

суддя Гончар М.М.

За участю представників сторін:

від заявника: н/з

від боржника: н/з

У судовому засіданні приймали участь: арбітражний керуючий Василюк І.М., ПАТ «Укртелеком»- ОСОБА_1 (довіреність від 30.12.2011р. №1450)

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлено.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України розяснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки сторін.

Суть спору: державна податкова інспекція у Горохівському районі просить суд визнати банкрутом відкрите акціонерне товариство "Горохівське ХПП", смт. Мар'янівка, Горохівського району у зв'язку з неспроможністю останнього протягом тривалого часу сплатити заборгованість по податках в сумі 6 168,53 грн.

Кошти на розрахункових рахунках підприємства у банках відсутні, платіжні вимоги не виконані, активів підприємства не вистачає для погашення податкового боргу.

Постановою господарського суду Волинської області від 20.11.2008 року визнано майнові вимоги ДПІ у Горохівському районі в сумі 6168,53 грн. Визнано банкрутом Відкрите акціонерне товариство "Горохівське ХПП", смт.Мар'янівка, Горохівського району, код 00953450. Ліквідатором відкритого акціонерного товариства "Горохівське ХПП", смт.Мар'янівка, Горохівського району призначено ДПІ у Горохівському районі.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 26.01.2009 року замінено ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Горохівське ХПП" ДПІ у Горохівському районі на Кушнірука Олександра Леоновича (ліцензія Міністерства економіки від 26.06.2007 року № НОМЕР_1).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 26.02.2009 року визнано грошові вимоги кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів:

- Державної податкової інспекції у Горохівському районі в сумі 6 168,53 грн.;

- Волинської філії ВАТ "Укртелеком" в особі центру електрозв'язку №2 в сумі 2420,78грн;

- Державного підприємства "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" в сумі 140 252,53 грн.;

- Управління Державного казначейства у Горохівському районі Головного управління Державного казначейства України у Волинській області в сумі 483 587,00 грн.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 14.06.2010 року замінено ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Горохівське ХПП" Кушнірука Олександра Леоновича на Василюка Ігоря Миколайовича (ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства НОМЕР_2 від 19.12.2007 року).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 28.03.2012р. по справі №1/137-Б заміниено ініціюючого кредитора у справі №1/137-Б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Горохівське хлібоприймальне підприємство»смт.Мар'янівка, Горохівського району: Державну податкову інспекцію у Горохівському районі Волинської області (м.Горохів, вул. Зелена, 4, код ЄДРПОУ 34244601) на Нововолинську обєднану Державну податкову інспекцію Волинської області Державної податкової служби (м.Новоолинськ, вул.. Піонерська, 18, код ЄДРПОУ 37950577).

Через канцелярію суду арбітражним керуючим Василюком І.М. подано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ «Горохівське ХПП». Зокрема, ним була проведена наступна робота:

- банкрут ВАТ «Горохівське хлібоприймальне підприємство»(код ЄДРПОУ 00953450) зареєстроване за адресою: Горохівський р-н, смт. Марянівка, вул. Привокзальна, 17. Державна реєстрація товариства проведена 28.02.1992 р.;

- основними видами діяльності, згідно статуту банкрута та довідки ЄДРПОУ, значиться «посередництво в торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами», «оптова торгівля зерном, насінням та кормами для тварин»тощо;

- з метою встановлення можливих активів банкрута були здійснені запити на імя: ДПІ у Горохівському районі, КБ ВГРУ «Приватбанк», ТзОВ КБ «Західінкомбанк», ЗАТ ФК «Реєстратор-Сервіс», ЗАТ «Горохівзернопрод», ВДВС Горохівського РУЮ, КП «Волинське ОБТІ», Інспекції Держтехнагляду у Горохівському районі, УДАІ УМВС України у Волинській області, Горохівського РЦ державного земельного кадастру, РВ ФДМУ у Волинській області;

- з листа Горохівського ВРЕР від 15.04.2008р. за №80 повідомлено про реєстрацію за банкрутом автомобіля ГАЗ 51А;

- згідно відповіді Управління Держкомзему у Горохівському районі від 29.05.2009 р. повідомлено, що за банкрутом числяться земельні ділянки, які знаходились на праві постійного користування;

- згідно відповіді КП «Волинське ОБТІ»від 04.12.2008р. за №4640 повідомлено про відсутність реєстрації прав власності на обєкт нерухомого майна за ВАТ «Горохівське ХПП»;

- з листа ДПІ у Горохівському районі від 23.02.2009 р за №597/24-005 повідомлено про наявність у банкрута рахунків в ТзОВ КБ «Західінкомбанк»та ВГРУ «Приватбанк»;

- згідно акту приймання передачі від 06.02.2009р. ДПІ у Горохівському районі (як ліквідатором банкрута) передано арбітражному керуючому Кушніруку О.Л. копії статуту, свідоцтва про держреєстрацію та ЄДРПОУ банкрута, печатку, кутовий штамп, відповіді (5 арк.), запити (на 5 арк.);

- оголошення про визнання ВАТ «Горохівське ХПП»банкрутом опубліковано в газеті «Урядовий курєр»від 06.12.2008р. №230;

- в межах виконання заходів ліквідаційної процедури встановлено наявність на балансі банкрута майна, що не підлягає приватизації, а саме 40 протигазів та 4 костюми Л-1;

- згідно акту приймання передачі від 09.12.2009 р. зазначене майно передано ЗАТ «Горохівзернопрод»;

- виявлені майнові активи банкрута, а саме автомобіль ГАЗ 51А, у звязку з непридатним станом реалізовано як металобрухт арбітражним керуючим Кушніруком О.Л.;

- отримані грошові кошти в сумі 2 250, 00 грн. скеровано на відшкодування витрат ліквідаційної процедури, про що свідчить банківська виписка від 03.07.2009р.;

- в межах виконання заходів ліквідаційної процедури встановлено наявність у банкрута у власності корпоративних прав. Зокрема банкрут є власником акцій ЗАТ «Горохівзернопрод»із часткою в статутному фонді 24, 62 відсотки;

- решта частки в статутному фонді (75, 38 %) належало ПП «Імпалс». Враховуючи можливість відчуження акцій серед акціонерів ЗАТ, арбітражним керуючим Кушніруком О.Л., за погодженням з кредиторами банкрута, здійснювались переговори щодо придбання акцій іншими акціонером ПП «Імпалс». Наміри придбання акцій, належних банкруту, ПП «Імпалс»підтвердило, однак дій, які б призвели до реального придбання акцій, не вчинило;

- арбітражним керуючим Василюком І.М. виявлено факт прийняття загальними зборами рішення, оформленого протоколом №1 від 05.06.2009р.;

- в звязку з порушенням прав ВАТ «Горохівське ХПП»як акціонера ЗАТ «Горохівзернопрод»рішення загальних зборів оспорено в судовому порядку. Рішенням господарського суду Волинської області від 04.11.2010р. у справі №9/31-76 за позовом ВАТ «Горохівське ХПП»до ЗАТ «Горохівзернопрод»про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів в задоволені позову відмовлено. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.01.2011р. задоволено апеляційну скаргу ВАТ «Горохівське ХПП», рішення суду першої інстанції скасовано з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог;

- в межах розгляду господарським судом справи №9/31-76, а також справи №5004/490/11 ліквідатором банкрута встановлено, що ПП «Імпалс»відчужено належний пакет акцій в статутному фонді ЗАТ«Горохівзернопрод»на користь ОСОБА_2 та ОСОБА_3;

- господарським судом Волинської області ПП «Імпалс»визнано банкрутом, ліквідаційна процедура триває по даний час;

- ліквідатором прийнято рішення про оспорення правочинів відчуження акцій, переведення прав та обовязків акціонера на ВАТ «Горохівське ХПП». Правовими наслідками зазначеного стало б акумулювання 100 відсотків акцій з можливістю їх подальшої реалізації та затвердження процедури банкрутства ВАТ «Горохівське ХПП». Подання позову про переведення прав та обовязків покупця обґрунтовано положеннями ст.. 362 ЦК України. Процесуальна можливість подати позов обумовлена обовязком для позивача внести на депозит суду грошові кошти, що становлять ціну позову. ПП «Імпалс»відчужено акцій за ціною 90 489, 50 грн. У звязку з відсутністю у банкрута вказаних грошових коштів, ліквідатором для оплати судових витрат та внесення депозиту залучено грошові кошти згідно договорів позики від 01.07.2011р. Рішенням господарського суду Волинської області від 07.09.2011р. у справі №5004/1315/11 задоволено позов ВАТ «Горохіське ХПП»до ПП «Імпалс», ОСОБА_2, ОСОБА_3, треті особи: ЗАТ «Горохівзернопрод», ТзОВ ФК «Реєстратор-Сервіс»- переведено на позивача права та обовязки покупця акцій ЗАТ «Горохівзернопрод», які ПП «Імпалс»відчужило на користь ОСОБА_2, ОСОБА_3 Дане рішення не оскаржувалось. В звязку з невиконанням судового рішення реєстратором, ліквідатором банкрута подано заяву про розяснення судового рішення. Ухвалою господарського суду від 27.10.2011р. розяснено рішення суду від 07.09.2011р. у справі №5004/1315/11, внаслідок чого реєстратором забезпечено його виконання;

- після реєстрації 100 відсотків акцій за ВАТ «Горохівське ХПП» ліквідатором залучено спеціалістів для визначення вартості акцій ЗАТ «Горохівзернопрод»та їх подальшої реалізації згідно договору від 26.11.2011р.;

- з врахуванням майнового становища ЗАТ «Горохівзернопрод»вартість акцій визначена в розмірі 21 600, 00 грн. Обтяження майнових активів ЗАТ «Горохівзернопрод», окрім статистичної звітності, підтверджується витягами з реєстрів обтяжень рухомого та нерухомого майна, інформацією про хід виконавчого провадження щодо товариства;

- реалізація акцій здійснена на умовах проведення аукціону, оголошення про проведення якого опубліковано в газеті «Урядовий курєр»від 21.01.2012р. №12. Згідно протоколу аукціону від 07.02.2012р. переможцем торгів визнано ОСОБА_4, яким запропоновано за придбання акцій більш високу ціну, а саме 92 600, 00 грн. За вирахуванням послуг залучених спеціалістів по проведенню оцінки та реалізації майна банкрута (1 900, 00 грн.) кошти перераховано на ліквідаційний рахунок банкрута в ПАТ КБ «Приватбанк». Отримані кошти скеровано на погашення витрат, повязаних з провадженням у справі про банкрутство. Ліквідатором погашено позику, частково відшкодовано інші витрати (послуги нотаріуса, банківські послуги, канцелярські витрати тощо);

- за наслідками виконання заходів ліквідаційної процедури, інше майно банкрута, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, виявлено не було;

- здійснити обєктивний аналіз фінансового становища товариства унеможливлено відсутністю тривалий період часу належного бухгалтерського обліку, фактичне припинення господарської діяльності за декілька років до процедури банкрутства. Встановити місцезнаходження документів бухгалтерського обліку не виявилось можливим;

- зважаючи на обставини та за змістом ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство вимоги, незадоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі вищевикладеного ліквідатор просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Відкритого акціонерного товариства «Горохівське хлібоприймальне підприємство»та ліквідувати банкрута.

Представник кредитора не заперечував щодо затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі.

Відповідно до п. 2 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд Волинської області виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Керуючись п.6 ст.80 Господарського процесуального кодексу України, ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд Волинської області, -

УХВАЛИВ:

1.Провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Горохівське хлібоприймальне підприємство»(смт. Марянівка, Горохівського району, код ЄДРПОУ 00953450) припинити.

2.Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити.

3.Ліквідувати Відкрите акціонерне товариство «Горохівське хлібоприймальне підприємство»(смт. Марянівка, Горохівського району, код ЄДРПОУ 00953450)

4. Дану ухвалу направити:

- заявнику; боржнику; ліквідатору Василюку І.М., кредиторам; державному реєстратору Горохівської райдержадміністрації, ВДВС Горохівського районного управління юстиції, сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області.

Суддя М. М. Гончар