Постанова № 22225507, 22.03.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

"22" березня 2012 р. Справа № 5016/2798/2011(17/108) Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Добролюбової Т.В.

суддівГоголь Т.Г., Швеця В.О.

розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "ДОРПРОМ"

на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.01.12

у справі№5016/2798/2011(17/108)

за позовомДочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор "Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія " Автомобільні дороги України"

доТовариства з обмеженою відповідальністю "ДОРПРОМ"

провизнання недійсним договору поставки В судовому засіданні взяли участь представники:                                                   від позивача: не з‘явилися, проте належно повідомлені про час і місце розгляду касаційної скарги; від відповідача: Шамрай В.Я. –за дов. від 20.10.10.           Дочірнім підприємством "Миколаївський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у вересні 2011 року заявлений позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОРПРОМ" про визнання недійсним договору поставки від 16.10.08 №16-3/10/08. Обґрунтовуючи свої вимоги позивач вказував на те, що керівник філії "Єланецький Райавтодор" не мав повноважень на укладання оспорюваного договору від імені позивача, котрий, як юридична особа, не вчиняв дій, на схвалення такого правочину. При цьому, позивач посилався на приписи статей 4, 64, 173, 174, 175, 193, 207 Господарського кодексу України, статей 16, 95, 203, 215, 216, 217, 241 Цивільного кодексу України.

          Рішенням господарського суду Миколаївської області від 20.10.11, ухваленим суддею Коваль С.М., у задоволенні позовних вимог відмовлено. Вмотивовуючи рішення суд першої інстанції установив, що договір підписаний з боку позивача начальником філії "Єланецький Райавтодор" на підставі довіреності та положення. Водночас, місцевий суд установив факт           схвалення позивачем спірного договору. Судове           рішення обґрунтоване приписами статей 11, 92, 203, 215, 241, 246, 627, 628          Доповідач: Добролюбова Т.В.

Цивільного кодексу України, статей 179, 180 Господарського кодексу України.

          Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: Михайлова М.В. –головуючого, Ярош А.І., Журавльова О.О., постановою від 10.01.12, перевірене рішення у справі скасував та прийняв нове рішення про задоволення позовних вимог. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність у начальника філії "Єланецький Райавтодор" повноважень на укладення договору поставки та недоведеність факту схвалення такого правочину позивачем. Апеляційний суд керувався приписами статті 241 Цивільного кодексу України          .                    Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОРПРОМ" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову у справі скасувати, а рішення просить залишити в силі. Обґрунтовуючи свої вимоги скаржник вказує на хибність висновку апеляційного суду про обов'язок відповідача довести повноваження керівника філії на укладення спірного договору та вважає, що згідно з частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України, постановою Пленуму Верховного Суду України №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", статтею 33 Господарського процесуального кодексу України обов‘язок доводити перевищення повноважень керівником філії покладається на позивача. На думку скаржника, апеляційним судом не установлено, які права чи законні інтереси позивача порушені внаслідок укладення спірного договору. Скаржник вказує на порушення апеляційним судом приписів статей 215, 241 Цивільного кодексу України, адже відповідачем під час підписання договору були перевірені повноваження керівника філії на його укладення. Водночас, стороною у скарзі звертається увага касаційного суду на те, що судом першої інстанції вірно встановлено факт виконання договору поставки який підтверджуються довідками ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва та іншими документами.

Від Дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор "Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія " Автомобільні дороги України" відзиву на касаційну скаргу судом не отримано.                                                                      Вищий господарський суд України, заслухавши доповідь судді Добролюбової Т.В. та пояснення присутнього у судовому засіданні представника відповідача, переглянувши матеріали справи та доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами приписів чинного законодавства, відзначає наступне.

Судами попередніх інстанцій установлено та підтверджується матеріалами справи, що 16.10.08 між Дочірнім підприємством "Миколаївський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в особі начальника філії "Єланецький райавтодор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дорпром", укладено договір поставки № 16-3/10/08, за умовами якого постачальник зобов’язався поставити, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, найменування, марка і кількість якого вказується в додатках, які є невід’ємними частинами договору, на умовах що викладені в цьому договорі. Товаром за даним договором є: бітум БНД 90/130, мазут М-40 (М-100), бітум БНД 60/90. Пунктом 11.2 договору сторони визначили, що цей договір діє з моменту його підписання та до повного виконання сторонами своїх зобов’язань. Як убачається з матеріалів справи, предметом судового розгляду є вимога Дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОРПРОМ" про визнання недійсним договору поставки №16-3/10/08 від 16.10.08, з огляду на відсутність у керівника філії "Єланецький Райавтодор" повноважень на укладення цього правочину. Скасовуючи рішення у справі, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, однак, такий висновок суду визнається помилковим, оскільки судом не було спростовано обставин установлених місцевим судом щодо подальшого схвалення позивачем оспорюваного правочину. Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. За приписами статті 215 вказаного Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбаченими законом. Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Схвалення може бути висловлене як у письмовій формі, так і шляхом конклюдентних дій, наприклад, у вигляді прийняття виконання, здійснення розрахунків. Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Судом першої інстанції установлено, і цього належно не спростовано апеляційним судом,           що сторонами упродовж 2008-2010 років здійснювалось ряд дій з виконання зобов'язань з поставок бітуму БНД 90/130, мазуту М-40 (М-100), бітуму БНД 60/90, що підтверджується специфікаціями на постачання товару, видатковими накладними, довіреностями, товаро-транспортними накладними, актами прийому-передачі документів за договором, довідки Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва №1066/23-300/33730050 від 06.07.10 "Про результати невиїзної документальної перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Дорпром" щодо підтвердження відомостей, отриманих від особи, яка мала правові відносини з платником податків Дочірнім підприємством "Миколаївський облавтодор" за квітень 2010 року". Таким чином, суд першої інстанції, і цього не спростовано апеляційним судом, установив факт виконання сторонами умов спірного договору та як наслідок схвалення цього правочину позивачем, що правомірно визнав підставою для відмови у позові. Відповідно до статті 104 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування рішення місцевого господарського суду є неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи; порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Проте, скасовуючи рішення у справі, суд апеляційної інстанції наведеного не врахував, що призвело до безпідставного скасування законного рішення у справі. Відтак доводи, викладені в касаційній скарзі знайшли своє підтвердження, тому постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення у справі.

З урахуванням викладеного та керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України –

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 10.01.12 у справі №5016/2798/2011(17/108) скасувати.

Рішення господарського суду Миколаївської області від 20.10.11 у цій справі залишити в силі.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОРПРОМ" задовольнити.

Головуючий суддя Т. Добролюбова

Судді Т. Гоголь

                                                                       В.Швець