Рішення № 22054802, 24.02.2012, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

24.02.12 р. Справа № 13/232пд

Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., при секретарі судового засідання Прилуцьких М.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, Донецька обл., м. Краматорськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Наукововиробниче обєднання „Спецметалпром”, м. Донецьк

про визнання недійсним договору № 21-1/08 від 01.01.2008р.

за участю уповноважених представників:

від Позивача не зявився

від Відповідача ОСОБА_1.(за довіреністю № б/н від20.12.2011р.);

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Публічне акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, Донецька обл., м. Краматорськ звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково виробниче обєднання „Спецметалпром”, м. Донецьк про визнання недійсним договору № 21-1/08 від 01.01.2008р.

Ухвалою від 12.12.2011р. судом порушено провадження по справі, призначено до розгляду на 12.01.2012р., сторони зобовязані надати документи та вчинити певні дії.

Ухвалою від 07.02.2012р. суд, задовольняючи клопотання позивача, продовжив строк розгляду справи на пятнадцять днів, до 28.02.2012р.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що від імені покупця Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» спірний договір підписав виконавчий директор перший заступник генерального директора Гнездицький В.Н. на підставі довіреності № 01/2893 від 23.05.2006р., однак станом на момент укладання цього договору він міг діяти тільки за довіреністю № 03/17 від 15.01.2007р., внаслідок видачі якої довіреність № 01/2893 від 23.05.2006р. втрачала чинність. В той же час довіреність № 03/17 від 15.01.2007р. надає йому право укладати угоди на суму менше ніж 100000грн.00коп. На думку позивача викладені обставини свідчать про перевищення Гнездицьким В.Н. своїх повноважень, у звязку з чим договір № 21-1/08 від 01.01.2008р є недійсним на підставі ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до відзиву на позовну заяву від 11.01.12р. відповідач просить суд на підставі ст. 241 ГПК України відмовити Позивачу у задоволенні позовних вимог, у підтвердження своєї позиції суду надані для доручення до матеріалів справи відповідні докази. Крім того, зазначив, що між сторонами 01.01.2008р. була підписана Додаткова угода № 1 до спірного договору, відповідно до якої преамбула договору була змінена та викладена в редакції щодо заміни особи покупця (позивача) від імені якої укладається спірний договір, а саме був вказаний генеральний директор Ефімов М.В.

У звязку з неявкою представника Позивача та наданням відповідного клопотання, суд неодноразово відкладав розгляд справи, востаннє на 24.02.2012р.

Позивач участь своїх представників у жодному судовому засіданні не забезпечив, вимоги ухвал суду виконав частково.

Відповідач у судові засідання зявився, проти позовних вимог заперечив, мотивуючи свою позицію тим, що виконання сторонами своїх обовязків за спірним договором свідчить про наступне схвалення Позивачем укладеного правочину.

Суд вважає за можливе розглянути спір за наявними в справі матеріалами. Відсутність представника Позивача не може перешкоджати здійсненню судом правосуддя в установленому порядку.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд ВСТАНОВИВ:

01.01.2008р. між Закритим акціонерним товариством „Спецметалпром” (продавцем) та Відкритим акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (покупцем) був укладений договір №21-1/08, згідно з яким продавець зобовязується передати в установлений строк продукцію (товар) у власність покупця, а покупець зобовязується в відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію та оплатити її.

Відповідно до п. 1.2 договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції, її ціна, строки та умови поставки вказуються в специфікаціях, які є невідємними частинами даного договору.

На виконання п. 1.2 договору між сторонами були укладені специфікації № 61 від 02.09.2010р., специфікація № 62 від 29.09.2010р., специфікація №63 від 11.09.2010р. , специфікація № 64 від 23.11.2010р., специфікація № 65 від 02.02.2011р., специфікація № 66 від 05.02.2011р., специфікація № 67 від 06.04.2011р., дані специфікації підписані сторонами та скріплені печатками підприємств.

Пунктом 8.1 договору встановлено, що договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2008р.

Договір № 21-1/08 від 01.01.2008р. підписаний без розбіжностей та заперечень.

В подальшому позивачем на виконання вимог Закону України «Про акціонерні товариства» було змінено найменування з Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» на Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», на підтвердження позивачем надані засвідчені копії Свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 608386 та Довідку АБ № 378206 з ЄДР, Статут у новій редакції.

Відповідно до Статуту ТОВ „Наукововиробниче обєднання „Спецметалпром” останній створений шляхом реорганізації (перетворення) ЗАТ „Спецметалпром” та є його правонаступником. Як свідчать наявна в матеріалах справи довідка АА № 465803 з ЄДР під ідентифікаційним номером 23985228 значиться заявлена у позові у якості відповідача юридична особа.

Позивач в обґрунтування позовних вимог зазначає, що договір поставки № 21-1/08 від 01.01.2008р. з боку покупця Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» підписаний заступником генерального директора Гнездицьким В.Н., який не мав повноважень на його укладання.

Позивач, вважаючи даний договір таким, що не відповідає вимогам ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст.207 ГК України, в частині відсутності у заступника генерального директора підприємства належних повноважень на його укладання, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору № 21-1/08 від 01.01.2008р.

Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи, суд дійшов до висновку, що вимоги позивача задоволенню не підлягають з огляду на наступне.

Предметом розглядаємого спору є вимога позивача про визнання № 21-1/08 від 01.01.2008р. недійсним, підставою заявлених вимог є посилання позивача на відсутність у виконавчого директора першого заступника генерального директора Гнездицького В.Н. повноважень на укладання спірного договору.

Згідно ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України права та обовязки виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення встановлені і в ст.ст. 173-175 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 1. ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Як вбачається з преамбули договору його укладено ЗАТ „Спецметалпром” в особі генерального директора Горелика І.Р., діючого на підставі Статуту, з іншого боку ВАТ «Енергомашспецсталь», в особі першого заступника генерального директора Гнездицького В.Н., діючого за довіреністю № 01/2893 від 23.05.06р.

З аналізу умов спірного договору вбачається, що сторонами в договорі узгоджені такі істотні умови договору як предмет, ціна, строк дії договору.

В той же час як вбачається із матеріалів справи, сторони уклали Додаткову угоди № 1 від 01.01.2008р. до договору № 21-1/08, якою змінили преамбулу зазначеного вище договору, а саме: «Закрите акціонерне товариство „Науково виробниче обєднання „Спецметалпром” (продавецем) в особі генерального директора Горелика В.А., діючого на підставі Статуту, з одного боку, та Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» (покупець) в собі генерального директора Єфімова М.В., діючого на підставі Статуту, з іншого боку, уклали договір про наступне». В тому числі сторони виклали п 7.1 договору №21-1/08 від 01.01.2008р. в новій редакції, інші умови залишились без змін. Додаткова угода № 1 від 01.01.2008р. є невідємною частиною умов договору № 21-1/08 від 01.01.2008р., про що зазначено в ч. 3 самої угоди.

Додаткову угоду №1 до договору 21-1/08 від 01.01.2008р. укладено у формі єдиного документу, підписано та скріплено печатками сторін.

Відповідно до Довідки з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України № 378206 керівником Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” є Єфімов Максим Вікторович, копія даної довідки наявна у матеріалах справи.

Враховуючи викладене, доводи, які обґрунтовують звернення з позовом до суду, спростовуються матеріалами справи, довіреності №01/2893 від 23.05.2006р. та №03/17 від 15.01.2007р. взагалі не представлені позивачем суду.

Крім того суд зазначає також наступне.

Законодавець, з метою захисту прав та законних інтересів у ст. 204 Цивільного кодексу України закріпив презумпцію правомірності правочину, а саме, правочин (договір) є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного Кодексу України.

Статтею 203 Цивільного Кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В той же час, згідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступним схваленням спірного договору є, зокрема, поставка продукції та оформлення відповідних документів на його відвантаження.

Як вбачається із документів, наданих Відповідачем, останнім здійснювалася поставка продукції за спірним договором позивачу, яка часткова сплачена, в результаті чого згідно довідки про стан виконання договору №21-1/08 від 01.01.2008р. сума боргу позивача перед відповідачем за поставлену продукцію складає 1041718грн. 98коп. Зазначене не спростовано позивачем.

Крім того, як свідчать пояснення відповідача, з метою стягнення заборгованості з за спірним договором ТОВ„Науково виробниче обєднання „Спецметалпром” звернулося з позовом до Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” про що у господарському суді Донецької області розглядається справа № 39/114. Позивач не спростував ці доводи.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Суд, розглянувши та оцінивши за своїм внутрішнім переконанням наявні в матеріалах справи докази, дійшов висновків, що вимоги позивача спростовуються матеріалами справи, тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати у звязку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 204, 215, 241 Цивільного кодексу України ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Публічного акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, Донецька обл., м. Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю „Науково виробниче обєднання „Спецметалпром”, м. Донецьк про визнання недійсним договору № 21-1/08 від 01.01.2008р. - відмовити.

У судовому засіданні 24.02.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 29.02.2012р.

Суддя Макарова Ю.В.