Рішення № 22035864, 12.03.2012, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.03.12 Справа№ 5015/7527/11

Господарським судом Львівської області розглянуто у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємці Торпедо", м. Львів

до відповідача: Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, м. Львів

про: визнання недійсним договору оренди торгівельного місця

Суддя Левицька Н.Г.

Секретар судового засідання: Старостенко О.В.

У судовому засіданні взяли участь представники:

Позивача: ОСОБА_2 предст. (дор. 1/12 від 12.12.2011р.), ОСОБА_3 директор

Відповідача: ОСОБА_1

Представникам сторін розяснено його права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22, 81-1 ГПК України.

Від здійснення технічного запису судового процесу представники сторін відмовилися, відводів не заявлено.

Суть спору:

Позовні вимоги заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємці Торпедо", м. Львів до відповідача: фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, м. Львів про визнання недійсним Договору оренди торгівельного місця № 84 від 29.12.2010р., укладеного між ТзОВ "Підприємці Торпедо" та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1.

Обставини спору:

Ухвалою суду від 26.12.2011р. за даним позовом справу призначено до розгляду на 17.01.2012р.

Ухвалами суду від 17.01.2012р., від 07.02.2012р., від 27.02.2012р. розгляд справи відкладався з підстав, зазначених у відповідних в ухвалах суду.

Представники позивача у судовому засіданні 12.03.2012р. позовні вимоги підтримали, просили їх задоволити з підстав, викладених у позовній заяві.

У судове засідання 12.03.2012р. відповідач подав клопотання (вх. №5084/12 від 07.03.2012р.) про зупинення провадження у справі. Розглянувши вказане клопотання, суд відхилив його, як безпідставне, оскільки відповідачем не надано належних доказів на підтвердження викладеного у клопотання.

Крім того, відповідачем подано відзив (вх. 5083/12 від 07.03.2012р.) на позовну заяву, відповідно до якого просить відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, оцінивши докази у їх сукупності, судом встановлено наступне.

24.03.2009р. між ТзОВ “Підприємці Торпедо” та Львівською міською радою, укладено Договір оренди земельної ділянки №Л-955, який зареєстрований у Львівському міському відділі Львівської регіональної філії Центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 15.07.2010р. за № 04:106469:00023 кн.04-5.

На вказаній земельній ділянці розташований промтоварний ринок, де здійснюють свою підприємницьку діяльність приватні підприємці.

Підставою для використання торгового місця на території ринку є угода про надання в користування торгових місць, яка укладається між адміністрацією ринку та приватним підприємцем.

Відповідно до плану-схеми ринку на ринку облаштовано 116 торгових місць, де здійснюють свою діяльність фізичні особи підприємці.

Користування земельною ділянкою (як і торговим місцем, що на ній розташоване) без достатніх на це правових підстав забороняється.

10.06.2009р. позачерговими зборами учасниками позивача обрано нове керівництво Товариства, а попереднє усунуто у зв'язку із незадовільною роботою та доведення Товариства до межі банкрутства.

Проте, попереднє керівництво, зокрема, Головою Товариства - ОСОБА_4, не передала установчі документи Товариства, печатку, фінансову та господарську документацію.

Внаслідок тривалого конфлікту, господарська документація за 2006-2010рр. у товариства була відсутня. Це зумовило необхідність проведення документації у відповідність до норм чинного законодавства. Частину документів було відновлено через відповідні органи, однак, господарських договорів на торгові місця, що укладались попереднім керівництвом у Товаристві відсутні.

Незважаючи на такі обставини, приватні підприємці, які здійснюють діяльність на території ринку, повинні були підтвердити підстави здійснення вказаної діяльності, пред'явивши відповідні документи.

Однак, за твердженням позивача, незважаючи на неодноразові попередження про необхідність предявлення угод, Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 не надала витребуваних документів, на підставі яких використовує торгове місце.

Звернувшись до господарського суду Львівської області, у справі №5015/6140/11 за позовом ТзОВ “Підприємці Торпедо” до відповідача про усунення перешкод в користуванні земельною ділянкою, яка знаходиться по вул. Кукурудзяній у м. Львові, шляхом звільнення торгових місць на ринку та демонтажу розташованих на них металевих павільйонів, що використовуються ними в торгівельній діяльності, Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 представила Договір №84 оренди торгівельного місця від 29.12.2010р.

Проаналізувавши вказаний договір, позивачем зроблено висновок про те, що він укладений з порушенням вимог чинного законодавства, та підлягає визнанню недійсним, з огляду на наступне.

Як випливає із тексту вказаного Договору від 29.10.2010р., Орендодавцем за договором визначено ТзОВ “Підприємці Торпедо” в особі директора ОСОБА_4.

У розділі Договору “Реквізити сторін”, вказано найменування Товариства, його фактичну адресу, банківські реквізити, а також зроблено підпис і його розшифрування “Мартин”. Поряд із підписом ОСОБА_4 проставлено печатку Товариства з обмеженою відповідальністю “Підприємці Торпедо”.

Таким чином, вказаний Договір підписаний ОСОБА_4, та скріплений печаткою Товариства.

Однак, станом на момент підписання Договору (29.12.2010р.) ОСОБА_4 вже не була посадовою особою Товариства, та не була уповноважена на підписання вказаного Договору.

Відповідно до рішення зборів учасників ТОВ “Підприємці Торпедо”, оформленого Протоколом зборів від 10.06.2009р. - новим директором Товариства обрано ОСОБА_3.

За рішення про обрання директором Товариства ОСОБА_3 проголосувала абсолютна більшість учасників Товариства (84 зі 102 присутніх на зборах).

Вказане рішення зборів учасників є чинним і не визнане судом недійсним, що підтверджується постановою Львівського апеляційного господарського суду від 10.01.2011р. та постановою Вищого господарського суду України від 27.04.2011р. у справі №9/149(10)(10/163). Відтак, станом на сьогодні єдиним керівником Товариства є ОСОБА_3. Це підтверджується витягом з ЄДР. що долучається до позовної заяви.

За твердженням відповідача, при підписанні спірного договору оренди торгівельного місця директор ОСОБА_4 керувалась протоколом зборів №4 від 16.02.2009р.

Згідно з вказаним рішенням, директор ОСОБА_4 звернулась 04.04.2009р. до державного реєстратора для проведення зміни керівника юридичної особи, але отримала відмову, у зв'язку із дією заборони на існування товариств, у кількості більшій 10 чоловік. Згодитися на ліквідацію і залишити без торгівельних місць підприємців вона без рішення зборів не захотіла. Тому товариство працювало на старих умовах, зі старим директором.

Директор ОСОБА_4 отримала під розписку від ОСОБА_5 печатку та документи, які сама на протязі трьох років погоджувала та реєструвала. До 2011р. всі податкові, статистичні, бухгалтерські документи та звіти ОСОБА_4 підписувала як директор. Оплата оренди місту за XI і XII 2010р. теж була проведена не ОСОБА_3, а ОСОБА_4

При прийнятті рішення у даній справі, суд виходив з наступного:

Згідно із вимогами ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно із ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до вимог ст. 217 Цивільного кодексу України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Підставою недійсності правочину, відповідно до вимог ст. 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частиною 1 ст. 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Орендар повинен був знати про обсяг та наявність обмежень повноважень директора ОСОБА_4 шляхом звернення та витребування необхідних документів перед підписанням спірного договору, проте, не зробив цього.

У свою чергу, сукупність приписів ЦК України та матеріалів справи, стосовно порядку укладання Товариством спірного договору вказують на те, що можливість існування правомірного юридичного факту з укладення спірного договору, пов'язана з наявністю правомірного рішення від 16.02.2009р. загальних зборів його учасників на предмет можливості вчинення таких дій.

Наявність такого рішення загальних зборів учасників Товариства є невід'ємною частиною волевиявлення учасника правочину, яким є позивач, на його вчинення, та необхідною умовою чинності вчиненого правочину, а відсутність такого рішення, тягне за собою недійсність такого правочину та неправомірність укладення Договору оренди торгівельного місця № 84 від 29.12.2010р., який підписаний між директором ОСОБА_4 та відповідачем.

Матеріалами справи встановлено, що наступного схвалення з боку уповноваженого органу - загальних зборів учасників позивача вчинення директором Товариства ОСОБА_4 спірного правочину, а факт виконання цього договору його сторонами не доводить та не виражає волевиявлення ТзОВ “Підприємці Торпедо”, в особі його компетентного органу, такого схвалення.

З урахуванням визначених ст. 16 ЦК України способів захисту цивільних прав та інтересів, суд прийшов до висновку про наявність підстав для задоволення вимоги позивача про визнання недійсним Договору оренди торгівельного місця № 84 від 29.12.2010р., укладеного між ТзОВ "Підприємці Торпедо" та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1.

Договір оренди торгівельного місця № 84 від 29.12.2010р. суперечить приписам ст. ст. 761 ЦК України, а тому, в цій частині не може створювати правомірного юридичного факту.

Також, неможливість створення діями не уповноваженої особи юридичних наслідків для іншої особи, від імені якої вона діє, випливає із загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, встановлених ч. 2 ст. 203 ЦК України - наявність у особи, яка вчиняє правочин, достатнього обсягу цивільної дієздатності.

Відповідно до ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом (ч. 2 ст. 82 ГПК України).

Враховуючи наведене, суд прийшов до висновку про те, що позовні вимоги обґрунтовані поданими доказами та підлягають задоволенню.

Оскільки спір виник з вини відповідача, судові витрати, відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, слід віднести на відповідача.

Керуючись вимогами ст.ст. 16, 92, ч.1 ст. 203, 215, 217, 761 ЦК України та ст.ст. 4, 33, 34, 35, 44, 49, 82, 83, 84, 85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задоволити.

2. Визнати недійсним Договір оренди торгівельного місця № 84 від 29.12.2010р. про надання у користування торгових місць, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємці Торпедо" та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1.

3. Стягнути з Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємці Торпедо" (790610 м. Львів, вул. Личаківська, 55, ідентифікаційний код 34307230) 1004,00грн. судового збору.

Наказ видати, відповідно до вимог ст.116 ГПК України.

Рішення вступає в законну силу за вимогами ч.3 ст.85 ГПК України.

Рішення може бути оскаржено до Львівського апеляційного господарського суду в порядку, визначеному розділом ХII ГПК України.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 14.03.2012р., керуючись вимогами ст. 85 ГПК України.

Суддя Левицька Н.Г.