Рішення № 22035055, 20.03.2012, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

20.03.12 р. Справа № 5006/14/21пд/2012

за позовом Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»,

ЄДРПОУ 00210602, м.Краматорськ

до відповідача 1. Товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасметалоцентр”,

ЄДРПОУ 34384314, м.Донецьк

до відповідача 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Межрегіональний

правовий центр», ЄДРПОУ 32628321, м.Донецьк

про визнання договору недійсним

Суддя Левшина Г.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1.-юрисконсульт

від відповідача 1: не зявився

від відповідача 2: не зявився

В засіданні суду брали участь:

Згідно із ст.77 ГПК України в засіданні суду

оголошувалась перерва з 16.02. по 13.03.2012р.

СУТЬ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ, позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасметалоцентр”, м.Донецьк, до відповідача 2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Межрегіональний правовий центр», м.Донецьк, про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 01.04.2009р., укладеного між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ТОВ «Межрегіональний правовий центр».

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на невідповідність спірного договору відступлення права вимоги нормам ст.ст.25, 115 Господарського процесуального кодексу України, ст.11 Закону України «Про виконавче провадження». Крім цього, за твердженням позивача, на момент укладання відповідачами оспорюваного правочину зобовязання, право вимоги виконання якого згідно умов договору від 01.04.2009р. відповідач 1 передав відповідачу 2, не існувало.

Відповідач 1 у відзиві на позовну заяву від 14.02.2012р. №1 проти позовних вимог заперечує, посилаючись на відповідність оспорюваного правочину від 01.04.2009р. (з урахуванням додаткової угоди до договору від 14.05.2010р.) вимогам Цивільного та Господарського кодексів України.

Відповідач 2 надав відзив на позовну заяву від 14.02.2012р., в якому позовні вимоги не визнав. Обгрунтовуючи свої заперечення проти позову, відповідач 2 посилається на порушення позивачем при заявленні позовних вимог норм ст.54 Господарського процесуального кодексу України. Одночасно, за поясненнями відповідача 2, при реєстрації оспорюваного договору відступлення права вимоги сторонами була знайдена помилка в даті укладання договору: 01.04.2009р. замість 01.04.2010р., внаслідок чого ними було узгоджено виправлення дати укладання договору та підписано додаткову угоду від 14.05.2010р. до договору.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

Виходячи зі змісту позовної заяви, 01.04.2009р. між відповідачами був підписаний договір про відступлення права вимоги.

За змістом вказаного договору, ТОВ «Донбасметалоцентр» відступає ТОВ «Межрегіональний правовий центр», а ТОВ «Межрегіональний правовий центр» набуває право вимоги заборгованості, яке належить відповідачу 1 згідно з рішенням господарського суду Донецької області від 04.08.2009р. по справі №9/14 за договором між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ВАТ «Енергомашспецсталь».

За цим договором відповідач 2 набуває право вимагати від ВАТ «Енергомашспецсталь» оплати інфляційних витрат в сумі 13398,60 грн., трьох процентів річних в сумі 2782,28 грн., судових витрат 161,80 грн., витрат на ІТЗ в розмірі 312,25 грн. (п.2 договору).

Право вимоги засноване на рішенні господарського суду Донецької області від 04.08.2009р. по справі №9/14 за договором між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ВАТ «Енергомашспецсталь».

Відповідно до ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобовязанні у обсязі та на умовах, які існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Проте, як вказує позивач, на момент укладання договору відступлення права вимоги від 01.04.2009р. зобовязання, право вимоги виконання якого згідно умов цього договору ТОВ «Донбасметалоцентр» передало ТОВ «Межрегіональний правовий центр» не існувало.

Крім цього, згідно із ст.25 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, яка діяла на момент укладання відповідачами договору від 01.04.2009р.) заміна сторони у спорі допускалася лише у випадку її вибуття у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації. Вказані правила також кореспондуються з положеннями ч.5 ст.11 Закону України «Про виконавче провадження».

З урахуванням викладеного, за твердженням позивача, договір від 01.04.2009р., укладений відповідачами, не відповідає вимогам закону та підлягає визнанню недійсним.

Відповідачі позовні вимоги не визнали з підстав, викладених у відзивах на позов.

Виходячи з принципу повного, всебічного та обєктивного розгляду всіх обставин, суд приймає до уваги заперечення відповідачів та вважає позовні вимоги такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.627 Цивільного кодексу України).

За своєю правовою природою договір є правочином. Водночас, договір є й основною підставою виникнення цивільних прав та обовязків (ст.11 Цивільного кодексу України).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. Правочини можуть бути односторонніми та дво чи багатосторонніми (договори) (ст.202 Цивільного кодексу України).

27.08.2008р. між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ТОВ «Межрегіональний правовий центр» був підписаний договір, згідно з умовами якого відповідач 1 доручив, а відповідач 2 прийняв на себе зобовязання з юридичного супроводу господарської діяльності ТОВ «Донбасметалоцентр» на території України, повязаного з: наданням разових юридичних послуг, підготовкою господарських договорів, заяв, інших документів, представленням та захистом інтересів замовника в державній податковій адміністрації, органах державної влади, юридичним супроводом господарських та судових спорів, юридичним обслуговуванням переговорів та представництвом інтересів замовника.

Результат надання юридичних послуг оформлюється актом приймання-здачі (п.1.3 договору).

Вартість послуг становить 25000,00 грн. (п.3.1 договору).

Рішенням господарського суду Донецької області від 04.08.2009р. по справі №9/14 було стягнуто з ВАТ «Енергомашспецсталь» на користь ТОВ «Донбасметалоцентр» інфляційні витрати в сумі 13398,60 грн., три проценти річних в сумі 2782,28 грн., судові витрати 161,80 грн., витрати на ІТЗ в розмірі 312,25 грн.

Згідно із ст.85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

За таких обставин, враховуючи, що постановою Донецького апеляційного господарського суду від 13.10.2009р. рішення господарського суду Донецької області від 04.08.2009р. по справі №9/14 було залишено без змін, останнє набрало законної сили 13.10.2009р.

Відповідно до ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно із ч.1 ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора в зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судом, 01.04.2009р. між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ТОВ «Межрегіональний правовий центр» був підписаний договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ТОВ «Донбасметалоцентр» відступає ТОВ «Межрегіональний правовий центр», а ТОВ «Межрегіональний правовий центр» набуває право вимоги заборгованості, яке належить відповідачу 1 згідно з рішенням господарського суду Донецької області від 04.08.2009р. по справі №9/14 за договором між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ВАТ «Енергомашспецсталь».

Листом від 01.04.2010р. №7 ТОВ «Межрегіональний правовий центр» було повідомлено позивача про підписання сторонами договору відступлення права вимоги від 01.04.2009р.

Одночасно, ТОВ «Донбасметалоцентр» також повідомило позивача про підписання вказаного договору (лист від 01.04.2010р.).

Відповідних доказів направлення вказаних листів на адресу ВАТ «Енергомашспецсталь» відповідачами до матеріалів справи не надано.

Проте, суд вказані обставини під час розгляду спору по цій справі до уваги не приймає, враховуючи, що згідно із ст.516 Цивільного кодексу України якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Тобто, відсутність доказів повідомлення боржника про заміну кредитора у зобовязанні не може бути підставою недійсності відповідного договору про відступлення права вимоги.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою ст.203 Цивільного кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтями 4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору від 01.04.2009р., позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Як вказувалось вище, в обгрунтування недійсності договору відступлення права вимоги від 01.04.2009р. позивач посилається на відсутність на момент укладання оспорюваного правочину зобовязання, право вимоги виконання якого згідно умов договору відповідач 1 передав відповідачу 2.

Суд вказані твердження позивача до уваги не приймає, враховуючи, що 14.05.2010р. між відповідачами було підписано додаткову угоду до договору від 01.04.2009р.

Відповідно до п.1 вказаної додаткової угоди сторонами було узгоджено виправити помилково надруковану дату на договорі: з 01.04.2009р. на 01.04.2010р., у звязку з чим внести зміни до договору та вважати дату укладання договору 01.04.2010р.

При цьому, твердження позивача щодо підписання додаткової угоди відповідачами після звернення позивача з позовом до суду суд до уваги не приймає, враховуючи, що договір відступлення права вимоги за судовим рішенням від 04.08.2009р. по справі №9/14 фактично не міг бути підписаний сторонами до ухвалення цього судового рішення.

Зокрема, станом на 01.04.2009р. відповідачі не знали та не могли знати про прийняття судом 04.08.2009р. певного рішення по справі №9/14.

Пунктом 3 ст.3 Цивільного кодексу України встановлений принцип свободи договору. Зміст вказаного принципу полягає у свободі сторін в укладанні договорів, виборі контрагентів та визначенні умов договорів.

Об'єкти цивільних прав, зокрема, речі, інше майно, майнові права, у відповідності з нормами ст.178 Цивільного кодексу України, можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід'ємними від фізичної чи юридичної особи.

Види об'єктів цивільних прав, перебування яких у цивільному обороті не допускається (об'єкти, вилучені з цивільного обороту), мають бути прямо встановлені у законі.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено випадок заміни кредитора у зобовязанні іншою особою, у разі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

При цьому, за своєю юридичною суттю цесія є не самостійним договором, а правовим механізмом, за допомогою якого здійснюється уступка права вимоги, заміна сторони в зобовязанні, в якому присутнє майнове право.

Як вказувалось вище, обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач також посилається на невідповідність договору відступлення права вимоги від 01.04.2009р. вимогам ст.25 Господарського процесуального кодексу України, ст.11 Закону України «Про виконавче провадження».

Проте, главою 50 Цивільного кодексу України встановлено вичерпний перелік підстав для припинення зобовязань (цивільних прав та обовязків сторін).

Такої підстави, як звернення до суду з відповідними майновими вимогами, прийняття судового рішення про задоволення позовних вимог, вказаною главою не передбачено.

Зобовязання у відповідності із ст.599 Цивільного кодексу України припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином, а також з інших підстав, передбачених главою 50 Цивільного кодексу України.

Тобто, у разі прийняття відповідного судового рішення про стягнення заборгованості з боржника обовязок останнього та, як наслідок, право кредитора вимагати сплати цієї заборгованості автоматично не припиняється.

Таким чином, право кредитора розпоряджатися належним йому правом вимоги до боржника, з урахуванням норм ст.ст.3,178 Цивільного кодексу України не може бути обмежене прийняттям судового рішення.

Юридична сутність будь-якого судового рішення, перш за все, полягає в підтвердженні наявності відповідного субєктивного права, зміст якого не змінюється. Так, винесення рішення в підтвердження відповідного права не може означати виникнення нерозривного звязку між субєктивним правом та його носієм, і, як наслідок, неможливість передачі цього права іншій особі. Таке рішення лише сприяє руху цивільного обігу та не повинно обмежувати його.

За таких обставин, посилання позивача на норми ст.25 Господарського процесуального кодексу України, ст.11 Закону України «Про виконавче провадження» судом до уваги не приймаються.

Крім цього, судом також враховано той факт, що згідно із ст.1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

За висновками суду, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено наявність порушення будь-яких його прав під час укладання відповідачами спірного договору про відступлення права вимоги від 01.04.2009р.

Інших підстав для визнання спірного договору від 01.04.2009р. недійсним позивачем не вказано (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення), судом не встановлено.

На підставі вищевикладеного, позовні вимоги про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 01.04.2009р., укладеного між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ТОВ «Межрегіональний правовий центр», підлягають залишенню без задоволення.

Судовий збір підлягає віднесенню на позивача в повній сумі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь», м.Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю “Донбасметалоцентр”, м.Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю «Межрегіональний правовий центр», м.Донецьк про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 01.04.2009р., укладеного між ТОВ «Донбасметалоцентр» та ТОВ «Межрегіональний правовий центр».

В судовому засіданні 20.03.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 20.03.2012р.

Суддя Левшина Г.В.