Рішення № 219942, 23.10.2006, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2006 р.

Справа № 6/293

за позовом ВАТ "Івано-Франківськ" Вінницям"ясо" вул. Кірова, 1 м.Вінниця

до відповідача ТзОВ "Карпатська нафтова компанія" вул. Петлюри,10,Івано-Франківськ,76005

за зустрічним позовом ТзОВ "Карпатська нафтова компанія" вул. Петлюри,10,Івано-Франківськ,76005

до відповідача ВАТ "Івано-Франківськ" Вінницям"ясо" вул. Кірова, 1 м.Вінниця

про про спонукання до укладення договору

Cуддя Грица Юрій Іванович

При секретарі Цюрак Андрій Михайлович

Представники:

Від позивача: Фатула Т.В., (довіреність № б/н від 01.08.06 представник )

Від відповідача: Госедло Р.І., довіреність №б/н від 16.03.06 представник

СУТЬ СПОРУ: ВАТ „Івано-Франківськ"Вінницям’ясо” подало позов до суду про спонукання до укладення договору ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” та ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” подало зустрічний позов про визнання недійсними зборів акціонерів та протоколу №2, прийнятого на зборах акціонерів 20.04.06

В судовому засіданні оголошувалася перерва до 23.10.06.

Відповідач по первісному позові проти позову заперечив та подав зустрічний позов, в якому просить суд відмовити в задоволенні первісного позову та визнати попередній договір від 02.06.2006 р. неукладеним, визнати недійсними загальні збори акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо” від 20.04.2006 р. та Протокол № 2 загальних зборів акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ -Вінницям’ясо” від 20.04.2006 р.

ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” вважає, що попередній договір купівлі-продажу від 02.06.2006 р. був підписаний неуповноваженою на те особою, що як наслідок, може призвести до визнання, укладеного в подальшому, договору недійсним з боку третіх осіб та завдання збитків.

Відповідач по зустрічному позові проти позову заперечив, посилаючись на те, що збори акціонерів акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ-Вінницям"ясо" та протокол загальних зборів акціонерів №2 "ВАТ "Івано-Франківськ-Вінницям"ясо" проведені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд, встановив, що 02.06.2006 р. між ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо” і ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” було укладено попередній договір купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів, згідно якого сторони зобов’язалися у строк до 01.08.2006 р. укласти договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу, що належить продавцю - ВАТ „Івано-Франківськ-Вінницям’ясо” на праві власності і знаходиться в м. Вінниця по вул. Кірова, 1 на умовах, встановлених цим попереднім договором. ВАТ „Івано-Франківськ-Вінницям’ясо” направило 28.07.2006 р. ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” проект договору купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів для його погодження та подальшого підписання. 07.08.06р. ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” відмовилась від укладення договору купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів, мотивуючи тим, що попередній договір від 02.06.2006 р. підписаний не уповноваженою особою.

В зв"язку з цим ВАТ "Івано-Франківськ-Вінницям"ясо" звернулося до суду з вимогою зобов"язати ТзОВ "Карпатська нафтова компанія" укласти договір купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів.

В судовому засіданні 13.10.06 представник позивача по первісному позові уточнив позовні вимоги та просить визнати загальні збори акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ-Вінницям’ясо” від 20.04.2006 р. законними та Протокол № 2 загальних зборів акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо” від 20.04.2006 дійсним.

Відповідно до ст. 43 Закону України „Про господарські товариства” про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцем знаходження товариства і в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

Як випливає з матеріалів справи, в газеті „Вінниччина” від 24.02.2006 р. та в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що підтверджує публікація в газеті „Бюлетень. Цінні папери” № 43-43 від 24.02.2006 р. було надруковано оголошення про проведення загальних зборів ВАТ "Івано-Франківськ -Вінницям"ясо". Акціонери були повідомлені про проведення зборів акціонерів належним чином. Зауважень, претензій, пропозицій з моменту повідомлення не надійшло.

Згідно ч. 1 ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” вищим органом товариства є загальні збори товариства. Відповідно до ст. 45 вищевказаного Закону загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачене статутом товариства.

У відповідності до ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюються згідно з реєстром акціонерів у день проведення зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Згідно до ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” реєстрація акціонерів для проведення загальних зборів, обрання голови зборів здійснювалося виконавчим органом товариства.

Відповідно до ч. 8 ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Згідно Протоколу засідання Правління Товариства № 2 від 14.04.2006 р., на даному засіданні було призначено робочі органи зборів: голову, секретаря, Мандатну комісію, лічильну комісію, Президію. При проведенні зборів 20.04.2006 р. ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо” до Реєстратора за допомогою в проведенні загальних зборів не зверталося і у відповідності до ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” реєстрація акціонерів для проведення загальних зборів, обрання голови зборів здійснювалося виконавчим органом товариства.

20 квітня 2006 р. були проведені загальні збори акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо”. Згідно протоколу зборів акціонерів було розглянуто наступні питання:

1. Звіт Правління за результатами господарської діяльності Товариства за 2005 рік.

2. Розподіл прибутку за 2005 рік (чи покриття збитків).

3. Звіт Наглядової ради, Ревізійної комісії.

4. Зміна назви та місцезнаходження Товариства

5. Вибори Правління Товариства, в т.ч. Голови Правління.

6. Вибори Наглядової ради.

7. Вибори Ревізійної комісії .

8. Внесення змін до Статуту та затвердження Статуту в Новій редакції.

9. Затвердження внутрішніх Положень про Загальні збори акціонерів, Правління товариства, Наглядову раду, Ревізійну комісію.

Згідно Протоколу № 2 засідання Мандатної комісії ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо” від 20.04.2006 р. для участі в загальних зборах акціонерів було зареєстровано: акціонерів (фізичних осіб) –106 та представників акціонерів (по дорученню) –4. Відповідно загальна кількість голосів зареєстрованих осіб, в тому числі представників, становила 35718414, що складає 60,62 відсотків від загальної кількості голосуючих акцій (58926440).

Відповідно до Протоколу засідання Лічильної комісії ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо” від 20.04.2006 р. всього голосів акціонерів, що беруть участь в загальних зборах зареєстрованих мандатною комісією –35718414 або 100 відсотків від загальної кількості, що беруть участь в загальних зборах. Визнаних недійсних бюлетенів не було. Голосування проводилося бюлетенями відкритим способом окремо по кожному питанню. По питанню - вибори правління Товариства, в т.ч. Голови Правління - „за” проголосували всі присутні на зборах акціонери, „проти” –немає. Також одноголосно збори акціонерів прийняли рішення по восьмому питанню щодо внесення змін до Статуту та затвердження його в новій редакції. В редакції Статуту від 20.04.2006 р. (новій) зазначено, що Правління Товариства являється одноособовим Виконавчим органом ( Директор).

Згідно ч. 2 ст. 159 ЦК України та ч. 6 ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

2) обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства;

3) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства;

Відповідно до ст. 161 ЦК України та ч. 1 ст. 47 Закону України „Про господарські товариства” виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.

Згідно ст. 42 Закону України „Про господарські товариства” рішення загальних зборів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

1) зміна статуту товариства;

2) прийняття рішення про припинення діяльності товариства;

3) створення та припинення діяльності дочірних підприємств, філій та представництв товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Тобто порядок голосування по п’ятому питанню Порядку денного здійснений у відповідності до вимог ст. 42 Закону України „Про господарські товариства”.

Одноголосно збори акціонерів прийняли рішення по восьмому питанню щодо внесення змін до Статуту та затвердження його в новій редакції.

Посилання ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” на публікацію в газеті „Голос України” №68 від 13.04.2006 р., згідно якої акціонери ВАТ „Вінницям’ясо” повідомлено про те, що ухвалою Замостянського районного суду м. Вінниці заборонено проведення зборів ВАТ „Вінницям’ясо” (код ЄДРПОУ 004529950) на період розгляду судової справи, а також дії щодо складання протоколів зборів, проведення реєстрації, голосування є безпідставним. Дане оголошення та ухвала стосується іншого суб’єкта господарювання і заборона викладена в публікації газети „Голос України” та не мають відношення до проведення зборів акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ”Вінницям’ясо” (код ЄДРПОУ 00452995), що відбулися 20.04.2006 р. і відповідно є неналежним доказом.

За таких обставин, суд вважає, що збори акціонерів ВАТ "Івано-Франківськ-Вінницям"ясо" та протокол загальних зборів акціонерів №2 "ВАТ "Івано-Франківськ-Вінницям"ясо" є дійсним, так як проведені відповідно до вимог чинного законодавства.

Що стосується зобов’язання укладення договору купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів слід сказати, що ч.1 ст. 635 ЦК України визначено, що попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в

майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.

Згідно ст. 657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації. Оскільки предметом договору купівлі-продажу було приміщення заводу медпрепаратів –нерухоме майно, то основний договір купівлі-продажу повинен укладатися в письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Попередній договір купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів від 02.06.2006 р. не був вчинений в нотаріальній формі та згідно вимог ст. 220 ЦК України є нікчемним, а відповідно в силу ст. 216 ЦК України такий правочин не створює жодних юридичних наслідків, окрім тих, що пов’язані з його недійсністю, а тому суд вважає, що в задоволенні позовних вимог ВАТ "Івано-Франківськ-Вінницям"ясо" щодо зобов"язання укладення договору купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів слід відмовити.

Керуючись ст. 124, 129 Конституції України, ст. 159, 161, 216, 220, 635, 657 ЦК України, ст. 41, 42, 43, 47 Закону України „Про господарські товариства”, та ст. 49, 82 –84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов ВАТ „Івано-Франківськ"Вінницям’ясо” до ТзОВ "Карпатська нафтова компанія" задоволити частково.

Визнати загальні збори акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ-Вінницям’ясо” від 20.04.2006 р. законними.

Визнати дійсним Протокол №2 загальних зборів акціонерів ВАТ „Івано-Франківськ- Вінницям’ясо” від 20.04.2006р.

В задоволенні позовних вимог ВАТ „Івано-Франківськ-Вінницям’ясо” щодо зобов’язання укладення договору купівлі-продажу приміщення заводу медпрепаратів відмовити.

Стягнути з ТзОВ "Карпатська нафтова компанія". вул. с.Петлюри, 10 м.івано-Франківськ (код ЄДРПОУ 32873378) на користь ВАТ „Івано-Франківськ"Вінницям’ясо” , вул. Кірова, 1 м.Вінниця ( код ЄДРПОУ 00452995) - 170 грн державного мита 118 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

В задоволенні зустрічного позову ТзОВ „Карпатська нафтова компанія” до ВАТ „Івано-Франківськ"Вінницям’ясо” відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Грица Юрій Іванович

Документ виготовлено в АС "Діловодство суду"