Ухвала суду № 21990854, 14.03.2012, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"14" березня 2012 р.Справа № 3/5025/1305/11 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Декорбудтрейд", м.Кам'янець-Подільський

про визнання банкрутом

Суддя Вибодовський О.Д.

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_1 - за довіреністю №18357/10/10-016 від 16.09.2011року.

ОСОБА_2 - за довіреністю №109 від 11.10.2011 року.

від боржника: ОСОБА_3 - за довіреністю від 02.02.2011 року.

за участю розпорядник майна: Герасименко І.І.

Ухвалою господарського суду 27 липня 2011 року порушено провадження у справі №3/5025/1305/11 про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Декорбудтрейд", м.Кам'янець-Подільський з метою проведення керівником процедури санації.

Відкрито процедуру санації боржника його керівником та призначено керуючим санацією керівника боржника ОСОБА_5, АДРЕСА_2. Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Герасименко Ірину Іванівну (ліцензія серія АГ №НОМЕР_1 від 13.07.2011 року) АДРЕСА_1.

Зобовязано керуючого санацією - керівника боржника у тридцятиденний строк з дня винесення ухвали про порушення справи про банкрутство боржника і відкриття процедури санації подати повідомлення про порушення справи про банкрутство боржника і відкриття процедури санації в офіційному друкованому органі та подати докази опублікування до господарського суду.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Зобовязано керуючого санацією - керівника боржника та розпорядника майна розглянути вимоги кредиторів і скласти реєстр вимог кредиторів, письмово повідомивши про результати розгляду заявників та господарський суд. Реєстр вимог кредиторів подати до 10 вересня 2011 року.

Оголошення опубліковане в газеті „Урядовий курєр” №143 (4541) від 06.08.2011 року.

Ухвалою суду від 19.09.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів який є невідємною частиною даної ухвали та визнано, що вимоги кредиторів до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Декорбудтрейд", м.Кам'янець-Подільський, код ЄДРПОУ 32629791 складають загалом суму 8363285,66 грн. (вісім мільйонів триста шістдесят три тисячі двісті вісімдесят пять грн. 66 коп.).

На адресу суду 16.01.2012р. від розпорядника майна надійшов для розгляду та затвердження план санації боржника схвалений на засіданні комітету кредиторів, згідно протоколу №3 засідання комітету кредиторів від 12.01.2012р.

Ухвалою суду від 18.01.2012р. розгляд плану санації боржника призначено до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 01.03.2012р. розгляд справи відкладався.

Представники кредиторів, боржника та розпорядник майна в судовому засіданні поданий план санації боржника схвалений на засіданні комітету кредиторів, згідно протоколу №3 засідання комітету кредиторів від 12.01.2012р. підтримали та просили суд винести ухвалу, якою затвердити даний план санації.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне:

У відповідності до протоколу засідання комітету кредиторів №3 від 12.01.2012 р. комітетом кредиторів одноголосно прийнято рішення про схвалення плану санації ТОВ "Будівельна компанія "Декорбудтрейд", м.Кам'янець-Подільський та клопотати перед господарським судом Хмельницької області про затвердження плану санації ТОВ "Будівельна компанія "Декорбудтрейд".

Як вбачається із поданого плану санації з метою відновлення платоспроможності боржника передбачається впровадження заходів санації, які спрямовані не лише на погашення кредиторської заборгованості за рахунок коштів, отриманих від господарської діяльності та від реалізації частини майна товариства, яке не використовується і не буде використовуватись в господарській діяльності, а й на удосконалення організаційної структури, збереження робочих місць для висококваліфікованих фахівців, забезпечення якісно вищого рівня надання будівельних послуг юридичним та фізичним особам.

Враховуючи особливості провадження санації боржника його керівником відповідно до ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та в зв'язку з введенням мораторію на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до прийняття рішення про введення мораторію, планом санації передбачається здійснення наступних заходів по фінансовому оздоровленню товариства:

1.Акумулювання грошових коштів для проведення розрахунків з кредиторами. Акумулювання коштів здійснюється на протязі 12 календарних місяців з моменту введення мораторію, шляхом отримання від здійснення поточної господарської діяльності протягом здійснення плану санації в сумі 3 000 000,00 гривень. Акумулювання коштів відбувається шляхом виконання на підставі укладених договорів будівельних робіт.

Зокрема на даний час товариством в межах укладеного між ВАТ "Агропромтехніка" та ТОВ "БК "НОВА БУДОВА" договору на виконання комплексу будівельних робіт по будівництву відпочинково-оздоровчого комплексу із басейном, здійснюється виконання будівельних робіт на такому об'єкті. Термін введення в експлуатацію даного об'єкту І квартал 2012 року.

Орієнтовна сума доходу, яка може бути отримана внаслідок виконання товариством робіт складає близько 7000 тисяч гривень, з яких чистий прибуток буде становити 3000 тисяч гривень після сплати податків та розрахунків по заробітній платі з найманими працівниками. Зазначений прибуток спрямовується для задоволення вимог кредиторів.

Оскільки розрахунок за даним договором здійснюється поетапно, акумулювання такої суми коштів можливе лише завдяки судовій санації. Після акумулювання така сума коштів буде спрямована на погашення вимог кредиторів.

Згідно плану санації заплановано акумулювати грошові кошти від даного виду господарської діяльності в сумі 3 млн. гривень.

Також між ВАТ «Агропромтехніка» та ТОВ «БК «Декорбудтрейд» укладено договори на будівництво двох житлових будинків запланованою кошторисною вартістю 30560,00 тисяч гривень. Термін завершення будівельних робіт становить II квартал 2012 року, зокрема договір підряду в капітальному будівництві від 09.02.2011 року на будівництво житлового будинку по вул. Князів Коріатовичів, 25/9 запланованою вартістю 15060,00 тисяч гривень та договір підряду в капітальному будівництві від 01.11.2011 року на будівництво житлового будинку по вул. Князів Коріатовичів, 25/10 запланованою вартістю 15500,00 тисяч гривень.

Орієнтовна сума доходу, яка може бути отримана внаслідок виконання товариством робіт складає близько 9 млн. гривень, з яких чистий прибуток буде становити 5 млн. гривень після сплати податків та розрахунків по заробітній платі з найманими працівниками. Зазначений прибуток буде використано для задоволення вимог кредиторів.

Загальна сума запланованого доходу від зазначених видів діяльності буде становити 8 млн. гривень.

2.Заповнення статутного капіталу та збільшення розміру статутного капіталу учасниками: Сплата учасниками товариства в повному обсязі внесків до статутного капіталу. Як зазначено у плані санації на даний час залишок несплаченого розміру статутного капіталу становить 16650,00 гривень. Протягом проведення процедури санації пропонується сплатити 16650,00 гривень до статутного капіталу, які використати для акумулювання грошових коштів для погашення заборгованості по зобов'язанням товариства.

У разі недостатності коштів, отриманих від акумулювання коштів пропонується провести збільшення розміру статутного капіталу в сумі, яка буде визначатись в залежності від стану проведення інших процедур, передбачених планом санації.

3.Стягнення дебіторської заборгованості.

Станом на 30.09.2011 року загальна дебіторська заборгованість становить 1359,7 тисяч гривень.

Передбачається вжиття позасудових та судових заходів по стягненню суми дебіторської заборгованості, запланований термін стягнення становить орієнтовно п'ять місяців.

Заплановано отримати грошових коштів від вжиття заходів по стягненню дебіторської заборгованості в сумі 1359,7 тисяч гривень.

4.Реалізація майна, яке не використовується протягом дії санації у виробництві товарів, робіт та послуг.

Оскільки частина товаро-матеріальних цінностей знаходиться у заставі кредиторів, протягом дії мораторію планується частину матеріалів реалізувати, спрямувавши суму коштів отриманих від такої реалізації на погашення вимог кредиторів та розширення виробничої бази.

Відповідно до плану санації заплановано реалізувати матеріалів на суму 1 млн. гривень, які прямо не використовуються у господарській діяльності товариства та є невисоко ліквідними, внаслідок чого є можливість додаткового отримання чистого доходу після сплати податків в сумі 570 тис. гривень.

Продаж матеріалів буде здійснюватись поступово, починаючи з найбільш застарілого, морально та фізично зношеного і до моменту одержання коштів, достатніх для виконання плану санації.

Кількість та номенклатура майна, що буде відчужуватись, буде погоджуватись із розпорядником майна та затверджуватись комітетом кредиторів.

Оскільки заставодержателі такого рухомого майна є конкурсними кредиторами та членами комітету кредиторів, відповідно зникає необхідність погоджувати відчуження такого майна завдяки тому, що згода комітету кредиторів на реалізацію такого майна фактично є згодою заставодержателів.

Планом санації передбачається виконання вимог законодавства в частині, реалізації майна виключно в межах, необхідних та достатніх для відновлення платоспроможності боржника.

Продаж майна буде зупинено достроково, якщо за рахунок поточної діяльності та реалізації інших заходів санації буде досягнута мета санації, передбачена цим планом - погашена кредиторська заборгованість і відновлена платоспроможність товариства.

5.Скорочення витрат на утримання майна.

Завдяки реалізації частини майна, яке на даний час знаходиться у власності товариства, зменшується кількість складських площ, необхідних для їх зберігання. Планується скоротити витрати на утримання майна на 10 тис. гривень, в результаті чого зменшаться видатки на утримання майна в сумі 30 тис. гривень щоквартально, додатково вивільниться частина прибутку, яка спрямується на погашення поточних видатків та грошових вимог перед кредиторами.

6.Збільшення ринку збуту своєї продукції.

На даний час товариство здійснює свою діяльність виключно по наданню будівельних послуг юридичним особам шляхом зведення несучих конструкцій. При цьому обсяг виконання внутрішніх оздоблювальних робіт є незначним.

Збільшення ринку збуту продукції товариства полягає у розширенні сфери діяльності товариства, зокрема шляхом надання послуг фізичним особам по забудові індивідуальних житлових будинків, садибного типу під ключ, включаючи не лише зведення несучих конструкцій, але й виконанню внутрішніх оздоблювальних робіт.

Внаслідок цього буде додатково отримано чистий прибуток в сумі близько 100 тисяч гривень в квартал.

Відповідно, протягом дії процедури санації боржника під час провадження справи про банкрутство планується додаткового отримати приблизно 400 тисяч гривень за рік, які будуть спрямовані на задоволення вимог кредиторів.

7. Реструктуризація кредиторської заборгованості.

При задоволенні вимог кредиторів у неповному обсязі після завершення встановленого Законом терміну санації відповідно до ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»можливе укладання мирової угоди на умовах, визначених у затвердженому господарським судом Хмельницької області плані санації. В рамках мирової угоди передбачається прощення (списання) частини боргів згідно з домовленістю досягнутою між товариством та кредиторами.

Конкретний розмір сум, які підлягають списанню та розстроченню, порядок списання та відстрочення сплати такої заборгованості, та встановлення строків відстрочення та розстрочення грошових вимог кредиторів буде здійснюватись на умовах мирової угоди, яка буде підписана між усіма кредиторами товариства в межах провадження справи про банкрутство в процесі судової санації боржника.

На підставі затвердженого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 19.09.2011 року реєстру вимог кредиторів та з урахуванням вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»вимоги кредиторів підлягатимуть погашенню в наступному порядку.

Затверджено реєстром вимог кредиторів (грн.Поточні боргові

зобов'язання станом на 30.09.2011р. (грн.)

Перша черга3467061,720

Третя черга964249,000

Четверта черга3157900,130

Шоста черга774074,81657400,00

Разом8363285,66 Таким чином, разом з поточними борговими зобов'язаннями загальна сума боргів товариства станом на 30.09.2011 року складає 9020685,66 грн. Відповідно до ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк санації вводиться на строк не більше дванадцяти місяців, але за клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

З урахуванням заходів, які здійснюватимуться в межах процедури судової санації з метою відновлення платоспроможності боржника, погашення грошових вимог кредиторів, вимоги яких внесено в реєстр вимог кредиторів, здійснюватиметься шляхом їх поступового погашення протягом одного року з моменту введення процедури санації, тобто до 27 липня 2012 року на умовах відстрочення погашення платежів з метою якнайбільшого акумулювання грошових коштів, необхідних для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі на строк до 01 квітня 2012 року та сплата протягом періоду з 01 квітня 2012 року до 01 липня 2012 року кредиторам в рівних частинах визнаних грошових вимог на умовах розстрочення.

Період погашенняВиплата заборгованості, (грн.)

І чергаIII чергаIV чергаVI черга

2012 рік квітень1155687,24321416,331052633,37258024,93 травень1155687,24321416,331052633,37258024,93 червень1155687,24321416,341052633,38258024,94 ВСЬОГО3467061,72964249,003157900,13774074,81 1. Погашення вимог кредиторів здійснюватиметься за рахунок отримання коштів в сумі 9946,35 тисяч гривень від: а)отримання доходів від основної діяльності в сумі 8000,00 тисяч гривень; б)залучення до статутного капіталу внесків в сумі 16,65 тисяч гривень. в)отримання від дебіторів заборгованості за продані товари (надані послуги) в сумі 1359,7 тисяч гривень. г)реалізація мало ліквідного майна на загальну суму 570 тисяч гривень. За рахунок отриманих коштів від реалізації майна боржника повністю погашаються вимоги кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів затвердженого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 19.09.2011 р. в загальній сумі 8 363 285,66 (вісім мільйонів триста шістдесят три тисячі двісті вісімдесят п'ять гривень 66 копійок) в тому числі: штрафи, пеня, неустойка - 774074.81 грн., а також в повному обсязі сплачуються поточні грошові зобов'язання, які виникли в процесі виконання плану санації. Поточні платежі по внесках до соціальних фондів та податках перед державою, а також заробітна плата найманих працівників, що виникли з дати введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, сплачуються товариством в повному обсязі у встановлені законодавством строки за рахунок поточної фінансово-господарської діяльності.

У випадку неповного погашення вимог кредиторів із-за незалежних від боржника форс-мажорних обставин до даного плану санації можливе внесення змін, якими передбачається реалізація додаткових активів підприємства та вжиття інших заходів для повного задоволення вимог кредиторів.

Основними пріоритетами плану санації є:

- оздоровлення фінансово-господарського стану підприємства, відновлення поточної платоспроможності;

-збереження цілісності майнового комплексу товариства як системи технологічно пов'язаних об'єктів основних засобів, які в сукупності забезпечують закінчений цикл послуг по наданню послуг по будівництву об'єктів цивільного призначення;

- створення стартових умов для технічного переобладнання та подальшої модернізації виробничої бази.

Остаточна структура поточних зобов'язань підприємства та умови їх погашення будуть визначатися в процесі проведення процедури санації комітетом кредиторів.

Джерелом фінансування виконання плану санації є виключно власні кошті боржника, в тому числі одержані від поточної господарської діяльності та реалізації заходів санації (за рахунок економії витрат та додаткових надходжень від оренди та продажу майна).

Залучення коштів інвестора, одержання кредитів та інших позик не передбачається.

Узагальнена таблиця руху коштів, прогнозних показників доходів та витрат від основних операцій під час проведення процедури санації.

Надходження, тис. грн.Витрати тис. грн.Доходи, тис. грн.

IV квартал 2011 року

Господарська діяльність2349,001333,001016,00

Кошти від реалізації майна000

Стягнення дебіторської заборгованості453,000453,00

Погашення вимог кредиторів-0 Разом2802,231333,001469,00 Наростаючим підсумком2802,231333,001469,00

І квартал 2012 року

Господарська діяльність6833,003333,003500,00

Кошти від реалізації майна500,00215,00715,00

Стягнення дебіторської заборгованості453,10453,1

Погашення вимог кредиторів000

Разом7786,13548,004238,23

Наростаючим підс\лском10588,148815707,1

II квартал 2012 року

Господарська діяльність6833,003333,003500,00

Кошти від реалізації майна500,00215,00285,00

Стягнення дебіторської заборгованості453,50453,25

Погашення вимог кредиторів08363,29- 8363,29

Разом18375,3511911,29-4124,04

Наростаючим підс\лском18375,3516792,291583,06 Даним планом санації передбачено, що у разі здійснення реалізації заходів щодо відновлення платоспроможності ТОВ «Будівельна компанія «Декорбудтрейд» забезпечить виведення підприємства з процедури банкрутства, створить необхідні умови для поліпшення його економічного стану.

Відповідно до ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", справа про банкрутство підлягає припиненню у разі, якщо боржник виконав усі зобов'язання перед кредиторами. Вказана норма може бути реалізована у разі дострокового виконання плану санації в частині розрахунків з Кредиторами.

Питання відстрочки або розстрочки платежів чи списання боргів боржника можливо оформити лише у формі відповідної домовленості - мирової угоди.

Стосовно поточних кредиторів боржника домовленість щодо відстрочки або розстрочки платежів повинна вирішуватися у кожному конкретному випадку шляхом оформлення окремого письмового документу.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачена можливість укладання у межах провадження у справі про банкрутство мирової угоди стосовно вимог конкурсних кредиторів боржника.

Якщо після реалізації санаційних процедур щодо ТОВ «Будівельна компанія «Декорбудтрейд» і погашення поточної заборгованості, при задоволенні вимог кредиторів, включених до реєстру кредиторів коштів виявиться недостатньо, розуміючи неможливість ліквідації боржника та незворотні негативні наслідки припинення діяльності ТОВ «Будівельна компанія «Декорбудтрейд», комітет кредиторів може погодитися на укладання та підписання мирової угоди, за умовами якої кредитори розстрочують (прощають чи списують) частину боргу ТОВ «Будівельна компанія «Декорбудтрейд» не покриту коштами, що надійшли в результаті реалізації заходів, передбачених цим планом санації.

Санація боржника дасть змогу здійснити заходи, направлені на відновлення платоспроможності боржника, що дозволить погасити вимоги кредиторів, більш ефективно використовувати його основні фонди, отримувати прибуток та сплачувати податки. Крім цього, санація боржника, дозволить зберегти робочі місця зі збереженням розмірів заробітної плати шляхом відновлення та розширення господарської діяльності.

Контроль за виконанням плану санації здійснює комітет кредиторів та керуючий санацією. Керуючий санацією зобов'язаний регулярно (не рідше одного разу в квартал) надавати комітету кредиторів звіт відносно виконання плану санації.

Під час прийняття ухвали про затвердження плану санації, господарським судом також враховуються наступне:

Відповідно до ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація це система заходів, що здійснюється під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також: задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно п. п. 1, 2 ст. 17, п. п. 3, 4, 5 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. Комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією, вибір інвестора (інвесторів), схвалення плану санації боржника.

План санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів членів комітету кредиторів.

Господарський суд затверджує план санації боржника, про що виноситься ухвала.

У разі наявності інвесторів план санації розробляється та погоджується за участю інвесторів.

За обставин викладених вище, господарський суд приходить до висновку про обґрунтованість клопотання комітету кредиторів про затвердження поданого плану санації у поданій редакції .

Керуючись ст.ст. 18, 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, -

У Х В А Л И В :

Затвердити план санації зі змінами і доповненнями Товариства з обмеженою відповідальністю „Будівельна компанія” Декорбудтрейд”, м. Камянець-Подільський, вул. Князів Коріатовичів, 25, код ЄДРПОУ 32629791, схвалений комітетом кредиторів згідно протоколу засідання комітету кредиторів №3 від 12.01.2012 р., який є невідємним додатком даної ухвали .

Копії ухвали надіслати (рек. з повід.): керуючому санацією - Ковальському І.Ю., АДРЕСА_2., Фізичної особи ОСОБА_6, АДРЕСА_3, ВАТ „Камянець-Подільська „Агропромтехніка”, м. Камянець-Подільський, вул. Князів Коріатовичів, 25., Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромтехніка-Сервіс", м.Кам'янець-Подільський, вул. Князів Коріатовичів, 25, фізичної особи-підприємця ОСОБА_7, АДРЕСА_4 Хмельницькому обласному сектору з питань банкрутства.

СуддяВибодовський О.Д.