Ухвала суду № 21876855, 06.03.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 УХВАЛА Справа № 50/162-б06.03.12 За заявою товариства з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005” до товариства з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005”(код ЄДРПОУ 33498925)

про визнання банкрутом

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

Від заявника(боржника)не прибув

ЛіквідаторпредставникОСОБА_1.(дов. від 05.01.2012)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Боржник звернувся до суду із заявою про порушення справи про своє банкрутство на підставі п. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої боржник зобов'язаний звернутися в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення, зокрема, такої обставини як: задоволення вимог одного або кількох кредиторів приведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 27.02.2010 порушено провадження у справі №50/162-б та призначено підготовче засідання суду на 16.03.2010.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду м. Києва від 16.03.2010 призначено попереднє засідання суду на 16.06.2010.

Ухвалою попереднього засідання від 12.07.2010 було затверджено реєстр вимог кредиторів та зобовязано розпорядника майна Куделю М. О. надати суду у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, протокол зборів кредиторів боржника стосовно обрання комітету кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів щодо вирішення питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

Крім того, ухвалою попереднього засідання від 12.07.2010 по справі № 50/162-б визнано кредитором акціонерно-комерційний банк соціального розвитку “Укрсоцбанк”(код ЄДРПОУ 00039019) та включено до першої черги реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005” (01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, 15/4 літ “А”, код ЄДРПОУ 33498925)грошові вимоги в розмірі 24762877,00 грн., що забезпечені заставою майна боржника та зобовязано розпорядника майна включити ці вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 24.01.2011 було визнано банкрутом ТОВ “Сиріус 2005”, відкрито ліквідаційну процедуру у справі про банкрутство №50/162-б та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Куделю М.О., яку зобовязано провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт і ліквідаційний баланс банкрута на затвердження у строк до 24.01.2012.

Станом на 07.02.2012 до господарського суду м. Києва ліквідатором не поданий звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс на затвердження.

Розгляд справи з викликом сторін та ліквідатора було призначено на 28.02.2012.

28.02.2012 до господарського суду м. Києва надійшли звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс на затвердження.

У судове засідання 28.02.2012 з"явився представник ліквідатора, дав пояснення по справі та просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

З матеріалів справи вбачається, що в офіційному друкованому органі газеті «Голос України»№ 26(5026) від 11.02.2011 опубліковано оголошення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005” банкрутом та про відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що через канцелярію суду 27.02.2012 від ДПІ у Київському районі м. Харкова надійшла заява з кредиторськими вимогами на суму 3570,62 грн.

Дана заява обґрунтована тим, що станом на 30.10.2012 на особовому рахунку платника з орендної плати за земельні ділянки державної або комунальної власності обліковується податковий борг у розмірі 3570,62 грн.

28.02.2012 в судовому засіданні оголошено перерву до 06.03.2012 і зобовязано ліквідатора погасити наявну заборгованість перед ДПІ у Київському районі м. Харкова.

У судове засідання 06.03.2012 з"явився представник ліквідатора, дав пояснення по справі, подав докази погашення наявної заборгованості перед ДПІ у Київському районі м. Харкова та просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Судом встановлено, що ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005” були направлені запити до уповноважених державних установ з метою виявлення активів банкрута та встановлення реального фінансово - матеріального становища боржника, на які були отримані наступні відповіді:

26.07.2011 листом № 6910 обласне комунальне підприємство «Харківське міське бюро технічної інвентаризації»повідомило ліквідатора, що за ТОВ «Сиріус 2005»зареєстровані об'єкти нерухомості - нежитлові приміщення в нежитловій будівлі літ «А-3»по вул. Сумська, 2 в м. Харкові.

01.03.2011 на підставі протоколу комітету кредиторів №1-0 було погоджено оренду зазначеного нерухомого майна до його реалізації у справі про банкрутство №50/162-6 на умовах, визначених договором оренди нежитлових приміщень від 01 червня 2010 року з ТОВ «Потенціал-Б».

12.03.2011 листом №10899 (И-2011) Комунальне підприємства «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна»повідомило ліквідатору, що за ТОВ «Сиріус 2005»не зареєстровані об'єкти нерухомості.

10.03.2011 листом №21-10/1112-3 Головне міжрегіональне управління статистики у м. Києві повідомило ліквідатора, що ТОВ «Сиріус 2005»не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Інспекція Головного державного реєстратора флоту листом №4/9.1-2480/4812 від 12.09.2011 повідомила, що в Державному судновому реєстрі Україні та в Судновій книзі України, що ведеться по м. Києву відсутні записи, щодо суден власником або судновласником яких є ТОВ «Сиріус 2005».

Відділ державної виконавчої служби ІІечерського районного управління юстиції у м. Києві листом №1576/03-03-26 від 26.07.2011 повідомив про відсутність відкритих відносно ТОВ «Сиріус 2005»виконавчих проваджень.

Інспекція Державного технічного нагляду листом №078-597 від 11.03.2011 повідомила, що за ТОВ «Сиріус 2005»немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, та інших механізмів.

Головне управління земельних ресурсів листом №07-387/9004 від 31.03.2011 повідомило ліквідатору, що станом на 30.03.2011 згідно з даними автоматизованої системи ПК «Кадастр»за ТОВ «Сиріус 2005»земельні ділянки в межах м. Києва не зареєстровані.

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №13/01/10176 від 06.06.2011 повідомила ліквідатору, що ТОВ «Сиріус 2005»серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів відсутнє.

Управління державної автомобільної інспекції Головного управління МВС України у м. Києві повідомило ліквідатору, що згідно даних автоматизованої інформаційно-пошукової системи «Автомобіль»УДАІ ГУМВС України в м. Києві станом на 12.03.2011 за ТОВ «Сиріус 2005»транспортних засобів не зареєстровано.

21.09.2011 рішенням господарського суду Харківської області по справі №5023/7547/11 було визнано за ТОВ «Сиріус 2005»право власності на реконструйовані нежитлові приміщення будівлі літера «А-3»загальною площею 1443,8 кв.м. за адресою м. Харків, вул.Сумська, 2.

25.10.2011 за банкрутом було зареєстровано право власності на зазначене майно в КП «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» та отримано витяг №31790545 про державну реєстрацію прав.

01.12.2011 за результатами проведення аукціону, на підставі Протоколу аукціону №1, було визначено переможця торгів та 08.12.2011 з переможцем аукціону - товариством з обмеженою відповідальністю «ІТ ІНВЕСТМЕНТС»було укладено Договір купівлі- продажу нежитлових приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_2 за реєстровим №7113.

Відповідно до умов договору, продаж майна було здійснено за ціною 11 220 000,00 грн.

Ліквідатором було встановлено, що банкруту на праві власності належать цінні папери, оцінку яких було здійснено приватним підприємством «Київська оціночна група»з урахуванням положень ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», це зокрема векселі.

04.11.2011 в газеті «Відомості Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку»№208 ліквідатором було опубліковано повідомлення про продаж цінних паперів.

По закінченню строку для подання заявок із ціновими пропозиціями, ліквідатором було скликано комітет кредиторів, який 21.11.2011 протоколом №3, погодив продаж цінних паперів банкрута товариству з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Атлас»за оціночною вартістю, визначеною в оголошенні на загальну суму 11 757 000,00 грн.

21.11.2011 між банкрутом та ТОВ «Фондова компанія «Атлас»було укладено договір купівлі - продажу №Д65-2/11 векселів та передано векселя, про що підписано акт приймання передачі векселів від 21.11.2011.

Як вбачається з матеріалів справи, за час проведення ліквідаційної процедури боржник пройшов перевірку в державних установах на предмет наявності заборгованості перед державними цільовими фондами.

Управління пенсійного фонду України у Печерському районі м. Києва 06.05.2011 видало ліквідатору довідку №557 про те, що ТОВ «Сиріус 2005»про відсутність заборгованість по сплаті страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування.

Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 28.04.2011 видав ліквідатору Довідку № 802-03/199, відповідно до якої у банкрута відсутня заборгованість перед фондом. За результатами перевірки порушень чинного законодавства не виявлено, а банкрута знято з обліку у зв'язку з банкрутством.

Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України видав банкруту довідку №16.361 від 20.06.2011 про відсутність заборгованості. Відповідно до вказаної довідки та акту перевірки правильності нарахування, повноти та своєчасності перерахування страхових внесків та витрачання коштів Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України №16.400 від 17.06.2011 заборгованості перед Фондом у банкрута відсутня.

Печерський районний центр зайнятості видав ліквідатору ТОВ «Сиріус 2005»довідку №198 від 24.03.2011 на підставі Акту позапланової перевірки №262 від 17.03.2011, за якою станом на 01.01.2011 у банкрута заборгованість відсутня.

15.02.2011 до ДПУ у Печерському районі м. Києва було подано заяву про припинення платника податків у зв'язку з ліквідацією. Державна податкова інспекція у Печерському районі, кредиторські вимоги у встановлений законодавством строк не заявила.

Листом від 18.03.2011 №1577/к/24-112 Державна податкова інспекція у Печерському районі м. Києва повідомила, що податковий борг перед бюджетом у ТОВ «Сиріус 2005» по податках і зборах відсутній та надали інформацію про рахунки банкрута відкриті в банківських установах.

При проведенні ліквідаційної процедури ліквідатором було використано рахунок в АТ АСТРА БАНК №26008000868901, який по завершенню процедури було закрито про що отримано 06.02.2012 довідку вих. №91/01-532.

Рахунок в КМФ ПАТ «Укрсоцбанк»№26007013797901 було закрито 09.03.2011 про що отримано довідку №301.1-12/2244 від 01 листопада 2011 року.

Від продажу активів банкрута було отримано грошових коштів на суму 22 977 000,00 грн. (двадцять два мільйони дев'ятсот сімдесят сім тисяч) гривень 00 коп. з яких:

+ 11 220 000,00 грн. від реалізації нерухомого майна;

+ 11 757 000,00 грн. з продажу цінних паперів банкрута;

Окрім цього ліквідатором було повернуто дебіторську заборгованість на суму 3 474 313,50 грн.

В період з 24.01.2011 по 31.12.2011 дебіторська заборгованість ТОВ «ІІотенціал-Б»перед банкрутом за договором оренди збільшилась на 1 562 178,33 грн., та склала - 2 516 088,26 грн. Заборгованість збільшилась у зв'язку зі здачею в оренду приміщень банкрута до їх реалізації та оплатами ТОВ «Сиріус 2005»комунальних договорів, впродовж їх переоформлення з ТОВ «Сиріус 2005»на ТОВ «Потенціал-Б» (завершенням виробничого циклу), які підлягали компенсації зі сторони орендаря.

Загалом ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу на суму 26 457 514,38 грн.

Зазначені кошти були направлені на погашення вимог кредиторів відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме:

1.вимоги кредиторів першої черги - 375,00 грн.

2.вимоги кредиторів четвертої черги - 26 147 514,22 грн.

3.витрати пов'язані з провадженням у справі про банкрутство та роботою ліквідаційної комісії (оплата комісій банку за банківські операції) - 309 625,16 грн. з яких:

- 40 956,00 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого (за період з березня 2010 року по грудень 2011 року);

- 1000,00 грн. - оплата оцінки цінних паперів та нерухомого майна;

- 300,00 грн. - оплата послуг за розміщення оголошення з продажу майна банкрута;

- 850,12 грн. - комісійні платежі банку;

- 10 000,00 грн. - оплата послуг з організації та продажу майна банкрута;

- 113 700,00 грн. - послуги нотаріуса за посвідчення договору купівлі-продажу нерухомого майна;

- 300,00 грн. - оплата комісії за закриття рахунку в АТ АСТРА БАНК ;

- 304, 69 грн. - оплата комісії за закриття рахунку в ПАТ «Укрсоцбанк»;

- 484,50 грн. - оплата послуг депозитарію;

- 71 934,89 грн. - сплачені в процедурі ліквідації податки;

- 42 239,45 грн. - сплачені в процедурі ліквідації комунальні платежі;

- 25 821,00 грн. - сплачене державне мито за подання позовної заяви до господарського суду Харківської області про визнання за банкрутом права власності

- 1734,51 грн. - виплата заробітної плати за грудень 2011 року.

Кредиторські вимоги четвертої черги були погашені частково, пропорційно сумі вимог, що належить кожному кредиторові четвертої черги, відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме:

ТОВ «ТМ-МСК»на суму 24 687 636,19 грн. (4 черга) та 125,00 грн. (1 черга);

ТОВ «Т.М.К. Інвест»на суму 1 389 052,76 грн.(4 черга) та 125,00 грн. (1 черга);

ТОВ «КзУ «Преміум»на суму 70 825,27 грн. (4 черга) та 125,00 грн.(1 черга).

Інші вимоги кредиторів, які не були задоволені за недостатністю майна банкрута, а тому вважаються погашеними на підставі ч. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Незадоволеними залишилися вимоги кредиторів на суму 36 761 336,86 грн. з яких:

ТОВ «ТМ-МСК»на суму 34 708 863,81 грн. (4 черга);

ТОВ «Т.М.К. Інвест»на суму 1 952 898,32 грн.(4 черга);

ТОВ «КзУ «Преміум»на суму 99 574,73 грн. (4 черга).

Інформація, щодо задоволення поточних кредиторських вимог зі сплати податків та комунальних платежів була доведена до відома кредиторів банкрута, та протоколом №4 від 10 лютого 2012 року вона була прийняти до відома, а дії заступника директора та ліквідатора ТОВ «Сиріус 2005», щодо погашення поточних кредиторських вимог у справі про банкрутстві №50/162-б з порушенням встановленої законом черговості були погоджені комітетом кредиторів.

Оплата послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) Куделі М.О. у справі про банкрутство ТОВ «Сиріус 2005» №50/162-6 за період березня 2010 року по грудень 2011 року була встановлена комітетом кредиторів на засіданні 31 жовтня 2011 року у розмірі подвійної мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання обов'язків ліквідатора, та оплачена за рахунок коштів, отриманих віл реалізації майна банкрута.

10.02.2012 на засіданні комітету кредиторів банкрута, було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Сиріус 2005»за наслідками чого затверджено звіт ліквідатора ТОВ «Сиріус 2005»арбітражного керуючого Куделі М.О. у справі про банкрутство №50/162-6.

Таким чином, в судовому засіданні було заслухано звіт ліквідатора, досліджено ліквідаційний баланс і встановлено, що вимоги кредиторів залишились задоволені не в повному обсязі, у процесі ліквідаційної процедури виявлені майнові активи та включені до складу ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів, у звязку з чим відбулося часткове погашення вимог кредиторів.

Суд вважає, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обовязків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи (ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідних органів, у тому числі державної виконавчої служби, банківських установ, БТІ, реєстраційних відділень МВС України, тощо). На думку суду ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, реально довів неможливість платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у звязку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 60 ГК України, яка регулює загальний порядок ліквідації субєкта господарювання, ліквідаційна комісія оцінює наявне майно субєкта господарювання, який ліквідується і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.

Судом достовірність і повнота ліквідаційного балансу перевірена у встановленому законодавством порядку та встановлено, що майнових активів банкрута, достатніх для повного задоволення вимог кредиторів, не виявлено, вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів недостатньо і тому погашення їх вимог відбулося не в повному обсязі, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані усі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а тому наявні всі підстави ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005”(код ЄДРПОУ 33498925).

Суд на підставі викладеного, керуючись ст. 86 ГПК, ст. 12, ч. 5 ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40, Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005”(01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, 15/4 літ “А”, код ЄДРПОУ 33498925) з додатком реєстром непогашених визнаних сцудом вимог кредиторів :

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМ-МСК» (код ЄДРПОУ 36423779) з розміром кредиторських вимог в сумі 34708863,81 грн.(з урахуванням часткового погашення вимог на суму 24687636,19 грн. (4 черга) та 125,00 грн. (1 черга)) четверта черга задоволення.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія з управління “ПРЕМІУМ”(код ЄДРПОУ 35196547) з розміром кредиторських вимог в сумі 99574,73 грн. (з урахуванням часткового погашення вимог на суму 70825,27 грн. (4 черга) та 125,00 грн.(1 черга)) четверта черга задоволення.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю “Т.М.К. Інвест”(код ЄДРПОУ 32961301) з розміром кредиторських вимог в сумі 1952898,32 грн. (з урахуванням часткового погашення вимог на суму 1389052,76 грн.(4 черга) та 125,00 грн. (1 черга)) четверта черга задоволення.

2. Ліквідувати банкрута товариство з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005”(01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, 15/4 літ “А”, код ЄДРПОУ 33498925) як юридичну особу в звязку з банкрутством.

3. Київському міському управлінню статистики виключити банкрута товариство з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005”(01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, 15/4 літ “А”, код ЄДРПОУ 33498925) з державного реєстру підприємств та організацій України.

4. Державній податковій інспекції у Печерському районі м. Києва зняти банкрута з податкового обліку.

5. Державному реєстратору Печерської районної у м. Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення юридичної особи банкрута товариство з обмеженою відповідальністю “Сиріус 2005”(01001, м. Київ, вул. Хрещатик/Заньковецької, 15/4 літ “А”, код ЄДРПОУ 33498925) та внести про це запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 50/162-б припинити.

8. Копію ухвали направити:

- заявнику(боржнику);

- ліквідатору;

- товариству з обмеженою відповідальністю “ТМ-МСК”;

- товариству з обмеженою відповідальністю “Компанія з управління “ПРЕМІУМ”;

- товариству з обмеженою відповідальністю “Т.М.К. Інвест”;

- ДПІ у Київському районі м. Харкова;

- органу статистики;

- державному реєстратору Печерської РДА для вчинення певних дій відповідно до ст. 39 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” та повідомлення в визначений Законом строк про судове рішення щодо припинення юридичної особи органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування.

Суддя Головатюк Л.Д.