Рішення № 21829730, 06.03.2012, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 320

РІШЕННЯ

Іменем України

06.03.2012Справа №5002-11/438-2012 за позовом ОСОБА_1, м. Ялта,

до відповідача - Приватного підприємства «Гугельбуд», м. Сімферополь,

про визнання недійсним рішення;

за зустрічним позовом:

позивач - Приватне підприємство «Гугельбуд», м. Сімферополь,

відповідач - ОСОБА_1, м. Ялта,

про визнання права власності.

Суддя С. С. Потопальський

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача ОСОБА_2, дов. б/н від 29.06.2011 р.

Від відповідача ОСОБА_3, дов. б/н від 05.03.2012 р.

Сутьспору:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Автономної республіки Крим з позовною заявою до Приватного підприємства «Гугельбуд» про визнання недійсним рішення №2 засновника приватного підприємства «Гугельбуд» від 19.01.2012р. про вхід позивача до складу засновників вказаного підприємства шляхом внесення ним до статутного капіталу нерухомого майна, а саме земельної ділянки площею 600,00 кв.м., розташованої за адресою: м. Ялта, с. Оползневе, ділянка №56.

Приватним підприємством «Гугельбуд», м. Сімферополь в судовому засіданні 23.02.2012 р. було подано зустрічну позовну заяву про визнання за Приватним підприємством «Гугельбуд», м. Сімферополь право власності на земельну ділянку площею 600,00 кв.м., яка розташована в м.Ялта, с.Оползневе, ділянка № 56.

Ухвалою ГС АР Крим від 23.02.2012 р. зустрічна позовна заява була прийнята до розгляду сумісно з первісним позовом.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд,

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до Статуту приватного підприємства «Гугельбуд» засновниками підприємства є Гугель Ігор Юрійович та ОСОБА_1.

Рішенням № 2 засновника приватного підприємства «Гугельбуд» від 19 січня 2011 року було прийнято рішення про вхід позивача до складу засновників вказаного підприємства шляхом внесення ним до статутного капіталу нерухомого майна, а саме - земельної ділянки площею 600,00 кв.м, розташованої в м. Ялта, с. Оползневе, ділянка №56.

Згідно з даним рішенням ОСОБА_1 увійшов до складу засновників приватного підприємства «Гугельбуд» та в якості внеску до статутного капіталу вніс належне йому нерухоме майно - земельну ділянку площею 600,00 кв.м, розташованої в м. Ялта, с. Оползневе, ділянка №56.

Позовні вимоги за первісним позов не підлягають задоволенню у звязку з наступним.

Так, відповідно до ст. 209 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, укладений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом чи домовленістю сторін.

Проте, законодавством України взагалі не встановлені обовязкові вимоги для форми, в якій повинні бути викладені рішення засновників приватного підприємства, а діюче законодавство України в такому разі передбачає нотаріальне посвідчення правочинів за домовленістю сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем за первісним позовом не було надано доказів на підтвердження того, що ПП «Гугельбуд» при домовленості між сторонами нотаріального посвідчення рішення № 2 засновника приватного підприємства «Гугельбуд» ухилявся від виконання такої умови.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Щодо посилання позивача за первісним позовом на те, що рішення № 2 засновників приватного підприємства «Гугельбуд» від 19.01.11 за своєю суттю є договором купівлі-продажу нерухомого майна, такі посилання також не приймаються судом у звязку з наступним.

Ст. 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Обовязковою умовою укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна є зобовязання покупця сплатити за товар певну грошову суму. Проте, в оскаржуваному рішенні № 2 немає зазначення того, що при переданні нерухомого майна - земельну ділянку площею 600,00 кв.м, розташованої в м. Ялта, с. Оползневе, ділянка №56, у приватного підприємства «Гугельбуд» виникло зобовязання щодо сплати грошової суми, узгодженої сторонами, за отримане за правочином нерухоме майно.

Крім того, умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет і ціну, строк, місце, спосіб виконання тощо. Проте, рішення № 2 засновника приватного підприємства «Гугельбуд» не може бути розцінено як договір купівлі-продажу нерухомого майна, оскільки у вказаному рішенні не містяться умови, які притаманні договору купівлі-продажу нерухомого майна. Вказаний правочин направлений саме на вхід позивача за первісним позовом до складу засновників приватного підприємства шляхом внесення певного нерухомого майна до статутного капіталу вказаного підприємства, про що також чітко зазначено в оскаржуваному рішенні.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що первісний позов не підлягає задоволенню.

Стосовно зустрічних позовних вимог, то останні підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Статтею 12 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що товариство є власником: майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Таким чином, після внесення до статутного капіталу відповідача за первісним позовом земельної ділянки площею 600,00 кв.м, розташованої в м. Ялта, с. Оползневе, ділянка №56, приватне підприємство «Гугельбуд» стало як фактично, так і юридично єдиним правомірним власником цього майна за приписом статті 12 Закону України «Про господарські товариства».

Статтею 392 Цивільного кодексу України передбачено, що власник майна може предявити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

Крім того, чинне законодавство не визначає підстав для визнання недійсними актів органів юридичної особи на відміну від підстав визнання недійсними правочинів. Так, ч. 5 ст. 98 ЦК України передбачено право учасника товариства на оскарження рішення загальних зборів до суду, проте не встановлено підстав для визнання рішення загальних зборів недійсними.

Відповідно до пункту 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин, і мають обовязковий характер для субєктів цих відносин.

У звязку з цим господарським судам необхідно керуватися тим, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського і товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- акціонер (учасник) товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах;

- рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси акціонера (учасника) і товариства.

Зокрема, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів в силу прямої вказівки закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства»);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 4 ст. 43 Закону України «Про господарські товариства»);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримана процедура надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40,45 Закону України «Про господарські товариства»).

Як вбачається з матеріалів даної справи, вище перелічені підстави для визнання недійсним рішення № 2 засновника приватного підприємства «Гугельбуд» від 19 січня 2011 року відсутні.

Правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів (ст. 1 ГПК), право на позов у особи виникає після порушення відповідачем її права, тобто захисту підлягає вже порушене право. Обовязковою умовою визнання акта недійсним є порушення у звязку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду відсутні підстави для задоволення позову.

Так, ОСОБА_1 не доведено, яким чином порушуються його права спірним рішенням № 2 від 19.01.2011 року.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про задоволення зустрічних позовних вимог та відмову у первісному позові.

За згодою представників сторін, згідно зі ст. 85 ГПК України, у засіданні суду були оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Рішення оформлене у відповідності до ст. 84 ГПК України і підписане 12.03.2012 р.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.У первісному позові відмовити.

2. Зустрічний позов задовольнити.

3. Визнати за Приватним підприємством «Гугельбуд», (м. Сімферополь, вул.Бархатової, 92, ЄДРПОУ 37369807) право власності на земельну ділянку, площею 600,00 кв.м., яка розташована в м.Ялта, с.Оползневе, ділянка № 56.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримПотопальський С.С.