Рішення № 2155791, 02.10.2008, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 101

РІШЕННЯ

Іменем України

02.10.2008

Справа №2-7/8283-2008

За позовом Батракова Віктора Миколайовича (м. Ялта, смт. Кореїз, вул. Джерельна, 14, кв. 59)

До відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» (98635, м. Ялта, вул. Гоголя, 4, кв. 40; 98635 м. Ялта, Санаторний в’їзд, 4, корп. 2, кв. 38, ідентифікаційний код 33386001); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріотекс» (109029, Російська Федерація, м. Москва, вул. Скотопрогонна, 27/26, ідентифікаційний код 77285390703); 3) Державного реєстратора Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіної Наталії Петрівни (98600, м. Ялта, пл. Радянська, 1)

Третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору – Оніщенко Андрій Олексійович (117393, Російська Федерація, м. Москва, вул. Гарібальді, 10, корп. 3, кв. 335)

Про розірвання договору, визнання недійсним рішення зборів засновників, спонукання до виконання певних дій та скасування державної реєстрації.

За позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет позову – Батракової Марини Анатоліївни (98670, м. Ялта, смт. Форос, вул. Космонавтів, 26, кв. 36)

До відповідачів: 1) Батракова Віктора Миколайовича (м. Ялта, смт. Кореїз, вул. Джерельна, 14, кв. 59); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» (98635, м. Ялта, вул. Гоголя, 4, кв. 40; 98635 м. Ялта, Санаторний в’їзд, 4, корп. 2, кв. 38, ідентифікаційний код 33386001); 3) Державного реєстратора Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіної Наталії Петрівни (98600, м. Ялта, пл. Радянська, 1); 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріотекс» (109029, Російська Федерація, м. Москва, вул. Скотопрогонна, 27/26, ідентифікаційний код 77285390703)

Про визнання недійсним рішення зборів засновників, скасування державної реєстрації та спонукання до виконання певних дій.

Суддя І. І. Дворний

представники:

Від Батракова Віктора Миколайовича – Романчишиш О. П., предст., дов. від 01.10.2008 р.

Від ТОВ «Санаторій «Утьос» - Ткаленко М. В., предст., дов. №01-315 від 27.06.2008 р.

Від ТОВ «Ріотекс» - не з’явився.

Від Державного реєстратора Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіної Наталії Петрівни - не з’явився.

Від Оніщенко Андрія Олексійовича - не з’явився.

Від Батракової Марини Анатоліївни - Барський К. М., предст., дов. від 18.07.2008 р.

Суть справи: Батраков Віктор Миколайович звернувся до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріотекс», треті особи – Державний реєстратор Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіна Наталія Петрівна та Оніщенко Андрій Олексійович, в якій просить суд:

- розірвати усно укладений договір про відступлення частки Батракова Віктора Миколайовича у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» в розмірі 11,25% статутного капіталу цього товариства;

- визнати недійсним рішення зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» від 20.12.2006 р., оформлене протоколом №8 в частині затвердження нової редакції статуту ТОВ «Санаторій «Утьос»;

- зобов’язати товариство з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» повернути у власність Батракову Віктору Миколайовичу частку у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос» в розмірі 11,25% статутного капіталу цього товариства;

- скасувати державну реєстрацію змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» від 22.01.2007 р., номер запису 11461050004000980;

- зобов’язати державного реєстратора виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіну Наталію Петрівну провести дії по скасуванню державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» від 22.01.2007 р., номер запису 114610500040009800980.

Позовні вимоги мотивовані тим, що Батраков Віктор Миколайович був одним з засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» з часткою у статутному капіталі цього товариства у розмірі 6525,00 грн., що становить 22,5% статутного капіталу. Позивач повідомив, що на підставі його нотаріально посвідченої заяви на загальних зборах 20.12.2006 р. було прийнято рішення про зменшення частки Батракова Віктора Миколайовича у статутному капіталі товариства, яке було оформлено протоколом №8. Батраков В. М. вважає, що зазначене рішення підлягає визнанню недійсним, позаяк його не було запрошено на загальні збори, що є порушенням положень Закону України «Про господарські товариства». Крім того, оскільки на зазначених зборах також приймалися рішення про зменшення часток інших учасників товариства, позивач вважає, що ненаправлення йому повідомлення про проведення зборів порушило його переважне право на купівлі часток учасників. Батраков В. М. повідомив, що вартість його відчуженої частки у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос» до теперішнього часу товариством не сплачена, що є істотним порушенням договору про відчуження частки, а отримання цих коштів наразі втратило для нього інтерес, у зв’язку з чим позивач просить розірвати цей договір.

Ухвалою ГС АР Крим від 08.07.2008 р. були вжиті заходи до забезпечення позову у вигляді заборони Товариству з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос”, а також учасникам та засновникам цього товариства вчиняти будь-які дії, направлені на зміну складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос”, а саме: приймати відповідні рішення на загальних зборах, вносити відповідні зміни до установчих документів тощо. Суд також заборонив державному реєстратору Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Автономної республіки Крим Рябікіній Наталії Петрівні вчиняти дії, які стосуються предмету спору, а саме вносити зміни до Єдиного державного реєстру, які стосуються частки Товариства з обмеженою відповідальністю “РІОТЕКС” у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос”.

21.07.2008 р. до ГС АР Крим від Батракової Марини Анатоліївни надійшла позовна заява до Батракова Віктора Миколайовича та Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос», треті особи – Товариство з обмеженою відповідальністю «Ріотекс» та Державний реєстратор Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіна Наталія Петрівна, в якій позивач просить суд:

- зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Ріотекс» повернути у спільну сумісну власність Батракової Марини Анатоліївни та Батракова Віктора Миколайовича частку у розмірі 11,25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос”;

- визнати недійсним рішення зборів засновників від 20.12.2006 р., оформлене протоколом №8, в частині затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос”;

- скасувати державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос” від 22.01.2007 р., номер запису 11461050004000980;

- зобов’язати державного реєстратора виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіну Наталію Петрівну провести операцію зі скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» від 22.01.2007 р., номер запису 114610500040009800980.

Позовна заява мотивована тим, що зменшення частки Батракова Віктора Миколайовича, який є чоловіком позивачки, у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос” на 11,25% відбулося без згоди на це дружини, що є порушенням статей 60, 63, 65 Сімейного кодексу України.

Ухвалою ГС АР Крим від 21.07.2008 р. позовна заява Батракової Марини Анатоліївни була прийнята до розгляду та вказана особа була допущена до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет позову. Крім того, цією ухвалою Державний реєстратор Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіна Наталія Петрівна була виключена зі складу третіх осіб та залучена до участі у справі в якості іншого відповідача.

Не погодившись з ухвалою ГС АР Крим про порушення провадження у цій справі, Товариством з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» була подана апеляційна скарга, за результатом розгляду якої ухвалою Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.09.2008 р. скарга була залишена без розгляду, а апеляційне провадження у справі припинено.

Ухвалою ГС АР Крим від 23.09.2008 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «РІОТЕКС» виключено зі складу третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет позову Батракової Марини Анатоліївни, та залучено в якості іншого відповідача.

Державний реєстратор Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіна Наталія Петрівна у судове засідання не з’явилась, однак направила до суду письмові пояснення, в яких просила суд розглянути справу за наявними в ній матеріалами без її присутності.

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» заявив клопотання про відкладення розгляду справи у зв’язку з необхідністю підготовки до судового засідання. Однак, з цього приводу суд зазначає, що відповідно до статті 77 Господарського процесуального кодексу України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. На думку суду, наявні в матеріалах справи документи в достатній мірі характеризують взаємовідносини сторін, у зв’язку з чим підстав для відкладення розгляду справи не вбачається. Крім того, в матеріалах справи наявна поштова квитанція від 18.07.2008 р. (а. с. 34), яка свідчить про направлення позову на адресу ТОВ «Санаторій «Утьос». Представник ТОВ «Санаторій «Утьос» також вказував на те, що товариству раніше не було відомо про факт витребування документів від цього товариства. Такий довід не приймається судом до уваги з огляду на те, що апеляційну скаргу про скасування ухвали про порушення справи до апеляційного суду було подано саме ТОВ «Санаторій «Утьос». Відповідно, цьому товариству було відомо про порушення справи та існування ухвали суду від 08.07.2008 р.

Представником відповідача, ТОВ “Санаторій “Утьос”, було також заявлено клопотання про призупинення розгляду справи через те, що учасником ТОВ «Санаторій «Утьос» Оніщенко А.О. подано касаційну скаргу на Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.09.2008 р., згідно з якою апеляційну скаргу ТОВ “Санаторій “Утьос” залишено без розгляду.

Як доказ подання касаційної скарги представником ТОВ «Санаторій «Утьос» пред’явлено фіскальний чек про здійснення поштового відправлення. Інших документів суду не надавалося. Чи порушено касаційне провадження представнику ТОВ «Санаторій «Утьос» невідомо. Відповідно до ч. 1 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Згідно ч. 2 ст. 33 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Представник ТОВ «Санаторій «Утьос» не надав суду докази того, що він є одночасно представником Оніщенко А.О. Підстави зупинення провадження у справі встановлені статтею 79 ГПК України. Відправлення касаційної скарги, без порушення провадження судом касаційної інстанції, не є підставою для зупинення провадження у справі.

За таких обставин, заслухавши думки представників сторін, суд залишає без задоволення клопотання про зупинення розгляду справи.

За клопотанням ТОВ «Санаторій «Утьос» здійснювалася фіксація судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу у порядку статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ :

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а. с. 7) вбачається, що 27.04.2005 р. була проведена державна реєстрація юридичної особи – Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос».

Відповідно до пункту 1.2 Статуту ТОВ «Санаторій «Утьос» засновниками товариства є:

- Мошенський Валерій Захарович;

- Мостова Неоліна Михайлівна;

- Батраков Віктор Миколайович;

- Оніщенко Андрій Олексійович.

Частка позивача Батракова В.М. у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос» складала 6525,00 грн., що становило 22,5% статутного капіталу.

09.07.2008р. Ялтинським міським судом Автономної Республіки Крим прийнято рішення у справі №2-о-153 2008 року, згідно з яким встановлено факт проживання однією сім'єю без реєстрації шлюбу Батракової Марина Анатоліївни та Батракова Віктора Миколайовича за період з 1993 року по дату укладення шлюбу, тобто по 24 травня 2006 року.

20.12.2006р. Батраков В.М. відступив частину належної йому частки в розмірі 3262,50 грн., що становило 11,25% статутного капіталу ТОВ «Санаторій «Утьос».

За договором купівлі-продажу від 27.03.2007 р. Батраков В.М. відступив решту належної йому частки в розмірі 3262,50 грн. , що становило 11,25% статутного капіталу ТОВ «Санаторій «Утьос», повністю вийшовши зі складу учасників цього товариства.

Звертаючись до суду з позовом у цій справі Батраков Віктор Миколайович посилається на порушення його права на придбання часток інших учасників, у зв’язку із внесенням змін до статуту, про що 20.12.2006 р. було прийнято рішення зборів учасників, оформлене протоколом №8. Проте доказів саме продажу, тобто передачі права власності на оплатній основі позивач суду не надав. З матеріалів справи лише вбачається, що частки Батракова В.М., Оніщенко А.О., зменшилися, Фролова Н.О. вийшла зі складу учасників, а ТОВ «Ріотекс» набуло статусу учасника ТОВ «Санаторій «Утьос».

Представником відповідача ТОВ «Санаторій «Утьос» надано копію протоколу, в якому вказано, що Батраков В.М. головував на зборах учасників ТОВ «Санаторій «Утьос». На цей факт представник ТОВ «Санаторій «Утьос» посилався як на підставу для відмови у задоволенні позову Батракова В.М., який посилався у позовній заяві на те, що не був присутній на зборах.

Позивач за первісним позовом просив суд розірвати усно укладений договір про відступлення частки Батракова В.М. у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос», проте за поясненнями представника ТОВ «Санаторій «Утьос» факт укладення такого договору не підтверджується.

Представник відповідача ТОВ «Санаторій «Утьос» посилався на те, що згідно статті 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом'якшують або скасовують відповідальність особи, і відповідно, рішення Ялтинського міського суду Автономної Республіки Крим у справі №2-о-153 2008 року не може бути доказом того, що Батраков В.М. та Батракова М.А. проживали однією сім'ю.

Таке міркування представника відповідача не приймається судом до уваги, оскільки відповідно до ч. 4 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Статтею 190 Цивільного кодексу України передбачено, що майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Частиною 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 1 ст. 74 Сімейного кодексу України якщо жінка та чоловік проживають однією сім'єю, але не перебувають у шлюбі між собою або в будь-якому іншому шлюбі, майно, набуте ними за час спільного проживання, належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено письмовим договором між ними.

Таким чином, дія статті 74 Сімейного кодексу поширюється, зокрема, і на корпоративні права та частку у статутному капіталі.

Відповідно до статті 63 Сімейного кодексу України дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Приписами статті 65 Сімейного кодексу України встановлено, що дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

Згідно зі статтею 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 639 Цивільного кодексу України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Якщо пропозицію укласти договір зроблено усно і в ній не вказаний строк для відповіді, договір є укладеним, коли особа, якій було зроблено пропозицію, негайно заявила про її прийняття (ч. 1 ст. 644 ЦК України).

Відповідно до статті 31 Цивільного кодексу України правочин вважається дрібним побутовим, якщо він задовольняє побутові потреби особи, відповідає її фізичному, духовному чи соціальному розвитку та стосується предмета, який має невисоку вартість.

З урахуванням наведеного, при відступленні Батраковим Віктором Миколайовичем частки у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос» між сторонами був укладений усний договір, який не є дрібним побутовим, а отже, потребує згоди Батракової Марини Анатоліївни.

Крім того, відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена. Співвласники мають право уповноважити одного з них на вчинення правочинів щодо розпорядження спільним майном. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень..

Відступлення частини частки Батраковим В.М. у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос» призвело до втрати Батраковою М.А. права спільної сумісної власності на таку частину частки.

Зважаючи на викладене, Батракову В.М. необхідно було отримати згоду на розпорядження майном, яке перебувало у спільній сумісній власності, а саме часткою у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос».

У той же час, сторони не представили суду доказів отримання згоди Батракової Марини Анатоліївни на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос», у той час як відповідно до приписів статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень, способом, передбаченим чинним законодавством для доведення фактів такого роду.

Отже, при відчуженні частки у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос» в розмірі 3262,50 грн., що склало 11,25% статутного капіталу цього товариства, правосуб’єктність Батракова Віктора Миколайовича на вчинення цього правочину була обмежена відсутністю згоди його дружини. В свою чергу, таке відчуження безумовно порушило права Батракової Марини Анатоліївни як спільного власника об’єкту майнових прав, що відчужувалися.

Відповідно до частини 1 статті 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

У той же час, частиною 3 цієї статті встановлено, що якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Таким чином, приймаючи до уваги відсутність згоди Батракової Марини Анатоліївни на відчуження частки Батракова Віктора Миколайовича у статутному капіталі ТОВ «Санаторій «Утьос» та враховуючи ненадання ТОВ «Санаторій «Утьос» доказів оплати вартості придбаної частки (тобто частка у статутному капіталі товариства була придбана відповідачем безвідплатно), суд вважає, що вимоги Батракової Марини Анатоліївни в частині спонукання ТОВ «Санаторій «Утьос» повернути у спільну сумісну власність Батракової Марини Анатоліївни та Батракова Віктора Миколайовича частку у розмірі 11,25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос” є обґрунтованими.

Крім того, враховуючи неправомочність заяви Батракова Віктора Миколайовича про зменшення його частки у статутному капіталі ТОВ “Санаторій “Утьос” без згоди на це його дружини, рішення зборів засновників від 20.12.2006 р., оформлене протоколом №8, підлягає визнанню недійсним в частині затвердження нової редакції статуту товариства.

Відповідно до статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридична особа повинна подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:

- заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

- примірник оригіналу або нотаріально посвідчену копію рішення про внесення змін до установчих документів;

- оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію або документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату оригіналів установчих документів;

- два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;

- документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Відповідно до пункту 1.9 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 р. N 04-5/14 у тих випадках, коли позивач пред'являє до суб'єкта владних повноважень вимоги, що є похідними від інших вимог у корпоративному спорі, справа підлягає розгляду в господарському суді. Такими, зокрема, є вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про внесення змін до установчих документів, вимоги про скасування реєстрації випуску акцій у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів про збільшення статутного капіталу акціонерного товариства та інші.

За таких обставин позов Батракова Віктора Миколайовича не підлягає задоволенню через недоведеність обставин, про які у ньому йдеться. Позовна заява Батракової Марини Анатоліївни підлягає задоволенню.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити в позові Батракова Віктора Миколайовича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос», Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріотекс», Державного реєстратора Виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіної Наталії Петрівни, третя особа – Оніщенко Андрій Олексійович, про розірвання договору, визнання недійсним рішення зборів засновників, спонукання до виконання певних дій та скасування державної реєстрації.

2. Позов Батракової Марини Анатоліївни задовольнити.

3. Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Ріотекс» (109029, Російська Федерація, м. Москва, вул. Скотопрогонна, 27/26, ідентифікаційний код 77285390703) повернути у спільну сумісну власність Батракової Марини Анатоліївни (98670, м. Ялта, смт. Форос, вул. Космонавтів, 26, кв. 36) та Батракова Віктора Миколайовича (м. Ялта, смт. Кореїз, вул. Джерельна, 14, кв. 59) частку у розмірі 11,25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос” (98635, м. Ялта, вул. Гоголя, 4, кв. 40; 98635 м. Ялта, Санаторний в’їзд, 4, корп. 2, кв. 38, ідентифікаційний код 33386001).

4. Визнати недійсним рішення зборів засновників від 20.12.2006 р., оформлене протоколом №8, в частині затвердження нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос” (98635, м. Ялта, вул. Гоголя, 4, кв. 40; 98635 м. Ялта, Санаторний в’їзд, 4, корп. 2, кв. 38, ідентифікаційний код 33386001).

5. Скасувати державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю “Санаторій “Утьос” (98635, м. Ялта, вул. Гоголя, 4, кв. 40; 98635 м. Ялта, Санаторний в’їзд, 4, корп. 2, кв. 38, ідентифікаційний код 33386001) від 22.01.2007 р., номер запису 11461050004000980.

6. Зобов’язати державного реєстратора виконавчого комітету Ялтинської міської ради Рябікіну Наталію Петрівну (98600, м. Ялта, пл. Радянська, 1) провести операцію зі скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Утьос» (98635, м. Ялта, вул. Гоголя, 4, кв. 40; 98635 м. Ялта, Санаторний в’їзд, 4, корп. 2, кв. 38, ідентифікаційний код 33386001) від 22.01.2007 р., номер запису 114610500040009800980

7. Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим Дворний І.І.