Постанова № 21436401, 13.02.2012, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" лютого 2012 р. Справа № 5023/8865/11

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Здоровко Л.М., судді Плахов О.В., Шутенко І.А.

при секретарі Козікові І.В.,

за участю представників сторін:

1-го позивача Павловський Р.О. за довіреністю б/н від 29.11.2010р.,

2-го позивача не прибув,

1-го відповідача не прибув,

2-го відповідача ОСОБА_1. за довіреністю № 95 від 02.11.2011р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Харківської обласної спілки споживчих товариства (вх. 5510Х/2) на рішення господарського суду Харківської області від 24.11.2011 р. по справі № 5023/8865/11,

за позовом: 1. Харківської обласної спілки споживчих товариств, м. Харків;

2. Підприємства "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки, м. Харків,

до відповідачів:1. Спільного підприємства "Чугуївський ринок", м. Чугуїв;

2. Споживчого товариства "Чугуївський ринок", м. Чугуїв,

про визнання недійсними рішень, -

ВСТАНОВИЛА:

Перший позивач - Харківська обласна спілка споживчих товариств та другий позивач - Підприємство "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки звернулись до господарського суду Харківської області з позовом до першого відповідача - Спільного підприємства "Чугуївський ринок" та другого відповідача - Споживчого товариства "Чугуївський ринок" в якому просили суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Спільного підприємства "Чугуївський ринок" про продаж об'єктів нерухомого майна, земельних ділянок та іншого майна 1-го відповідача від 18.03.2011 р. (відповідно до протоколу загальних зборів засновників № 3).

- визнати недійсним укладений між відповідачами договір купівлі-продажу приватизованої земельної ділянки, загальною площею 0,8120 га, що знаходиться за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, бульвар Комарова,1, реєстрований № 726.

- укладений між відповідачами договір купівлі - продажу 91/100 частки комплексу будівель, що розташована на приватизованій земельній ділянці площею 8120 кв.м., що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1, а саме: «Д»- столярна майстерня, «З»- склад, «Л»- лабораторія, «А», «А1», «А2»- критий ринок (молочний павільйон, контора, туалет), «В», «В1»- критий ринок (м'ясний павільйон, м'ясо-молочна станція, гараж), реєстровий № 724;

- визнати недійсним укладений між відповідачами договір купівлі - продажу майна №1/04-11, що розташоване за адресою: Харківська обл., м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1 (далі спірні договори);

- скасувати права власності 2-го відповідача на майно отримане за даними договорами

- покласти на відповідачів судові витрати.

Рішенням господарського суду Харківської області від 24.11.2011 р. у справі № 5023/8865/11 (суддя Жигалкін І.П.) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Перший позивач з рішенням господарського суду не погоджується, вважає його незаконним та необґрунтованим, подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. В обґрунтування своїх вимог 1-й позивач посилається на те, що господарський суд при винесенні рішення не врахував його доводи стосовно того, що рішення загальних зборів засновників Спільного підприємства "Чугуївський ринок" про продаж об'єктів нерухомого майна, земельних ділянок та іншого майна 1-го відповідача від 18.03.2011 р. прийняте з порушенням вимог чинного законодавства України, порушує права позивачів, а тому має бути визнано недійсним.

Недійсність зазначеного рішення загальних зборів, на думку 1-го позивача зумовлює недійсність укладених між відповідачами договорів про продаж майна.

Крім того, 1-й позивач також наголошує на тому, що прийнятті вищезазначеного рішення загальних зборів засновників Спільного підприємства "Чугуївський ринок" від 18.03.2011 р., та подальшому укладанні на цій підставі спірних договорів купівлі-продажу майна мало місце порушення вимог статуту Харківської обласної спілки споживчих товариств, що також не було враховано судом при винесенні оскаржуваного рішення.

Другий відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим, у звязку з чим просить у задоволенні апеляційної скарги Харківської Облспоживспілки відмовити у повному обсязі, а рішення господарського суду Харківської області від 24.11.2011 р. у справі № 5023/8865/11 залишити без змін.

Другий відповідач вказує, що СП «Чугуївський ринок» є підприємством, що створено юридичними особами, які є його засновниками, а саме: Підприємство "Обласне об'єднання ринків" Харківської облспоживспілки, частка якого у статутному капіталі складає 1 900,00 грн., що становить 1,25%; Харківська обласна спілка споживчих товариств, частка якого у статутному капіталі складає 600,00 грн., що становить 0,39%; Споживче товариство «Чугуївський ринок», частка якого у статутному капіталі складає 150000,00 грн., що становить 98,36%.

Другий відповідач стверджує, що загальні збори, що відбулись 18.03.2011р та оформлені протоколом №3 були проведені у відповідності до вимог чинного законодавства та пунктів 5.2, 5.4., 5.5. Статуту СП «Чугуївський ринок», оскільки на них були присутні учасники, які разом мають 100% голосів, які листом-повідомленням про від 23.02.2011р. були повідомлені про час, місце та порядок денний загальних зборів у відповідності та у строки передбачені статутом СП «Чугуївський ринок».

Другий відповідач подав заяву (вх. № 1175 від 08.02.2012р.), в якій просить долучити до матеріалів справи належним чином засвідчені копії документів, а саме: договір купівлі-продажу від 20.04.2011р. № 1/04-11; лист повідомлення від 23.02.2011р. про скликання загальних зборів на 18.03.2011р. з відміткою про його отримання, які були долучені до матеріалів справи.

Представники другого позивача та першого відповідача у судове засідання не прибули, відзиви на апеляційну скаргу не надали, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Резолютивними частинами ухвал Харківського апеляційного господарського суду від 28.12.2011р. та від 23.01.2012р. по даній справі, сторони було попереджено, що у разі неявки їх представників з належним чином оформленими повноваженнями, ненаданням витребуваних документів, справа може бути розглянута за наявними в ній документами.

Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами, відповідно до ст. 75 ГПК України.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, судова колегія встановила наступне:

Як свідчать матеріали справи, та правомірно встановлено судом першої інстанції, станом на 18.03.2011 р. засновниками Спільного підприємства «Чугуївський ринок»були: Підприємство «Обласне обєднання ринків»Харківської Облспоживспілки, ідентифікаційний номер 01563432, частка у статутному капіталі підприємства складає 1900,00 (одна тисяча девятсот) гривень, що у процентному співвідношенні становить 1,25 відсотка; Харківська обласна спілка споживчих товариств, ідентифікаційний номер 01777618, частка у статутному капіталі підприємства складає 600,00 (шістсот) гривень, що у процентному співвідношенні становить 0,39 відсотка; Споживче товариство «Чугуївський ринок», ідентифікаційний номер 37180221, частка у статутному капіталі підприємства складає 150 000, 00 (сто пятдесят тисяч) гривень, що у процентному співвідношенні становить 98,36 відсотка. Зазначені обставини підтверджуються зокрема статутом Спільного підприємства «Чугуївський ринок»(т.1, а. с. 30-41).

18.03.2011 р. відбулись загальні збори засновників Спільного підприємства «Чугуївський ринок», на яких були прийняті рішення про укладення із Споживчим товариством «Чугуївський ринок»договорів купівлі-продажу нерухомого майна, купівлі - продажу земельної ділянки несільськогосподарського призначення, а також про продаж іншого майна, що належить Спільному підприємству «Чугуївський ринок».

З зазначених вище питань засновники голосували наступним чином: Харківська обласна спілка споживчих товариств (1,25 %) - «проти»; Підприємство «Обласне обєднання ринків»Харківської Облспоживспілки (0,39%) - «проти»; СТ «Чугуївський ринок»(98,36%) - «за».

На підставі зазначеного вище рішення загальних зборів між відповідачами було укладено:

- договір купівлі-продажу приватизованої земельної ділянки, загальною площею 0,8120 га, що знаходиться за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, бульвар Комарова,1, реєстрований № 726, відповідно до умов якого 1-й відповідач продав 2-му відповідачу зазначену земельну ділянку.

- договір купівлі - продажу 91/100 частки комплексу будівель, що розташовані на приватизованій земельній ділянці площею 8120 кв.м., що знаходиться за адресою: Харківська обл., м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1, а саме: «Д»- столярна майстерня, «З»- склад, «Л»- лабораторія, «А», «А1», «А2»- критий ринок (молочний павільйон, контора, туалет), «В», «В1»- критий ринок (м'ясний павільйон, м'ясо-молочна станція, гараж), реєстровий № 724;

- договір купівлі - продажу майна №1/04-11, що розташоване за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1.

Позивачі при зверненні до господарського суду з позовом по даній справі зазначили, що рішення загальних зборів засновників Спільного підприємства «Чугуївський ринок»про продаж об'єктів нерухомого майна, земельних ділянок та іншого майна Спільного підприємства «Чугуївський ринок»від 18.03.2011 р. прийняте з порушенням вимог статуту та чинного законодавства України, порушує права позивачів, а тому має бути визнано недійсним.

Недійсність зазначеного рішення загальних зборів, на думку Харківської обласної спілки споживчих товариств зумовлює недійсність укладених між відповідачами договорів про продаж майна, як таких, що укладені з порушенням вимог Закону, статуту Харківської обласної спілки споживчих товариств.

З матеріалів справи також вбачається, що господарський суд приймаючи оскаржуване рішення крім іншого виходив з того, що рішення загальних зборів засновників Спільного підприємства «Чугуївський ринок»про продаж об'єктів нерухомого майна, земельних ділянок та іншого майна Спільного підприємства «Чугуївський ринок»від 18.03.2011 р. прийняте без порушень вимог Закону України «Про споживчу кооперацію», Статуту Спільного підприємства «Чугуївський ринок»та жодним чином не порушує прав та законних інтересів позивачів; що спірні договори купівлі-продажу майна відповідають нормам чинного законодавства.

Викладені вище висновки господарського суду, на думку колегії суддів, відповідають фактичним обставинам спору та матеріалам справи, їм надана правильна та належна правова оцінка, в звязку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги і скасування прийнятого по справі рішення. Крім того, прийняте по даній справі рішення підлягає залишенню без змін також з інших підстав та мотивів, не зазначених в цьому рішенні.

Відповідно до статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі статтею 43 цього ж кодексу господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до вимог статей 32, 34 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Господарський суд правомірно зазначив про те, що рішення загальних зборів засновників Спільного підприємства «Чугуївський ринок»про продаж об'єктів нерухомого майна, земельних ділянок та іншого майна Спільного підприємства «Чугуївський ринок»від 18.03.2011 р. прийняте без порушень вимог статуту Спільного підприємства «Чугуївський ринок», Закону України «Про споживчу кооперацію»та Цивільного Кодексу України.

Відповідно до Закону України «Про споживчу кооперацію»споживча кооперація в Україні це добровільне обєднання громадян для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану. Вона здійснює торговельну, заготівельну, виробничу та іншу діяльність, не заборонену чинним законодавством України, сприяє соціальному і культурному розвитку села, народних промислів і ремесел, бере участь у міжнародному кооперативному русі (ст. 1 Закону).

Первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи обєднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану. Основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства є статут. У ньому визначаються порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обовязки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України. Споживче товариство вважається створеним, визнається юридичною особою і може здійснювати господарську та іншу діяльність з дня його державної реєстрації (ст. 5 Закону).

Згідно зі статтею 6 згаданого Закону член споживчого товариства має право: брати участь у діяльності споживчого товариства, обирати і бути обраним до його органів управління і контролю, вносити пропозиції щодо поліпшення діяльності товариства та усунення недоліків у роботі його органів і посадових осіб; на перевагу у придбанні товарів і одержанні послуг у магазинах та інших підприємствах споживчої кооперації; одержувати частку прибутку, що розподіляється за результатами господарської діяльності між членами споживчого товариства відповідно до їх пайового внеску; бути прийнятим у першочерговому порядку на роботу в споживче товариство відповідно до освіти і професійної підготовки та одержувати направлення в учбові заклади, в тому числі на правах господарського стипендіата на договірних засадах. Загальні збори (збори уповноважених) можуть встановлювати для членів споживчого товариства й інші переваги, а також пільгові умови користування послугами кооперативних підприємств та установ. Також, член споживчого товариства зобовязаний дотримувати статуту, виконувати свої обовязки перед споживчим товариством, повязані з участю в його діяльності, та рішення загальних зборів, виборних органів управління і контролю.

Вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, які приймають статут, визначають розміри вступного і обовязкового пайового внеску, обирають керівні та контрольні органи товариства, а також вирішують інші питання, повязані з його діяльністю (ст. 7 Закону).

Також, Закон України «Про споживчу кооперацію»наголошує на тому, що власність споживчої кооперації є однією з форм колективної власності. Кожний член споживчого товариства має свою частку в його майні, яка визначається розмірами обовязкового пайового та інших внесків, а також нарахованих на них дивідендів. Володіння, користування та розпорядження власністю споживчої кооперації здійснюють її органи відповідно до компетенції, визначеної статутами споживчих товариств та їх спілок.

Згідно з вимогами статті 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до статті 117 ЦК України, учасники господарського товариства зобовязані: 1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів; 2) виконувати свої зобовязання перед товариством, у тому числі ті, що повязані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом; 3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обовязки, встановлені установчим документом товариства та законом.

В пунктах 17-19 Постанови пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»зазначено, що вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, повязаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати субєктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обовязковий характер для субєктів цих відносин. У звязку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Також, суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Відповідно до частин 1 2, 4 статті 98 ЦК України, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.

Відповідно до розділу 5 статуту Спільного підприємства «Чугуївський ринок», вищим органом підприємства є Загальні збори учасників. Вони складаються з засновників підприємства або призначених ними представників; засновники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі; загальні збори засновників підприємства обирають голову загальних зборів підприємства (п. 5.2). До виключної компетенції Загальних зборів засновників підприємства зокрема належить визначення основних напрямів діяльності Підприємства і затвердження його планів і звітів про їх виконання, тощо. Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні засновники (представники засновників), які володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів (п. 5.5). З питань, зазначених у пунктах «а», «б»статті 5.3, а також при вирішенні питання про виключення засновника (власника) з підприємства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують засновники, які володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів засновників підприємства у вищому органі. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів (п. 5.4).

Як вбачається з Протоколу № 3 загальних зборів Спільного підприємства «Чугуївський ринок» від 18.03.2011 року, та не заперечується позивачами, на цих зборах були присутні всі учасники підприємства, які в сукупністю володіють 100 відсотками голосів, прийняті на зборах рішення приймалися за участю позивачів, в результаті голосування, за рішення про продаж майна товариства було віддано 98,36% голосів, проти 1,64 %. Таким чином, рішення було прийняте більшістю голосів, що відповідає вимогам діючого законодавства та не суперечить ст. 5.4. статуту Спільного підприємства «Чугуївський ринок», про що правомірно зазначив господарський суд в оскаржуваному рішенні.

Зазначене спростовує твердження позивачів про те, що нібито загальні збори з питання продажу обєктів нерухомого майна, земельних ділянок та іншого майна Спільного підприємства «Чугуївський ринок», відбулося з порушенням порядку, встановленого Статутом і локальними нормативними актами підприємства, а для прийняття таких рішень не вистачало необхідної кількості голосів учасників.

Також правомірно господарський суд відхилив твердження позивачів про те, що відчуження майна за спірними договорами відбулося з порушенням вимог статуту Харківської обласної спілки споживчих товариств, м. Харків, оскільки за цими договорами було відчужене майно яке належало не Харківській обласній спілці споживчих товариств, м. Харків, а Спільному підприємству «Чугуївський ринок», м. Чугуїв.

Відповідно до п. 3.1. статуту Спільного підприємства «Чугуївський ринок», засновниками (власниками) спільного підприємства є юридичні особи, а саме: Підприємство «Обласне обєднання ринків»Харківської облспоживспілки, ідентифікаційний номер 01563432, місцезнаходження: м. Харків, Нетеченська набережна, 14; Харківська обласна спілка споживчих товариств, ідентифікаційний номер 01777618, місезнаходження, м. Харків, Нетеченська набережна, 14; Споживче товариство «Чугуївській ринок», ідентифікаційний номер 37180221, місцезнаходження: м. Харків,Нетеченська набережна, 14.

У п. 2.5. статуту Спільного підприємства «Чугуївський ринок», зазначено, що підприємство є власником: майна, переданого йому засновниками у власність як внесок до статуного капіталу; продукції, виробленої підприємством в результіті господарської діяльності; отриманих доходів; іншого майна, отриманого на підствах, не заборонених законом.

Згідно з п. 2.6. статуту Спільного підприємства «Чугуївський ринок», підприємство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним і фізичним особам засоби виробництва й інші матеріальні цінності, використовувати і відчужувати їх іншим способом, якщо це не суперечить чинному законодавству України і данному Статуту.

За таких обставин, висновки господарського суду про відмову в задоволенні позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Спільного підприємства «Чугуївський ринок»про продаж об'єктів нерухомого майна, земельних ділянок та іншого майна Спільного підприємства «Чугуївський ринок»від 18.03.2011 р. є законними та обґрунтованими, а відповідне судове рішення в даній частині підлягає залишенню без змін.

Стосовно вимог позивачів про визнання недійсними:

- укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу приватизованої земельної ділянки, загальною площею 0,8120 га, що знаходиться за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, бульвар Комарова,1, реєстрований № 726.

- укладеного між відповідачами договору купівлі - продажу 91/100 частки комплексу будівель, що розташована на приватизованій земельній ділянці площею 8120 кв.м., що знаходиться за адресою: Харківська область, м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1, а саме: «Д»- столярна майстерня, «З»- склад, «Л»- лабораторія, «А», «А1», «А2»- критий ринок (молочний павільйон, контора, туалет), «В», «В1»- критий ринок (м'ясний павільйон, м'ясо-молочна станція, гараж), реєстровий № 724;

- укладеного між відповідачами договору купівлі - продажу майна №1/04-11, що розташоване за адресою: Харківська області, м. Чугуїв, бульвар Комарова, 1, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статті 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як свідчать спірні договори, позивачі не є стороною оспорюваних договорів, за даними договорами не передавалося належне позивачам майно, що свідчить про відсутність у позивачів субєктивного права на звернення з вимогами про визнання їх недійсними.

Крім того, стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Господарський суд правомірно встановив, що спірні договори укладено з дотриманням вимог зазначених положень закону, що свідчить про безпідставність вимог позивачів стосовно визнання їх недійсними.

Посилання позивачів про заниження вартості проданого майна та невідповідність її рівню звичайних цін також правомірно були відхилені господарським судом.

Згідно зі статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В свою чергу ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін (ст. 632 ЦК України). У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Згідно з частиною 5 статті 180 ГК України ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

Згідно з вимогами пунктів 1-2 статті 189 ГК України, ціна (тариф) у цьому Кодексі є формою грошового визначення вартості продукції (робіт, послуг), яку реалізують субєкти господарювання. Ціна є істотною умовою господарського договору.

Статтю 190 ГК України передбачено, що вільні ціни визначаються на всі види продукції (робіт, послуг), за винятком тих, на які встановлено державні ціни. Вільні ціни визначаються субєктами господарювання самостійно за згодою сторін, а у внутрішньогосподарських відносинах також за рішенням субєкта господарювання.

Ціна на майно та земельну ділянку, які є предметом купівлі-продажу за спірними договорами, відповідно до Закону, не встановлюється на державному рівні. Тобто сторони мають право її встановлювати на свій власний розсуд, що і було ними зроблено при укладанні спірних договорів.

До того ж, як свідчать матеріали справи відповідачами по даній справі з метою визначення вартості майна було проведено грошову експертну оцінку, яку було проведено оцінювачами ТОВ «Експерт профі Україна», що має ліцензію серія АВ № 368929 від 15.11.2007 року (термін дії до 12.11.2012 р.) та ТОВ «Інститут правових досліджень», що має сертифікат субєкта оціночної діяльності № 8873/09 від 31.08.2008 р.

Так, в матеріалах справи міститься Звіт про експертну грошову оцінку забудованої земельної ділянки, що знаходиться у приватній власності СП «Чугуївський ринок»№ 449-02/з від 02.02.2011 року та Звіт про оцінку майна нежилих споруд, що належать СП «Чугуївський ринок»№ 168-01/н від 02.02.2011 року.

Зазначені звіти містять висновки оцінювача про ринкову вартість забудованої земельної ділянки із земель житлової та громадської забудови для роздрібної торгівлі та комерційних послуг та про вартість нерухомого майна. Судом встановлено, що вартість майна, що зазначена у наведених вище спірних договорах укладених між СП «Чугуївський ринок»та СТ «Чугуївський ринок»відповідає розмірам вартості майна, що визначена субєктами оціночної діяльності, кваліфікація яких перевірена і відповідає кваліфікаційним вимогам Фонду державного майна України (кваліфікаційне свідоцтво серія ЦХ № 00108 від 04.03.2006 р.).

За таких обставин, висновки господарського суду про відмову в задоволенні позову в частині визнання спірних договорів купівлі-продажу недійсними є законними та обґрунтованими, а відповідне рішення в даній частині також підлягає залишенню без змін.

Зважаючи на викладене не підлягають задоволенню вимоги що скасування права власності Споживчого товариства «Чугуївський ринок», на майно отримане за даними договорами

З урахуванням викладеного, колегія суддів визнає вимоги позивачів позбавленими фактичного та правового обґрунтування, а так само такими, що не відповідають, як матеріалам справи, так і нормам чинного законодавства, у звязку з ненаданням всупереч вимогам статті 33 ГПК України доказів в підтвердження обставин, викладених у позові та апеляційній скарзі та вільним тлумаченням окремих положень норм чинного законодавства.

Таким чином, висновки, викладені в рішенні господарського суду відповідають вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи, а мотиви заявника скарги, з яких вони оспорюються не можуть бути підставою для його скасування.

Керуючись статтями 101, 102, пунктом 1 статті 103, статтею 105 ГПК України, судова колегія, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Харківської обласної спілки споживчих товариства залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 24.11.2011 року по справі № 5023/8865/11 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя Л.М. Здоровко

Суддя О.В. Плахов

Суддя І.А. Шутенко

Повний текст постанови підписано 13.02.2012р.