Рішення № 21434794, 31.01.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 2/24431.01.12

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Технік Енерджі»

до Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь»

про визнання недійсним кредитного договору №8305-20/11-1 від 24.02.2011р. Суддя Домнічева І.О.

Представники:

Від позивача Сербан В.Ф.

Від відповідача Голиця В.В.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Технік Енерджі»звернулось до Господарського суду м. Києва з позовною до Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь»про визнання недійсним кредитного договору №8305-20/11-1 від 24.02.2011р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2011р. порушено провадження у справі.

Через відділ діловодства Господарського суду м. Києва 13.12.2011р. від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та документи на вимоги ухвали суду від 10.11.2011р. про порушення провадження у справі.

Представником відповідача в судовому засіданні подано документи на вимоги ухвали суду про порушення провадження у справі від 10.11.2011р. та письмовий відзив на позов, в якому відповідач просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.12.2011р. судом було відкладено розгляд справи на 10.01.12р.

В судовому засіданні 10.01.2012р. судом було оголошено перерву до 17.01.12р.

Розпорядженням Заступника голови Господарського суду міста Києва від 17.01.12р. в звязку з перебуванням судді Домнічевої І.О. на лікарняному та з метою дотримання процесуальних строків, було вирішено передати дану справу для розгляду судді Самсіну Р.І.

Ухвалою від 17.01.2012р. суд призначив розгляд справи на 31.01.12р.

Розпорядженням Заступника голови Господарського суду міста Києва від 30.01.12р. в звязку з виходом судді Домнічевої І.О. з лікарняного було вирішено передати дану справу від судді Самсіна Р.І. для розгляду судді Домнічевій І.О.

В судовому засіданні 31.01.12р. судом було оголошено вступну і резолютивну частини рішення у справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, оглянувши надані сторонами оригінали документів, на які вони посилаються, як на підставу своїх вимог та заперечень, та копії яких долучені до матеріалів справи, суд

ВСТАНОВИВ:

24 лютого 2011 року між Публічним акціонерним товариством «Банк «Київська Русь»(далі Банк, Відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Технік Енерджі»(далі - Позичальник/Боржник, Позивач) укладено кредитний договір № 8305-20/11-1, (далі - Кредитний договір), у відповідності до положень якого Банк відкриває Позичальнику не відновлювальну відкличну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти загальною сумою 20 000 000,00 грн. зі сплатою 20 процентів річних для поповнення оборотних коштів з кінцевим терміном повернення 23 лютого 2012 року.

У відповідності до положень п.п. 6.1.2 та 6.1.3 Кредитного договору Позичальник зобов'язаний використовувати Кредит за цільовим призначенням і своєчасно повернути його відповідно умов договору; своєчасно сплачувати проценти за користування кредитом та винагороди Банку в порядку, передбаченому договором.

Положеннями п. 4.1 та 4.4 Кредитного договору зафіксовано, що повернення Кредиту Позичальником здійснюється шляхом перерахування коштів зі свого поточного рахунку на позичковий рахунок у ПАТ «Банк «Київська Русь». Заборгованість за кредитом повертається Позичальником у відповідності до Графіка повернення заборгованості (Додаток 1 до Договору), а якщо такий не був укладений - не пізніше кінцевого терміну повернення кредиту. Сплата процентів Позичальником здійснюється щомісячно в день їх нарахування на рахунок № 2068890450 у ПАТ «Банк «Київська Русь», проценти, нараховані за останній (неоплачений) період користування кредитом, сплачуються одночасно з остаточним поверненням кредиту.

Згідно з положеннями п. 8.1 Кредитного договору у випадку порушення строків (термінів) повернення кредиту та/або сплати нарахованих процентів за користування ним та/або винагород Банку Позичальник сплачує Банку пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в момент прострочення, від невчасно сплаченого платежу за кожен день прострочення.

Відповідно до п. 9.2 Кредитного договору, Банк має право зупинити подальше кредитування Позичальника та/або вимагати дострокового повернення кредиту, сплати процентів, винагород та штрафних санкцій, що передбачені договором, а також відшкодування збитків, завданих Банку внаслідок невиконання або неналежного виконання Позичальником та/або іншими особами, що є поручителями Позичальника (у т.ч. гарантами, майновими поручителями, заставодавцями та інше), умов договору та та/або угод (договорів), укладених у забезпечення виконання Позичальником зобов'язань (договорів забезпечення), а Позичальник зобов'язаний протягом 10 днів з дати надіслання Банком відповідної вимоги повернути суму заборгованості за кредитом, що залишилась, сплатити проценти, винагороди, інші платежі за Договором та штрафні санкції, а також відшкодувати збитки, завдані Банку, у тому числі у разі порушення Позичальником строків (термінів) платежів, встановлених договором.

За п. 10.1.1 Договору, Позичальник гарантує, що на укладення Договору є всі належні повноваження керівника (уповноваженого представника Позичальника) та дозволи компетентних органів управління Позичальника, і підписання Договору не приведе до порушення умов установчих документів Позичальника чи будь-якого положення законодавства стосовно Позичальника.

Предметом даного спору є вимога Позивача (Позичальника) про визнати недійсними Кредитного договору №8305-20/11-1 від 24.02.2011р.

В обґрунтування підстав позову Позивач посилається на те, що з боку Позивача Кредитний договір був підписаний генеральним директором ОСОБА_1, який не був уповноважений загальними зборами Позивача на вчинення таких дій.

Згідно з ч. 1 ст.215 ЦК Українипідставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст.203 ЦК Українипередбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актамцивільного законодавства,а також моральним засадам суспільства.

Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику про визнання угод недійсними»передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору(абз. 3 п. 1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»).

Отже, з наведених норм випливає, що для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобовязання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості, зокрема, просклад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень, тощо.

Частиною третьою статті 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 9.13 Статуту Позивача (затверджений Загальними зборами учасників, протокол №9/8 від 19.08.2010р., та зареєстрований в Голосіївській РДА м. Києва), генеральний директор має право укладати угоди (договори), правочини з обмеженням суми до 50000 грн. Угоди, договори, правочини на суму, яка перевищує 50000 грн. Генеральний директор укладає лише з письмового дозволу Загальних зборів учасників.

Дослідивши надані до матеріалів справи письмові докази судом встановлено, що підписанню Кредитного договору передували загальні збори учасників Позивача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Технік Енерджі», результати яких оформлені протоколом № 02 від 21.02.2011 року.

Як вбачається з протоколу № 02 на загальних зборах Позивача, які відбулись 21.02.2011 року, серед іншого було вирішено:

- дозволити товариству отримати кредит у ПАТ «Банк «Київська Русь»у вигляді кредитної лінії з лімітом заборгованості 20 000 000,00 грн. строком на 12 місяців (з можливістю подальшої пролонгації) зі сплатою 20% річних за користування кредитом, отримання якого оформити відповідним договором, надати повноваження генеральному директору товариства ОСОБА_1 самостійно визначити умови кредитування, інші істотні умови кредитного договору;

- надати Генеральному директору товариства ОСОБА_1 повноваження на укладення, визначення на власний розсуд істотних умов та підписання від імені Товариства кредитного договору з ПАТ «Банк «Київська Русь»про відкриття кредитної лінії відповідно до схвалених вище товариством рішень, додаткових угод/договорів до Кредитного договору та/або договору застави та/або пов'язаних договорів, що можуть бути укладені у майбутньому, після підписання кредитного договору, договору застави та/або пов'язаних договорів.

Вищезазначений протокол № 02 від 21.02.2011 року підписано єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Технік Енерджі»ОСОБА_2, його генеральним директором ОСОБА_1 та скріплено мокрою печаткою товариства.

В матеріалах справи відсутні докази, що протокол № 02 від 21.02.2011 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Технік Енерджі»визнано недійсним або скасовано, або що його чинність на даний час оскаржується в у встановленому законом порядку.

Враховуючи вищенаведене, суд прийшов до висновку, що генеральний директор Позивача ОСОБА_1, який з боку позивача підписував Кредитний договір, мав на це необхідний обсяг дієздатності, оскільки на підписання Кредитного договору був уповноважений рішенням загальних зборів учасників Позивача, що оформлене протоколом № 02 від 21.02.2011 року, і вказаний протокол був чинним станом на час укладення Кредитного договору та є чинним станом на час винесення судом даного рішення; в матеріалах справи відсутні докази протилежного.

Отже, Позивачем не доведено невідповідність кредитного договору №8305-20/11-1 від 24.02.2011р. вимогам Статуту Позивача та ст. 203 ЦК України, а саме - не доведено, що Кредитний договір був підписаний не уповноваженою на це особою.

Згідно статті 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Оскільки Позивач не довів суду належними засобами доказування обґрунтованість своїх позовних вимог, то суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для їх задоволення.

Сплачений позивачем судовий збір в сумі 941 грн. відповідно до статей 44, 49 ГПК України покладається на позивача та йому не відшкодовується; крім того підлягає поверненню позивачу з Державного бюджету України сума надлишково сплаченого судового збору в розмірі 49 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 13, 16, 33, 34, 49, 64, 75, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

На підставі даного рішення повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Технік Енерджі»(м. Київ, вул. Ямська, 28 А; ідентифікаційний код 35076670) з Державного бюджету України 49 (сорок девять) грн. надлишково сплаченого судового збору. Оригінал платіжного доручення №2161 від 04.11.2011р. залишається в матеріалах справи №2/244.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.О.Домнічева

Повне рішення складено 06.01.12р.