Рішення № 21429897, 31.01.2012, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.01.2012 Справа № 5008/514/2011

за позовом публічного акціонерного товариства „Укрсиббанк”, м. Харків

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород”, смт. Чинадійово, Мукачівський район

третя особа, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет

спору на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг”, м. Черкаси

товариство з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал”, м. Київ

про звернення стягнення суми 1212822,52 грн. на предмет іпотеки; передача предмета іпотеки в управління позивачу до моменту укладення договору купівлі-продажу

Суддя О.В. Васьковський

Представники:

від позивача ОСОБА_1 провідний юрисконсульт відділу по роботі з проблемними активами корпоративного та інвестиційного бізнесу управління правового супроводу продаж юридичного департаменту (дов. від 06.01.12)

від відповідача не зявився

від третіх осіб не зявилися

СУТЬ СПОРУ: про звернення стягнення суми 1212822,52 грн., у т.ч. 1006280,73 грн. основної заборгованості, 169961,78 грн. відсотків, 36580,01 грн. пені, згідно кредитного договору №11211730000 від 07.09.07 на предмет іпотеки, згідно договору іпотеки від 07.09.07, шляхом його продажу з публічних торгів, а саме наступні будівлі: адмінкорпус (літ. А), склад-гараж (літ.Б), автовага (літ. В-в), навіс (літ. Г), споруди (літ. 1-2), змощення (літ. І), загальною площею 1771,2 кв.м., що розташовані за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, смт. Чинадієво, вул. Садова, 92; передача предмета іпотеки в управління позивачу до моменту укладення договору купівлі-продажу.

Позивач просить задоволити позов, мотивуючи тим, що у звязку з визнанням товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” банкрутом визнано строк погашення кредиту таким, що настав, відповідно до п. 5.3. кредитного договору, та предявлено вимогу для погашення заборгованості по кредиту у повному обсязі та по відсоткам. Товариство з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” вимогу не виконало, а тому предявлено вимогу до відповідача як іпотекодержателя, згідно договору іпотеки, виконати зобовязання за кредитним договором щодо погашення кредиту та сплаті відсотків, що стало підставою для нарахування пені відповідно до умов договору та звернення до суду з вимогою про звернення стягнення суми 1212822,52 грн. на предмет іпотеки, згідно договору іпотеки.

Відповідач письмові пояснення по суті заявлених вимог не подав. Відповідач звертався до суду з клопотанням про заміну неналежного відповідача належним - товариством з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” у звязку з тим, що він знаходиться у процесі реорганізації шляхом приєднання до товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” та клопотанням про зупинення провадження у справі до закінчення процесу реорганізації. Також, відповідач звернувся до господарського суду з клопотанням про залучення товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” до справи у якості третьої особи без самостійних вимог, оскільки рішення по даній справі може вплинути на права та обовязки товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал”.

Треті особи письмові пояснення по суті заявлених вимог не подали та участь уповноваженого представника у судовому засіданні не забезпечили.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Між акціонерним комерційним інноваційним банком „УрсСиббанк” (назва якого з 18.12.09 змінена на публічне акціонерне товариство „УрсСиббанк” (банк по договору)) та ПВКП „Спецторг”, правонаступником прав та обовязків якого є товариство з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” (позичальник по договору) укладено кредитний договір №11211730000 від 07.09.07 (із змінами згідно додаткової угоди №1 від 12.02.08) (далі кредитний договір), згідно якого позивач зобовязався надати позичальнику з 07.09.07, а позичальник зобовязався прийняти, належним чином використовувати і повернути банку кредит в національній валюті України в сумі 1687000,00 грн. не пізніше 06.09.12, згідно графіку погашення кредиту, який є невідємною частиною кредитного договору (п.п. 1.1, 1.2. кредитного договору).

У п.п. 1.3.1, 1.3.2. кредитного договору встановлено, що за користування кредитниими коштами, за цим договором, встановлюється процентна ставка в розмірі 13,9 % процентів річних, якщо не встановлено інші ставка згідно умов договору. За користування кредитними коштами понад встановлений договором строк (зокрема, понад терміни, встановлені графіком погашення кредиту, у разі наявності такого графіку) процентна ставка встановлюється у розмірі 15,9% процентів річних. Такий розмір ставки застосовується до всієї простроченої суми основного боргу позичальника за договором.

Відповідно до ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Для забезпечення виконання зобовязання за кредитним договором між акціонерним комерційним інноваційним банком „УрсСиббанк” (назва якого з 18.12.09 змінена на публічне акціонерне товариство „УрсСиббанк” (іпотекодержатель по договору) та відповідачем (іпотекодавець по договору) укладено договір іпотеки від 07.09.07 (далі договір іпотеки), згідно якого відповідач передав в іпотеку майновий комплекс нежитлових приміщень, загально площею 1771,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, смт. Чинадійово, вул. Садова, 92, а саме: амінкорпус (літ. А), склад-гараж (літ. Б), авто вага (літ. В-в), навіс (літ. Г), споруди (літ.1-2), змощення (літ. І) (п.п. 1.1., 1.3. договору іпотеки.

Позивач, у звязку з порушенням господарським судом Черкаської області справи №01/2960 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” у відповідності до п. 5.3. кредитного договору звертався до товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” з вимогою №33.12/5675 від 12.04.10 достроково повернути кредит у сумі 1006280,73 грн. та нараховані проценти у сумі 59199,33 грн. не пізніше ніж на 14-й календарний день з дати відправлення даної вимоги або на наступний день після отримання вимоги.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” вимогу позивача не виконало, внаслідок чого у нього виникла та рахується прострочена заборгованість.

У звязку з цим, позивач звертався до відповідача з вимогою №33.12/5746 від 14.04.10 у порядку ст. 35 Закону України „Про іпотеку” про виконання відповідачем як іпотекодержателем зобовязань за кредитним договором, а саме: протягом 30 календарних днів з дати одержання вимоги сплатити заборгованість на загальну суму 1065480,06 грн. по поверненню суми кредиту в повному обсязі та сплаті нарахованих процентів.

Відповідач вимогу позивача не виконав.

Постановою господарського суду Черкаської області від 27.01.11 у справі №10/26/93/2011 товариство з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Каплю Сергія Васильовича.

У звязку з визнанням товариства з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” банкрутом, позивач, керуючись п. 1 ст. 23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом” з 27.01.11 припинив нарахування процентів та будь-яких сум (в тому числі і штрафних санкцій) по зобовязаннях.

Згідно розрахунку позивача станом на 27.01.11 заборгованість за кредитним договором становить суму 1212822,52 грн., у т.ч. 1006280,73 грн. основної заборгованості, 169961,78 грн. відсотків за користування кредитом та 36580,01 грн. пені, нарахованої за період з 08.09.10 по 25.01.11.

У п. 9.1. кредитного договору встановлено, що у випадку невиконання чи неналежного виконання позичальником своїх зобовязань за цим договором, відшкодування заборгованості перед банком за договором проводиться шляхом звернення стягнення на заставлене майно, що є забезпеченням за даним договором та/або активи (кошти і майно) позичальника на вибір банку. Згідно п. 2.1.1. договору іпотеки іпотекодержатель має право у разі невиконання іпотекодавцем зобовязань за договором, зазначеним у п. 1.3. цього договору, задовольнити за рахунок предмету іпотеки свої вимоги у порядку зазначеному у розділі 5 цього договору, у повному обсязі, включаючи основну суму боргу, проценти за користування кредитом, відшкодування збитків, завданих відстрочкою (розстрочкою) виконання, або простроченням виконання, неустойку, необхідні витрати на отримання предмету іпотеки та його реалізації.

Частина 1 ст. 33 Закону України „Про іпотеку” встановлює, що у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов'язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов'язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки.

У ч. 1 ст. 3 Закону України „Про іпотеку” визначено, що за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов'язанням у повному обсязі або в частині, встановленій іпотечним договором, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи сплату процентів, неустойки, основної суми боргу та будь-якого збільшення цієї суми, яке було прямо передбачене умовами договору, що обумовлює основне зобов'язання.

У звязку з невиконанням товариством з обмеженою відповідальністю „Корпорація „Спецторг” та відповідачем зобовязань щодо повернення сум кредиту, сплаті процентів та пені позивач просить суд звернути стягнення суми 1212822,52 грн. на предмет іпотеки, згідно договору іпотеки.

Відповідач письмових пояснень по суті позовних вимог позивача не подав, однак у ході розгляду спору відповідач звертався до суду з клопотанням про заміну неналежного відповідача належним - товариством з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” у звязку з тим, що він знаходиться у процесі реорганізації шляхом приєднання до товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” та клопотанням про зупинення провадження у справі до закінчення процесу реорганізації, у задоволені яких судом відмовлено, оскільки відповідач, належних доказів, на якій стадії знаходиться процес реорганізації відповідача шляхом приєднання до товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал”, відповідачем не подано.

Також, відповідач звернувся до господарського суду з клопотанням про залучення товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” до справи у якості третьої особи без самостійних вимог.

У матеріалах справи містяться докази, подані відповідачем, про те, що товариство з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород” знаходиться у процесі реорганізації шляхом приєднання до товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал”, а саме: протокол №2 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород” від 01.06.11, в якому викладено рішення учасників цього товариства припинити товариство з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород” та на умовах приєднання передати все його майно, права та обовязки правонаступнику - товариству з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал”; протокол №9 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” про приєднання до цього товариства, товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород”; витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.06.11, згідно якого товариство з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород” знаходиться в стані припинення.

Суд враховував ту обставину, що відповідачем та товариством з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал” прийняте рішення щодо реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород” шляхом приєднання до товариства з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал”, а тому рішення з господарського спору у даній справі може вплинути на права або обовязки товариства з обмеженою відповідальністю ТзОВ „Юнайтед Кепітал” щодо однієї з сторін спору, а відтак судом задоволено клопотання відповідача та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю „Юнайтед Кепітал”.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

З огляду на викладене, вимога позивача про звернення стягнення суми 1212822,52 грн., у т.ч. 1006280,73 грн. основної заборгованості, 169961,78 грн. відсотків, 36580,01 грн. пені, згідно кредитного договору №11211730000 від 07.09.07 на предмет іпотеки, згідно договору іпотеки від 07.09.07, шляхом його продажу з публічних торгів, а саме наступні будівлі: адмінкорпус (літ. А), склад-гараж (літ.Б), автовага (літ. В-в), навіс (літ. Г), споруди (літ. 1-2), змощення (літ. І), загальною площею 1771,2 кв.м., що розташовані за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, смт. Чинадієво, вул. Садова, 92, підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Закону України „Про іпотеку” у разі задоволення судом позову про звернення стягнення на предмет іпотеки у рішенні суду зазначаються: загальний розмір вимог та всі його складові, що підлягають сплаті іпотекодержателю з вартості предмета іпотеки; опис нерухомого майна, за рахунок якого підлягають задоволенню вимоги іпотекодержателя; заходи щодо забезпечення збереження предмета іпотеки або передачі його в управління на період до його реалізації, якщо такі необхідні; спосіб реалізації предмета іпотеки шляхом проведення прилюдних торгів або застосування процедури продажу, встановленої статтею 38 цього Закону; пріоритет та розмір вимог інших кредиторів, які підлягають задоволенню з вартості предмета іпотеки; початкова ціна предмета іпотеки для його подальшої реалізації.

Позивач просить передати предмет іпотеки йому в управління до моменту укладення договору купівлі-продажу, оскільки є необхідність забезпечити цілісність та комплектність майна.

Таким чином, підлягає задоволенню вимога позивача про передачу предмету іпотеки в управління на період його реалізації.

Позивач подав заяву про визначення стартової ціни продажу предмета іпотеки за договором іпотеки від 01.09.07 за ціною визначеною іпотечним договором, а саме за 1618000,00 грн. У звязку із цим, суд встановлює ціну реалізації предмету іпотеки у розмірі 1618000,00 грн.

Позовні вимоги позивачем належним чином обґрунтовані та доведені відповідно з вимогами ст.ст. 32, 33, 34 ГПК України.

Згідно з ст.49 ГПК України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати у сумі 12454,22 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 15, 27, 32, 33, 34, 43, 49, 69, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

позов задоволити повністю.

Звернути стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород” (Закарпатська область, Мукачівський район, смт. Чинадійово, вул. Садова, 92, код 03114046) на користь публічного акціонерного товариства „Укрсиббанк” (м. Харків, просп. Московський, 60, код 09807750) суму 1212822,52 грн., у т.ч. 1006280,73 грн. основної заборгованості, 169961,78 грн. відсотків, 36580,01 грн. пені, згідно кредитного договору №11211730000 від 07.09.07 на предмет іпотеки, згідно договору іпотеки від 07.09.07, шляхом його продажу з публічних торгів, а саме наступні будівлі: адмінкорпус (літ. А), склад-гараж (літ.Б), автовага (літ. В-в), навіс (літ. Г), споруди (літ. 1-2), змощення (літ. І), загальною площею 1771,2 кв.м., що розташовані за адресою: Закарпатська область, Мукачівський район, смт. Чинадійово, вул. Садова, 92.

Передати предмет іпотеки в управління публічному акціонерному товариству „Укрсиббанк” (м. Харків, просп. Московський, 60, код 09807750) на період до його реалізації.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Укртранс-Ужгород” (Закарпатська область, Мукачівський район, смт. Чинадійово, вул. Садова, 92, код 03114046) на користь публічного акціонерного товариства „Укрсиббанк” (м. Харків, просп. Московський, 60, код 09807750) суму 12454,22 грн. судових витрат.

Видати накази.

Встановити початкову ціну реалізації предмета іпотеки, передбаченого договором іпотеки від 07.09.07 на рівні 1618000,00 грн.

Рішення суду набирає законної сили і підлягає обовязковому виконанню на території України в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Васьковський

Повний текст рішення виготовлено та підписано 10.02.12.