Рішення № 21282868, 11.01.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 34/27311.01.12 За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»

доТовариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»

провизнання договору застави недійсним

СуддяСташків Р.Б.

Представники від позивача:ОСОБА_2 (представник за довіреністю); ОСОБА_3 (представник за довіреністю);

від відповідача ОСОБА_4 (представник за довіреністю). СУТЬ СПОРУ:

У листопаді 2011 року Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(далі позивач або Товариство) звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(далі відповідач або Банк) про визнання недійсними договору застави товарів в обороті № 220/Zг-08-3, укладеного 27.11.2008 між Банком та філією № 5 «Запорізька» Товариства (далі Договір застави), на підставі частини 3 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі ЦК України).

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір застави з боку філії № 5 «Запорізька»було підписано директором філії ОСОБА_5, який не мав відповідних повноважень на укладання зазначеного договору. На підтвердження вказаного твердження позивач зазначив, що відповідно до статуту Товариства філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством. Відповідно до положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства (протокол № 79 від 19.10.2005) директор філії має право укладати від імені Товариства договори відповідно до довіреності, виданої Товариством. У той же час, згідно з довіреністю посвідченою приватним нотаріусом від 13.09.2006, на підставі якої директором філії № 5 «Запорізька»ОСОБА_5 було підписано Договір застави, директор цієї філії був уповноважений укладати від імені Товариства договори застави майна та майнових прав лише за наявності письмового дозволу Товариства. Відповідних дозволів Товариство директору філії ОСОБА_5 не надавало.

Ухвалою суду від 28.11.2011 порушено провадження у даній справі та призначено її розгляд на 19.12.2011.

Відповідач проти позову заперечив з підстав його необґрунтованості, зазначивши, що заставлене майно належить філії № 5 «Запорізька»позивача, про що свідчить довідка цієї філії, а оспорюваний договір було підписано директором філії № 5 «Запорізька», який мав на це достатньо повноважень.

Ухвалою суду від 19.12.2011 з метою витребування додаткових документів розгляд справи було відкладено на 11.01.2012. Вказаною ухвалою суду витребувано від відповідача письмовий дозвіл позивача, як юридичної особи, на укладання його відособленим підрозділом (філією № 5 «Запорізька») оспорюваного договору застави та докази подальшого схвалення оспорюваного договору застави позивачем, як юридичною особою.

У судовому засіданні представник відповідача витребувані судом документи не надав та заявив, що письмовий дозвіл Товариства на укладання філією № 5 «Запорізька»останього Договору застави у Банка відсутній, а доказів подальшого схвалення Товариством Договору застави Банк також не має.

За таких обставин, на підставі статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

27 листопада 2008 року між Банком та товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтобудсервіс»(Позичальник) було укладено кредитний договір № 220/-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій (далі Кредитнй договір), відповідно до якого Позичальник зобовязався до 15 листопада 2011 року включно повернути Банку отриманий кредит з лімітом кредитування 100000000 грн., сплачувати проценти за користування ним у розмірі 25 відсотків річних, комісії у розмірах і порядку встановлених цим Договором.

З метою забезпечення виконання зобов'язань Позичальника за укладеним Кредитним договором між філією №5 «Запорізька»Товариства (далі філія № 5 «Запорізька») та Банком було укладено Договір застави, предметом застави якого є нафтопродукти заставною вартістю 566 000 грн.

Заставодавцем за даним Договором є філія № 5 «Запорізька», від імені якої, на підставі Положення про філію затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005, і довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 13.09.2006, зареєстрованої в реєстрі за №7929 (далі довіреність Товариства від 13.09.2006), діяв директор філії № 5 «Запорізька»ОСОБА_5.

Відповідно до частини 1, 3, 4 статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Пунктом 3.1 Положення про філію № 5 «Запорізька», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 79 від 19.10.2005 (далі Положення про філію № 5 «Запорізька») закріплено, що філія є відокремленим підрозділом Товариства без прав юридичної особи по законодавству України.

Згідно з частиною 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Оскільки філії не мають статусу юридичної особи, то, відповідно, вони не мають і цивільної дієздатності, а отже не можуть самостійно від власного імені бути учасниками цивільних правовідносин.

У пункті 9.2 розяснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» зазначено, що якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У таких випадках угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.

Зважаючи на те, що у Договорі застави йдеться посилання на Положення про філію №5 «Запорізька»та довіреність Товариства від 13.09.2006 у якій вказано, що директор філії ОСОБА_5 уповноважений діяти від імені Товариства, суд дійшов висновку, що стороною у Договорі застави від Заставодавця є Товариство, як юридична особа, в особі філії № 5 «Запорізька». Тобто, Договір застави укладений саме між Банком та Товариством.

Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У пункті 9.1 розяснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вказано, що коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи визначається її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Згідно з пунктом 3.7 статуту Товариства (затверджений зборами учасників товариства (протокол № 71 від 22.09.2005) філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються Зборами учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством.

Пунктом 9.4.1 Положення про філію № 5 «Запорізька»передбачено, що директор філії має право укладати від імені Товариства договори відповідно до довіреності, виданої Товариством. У пункті 9.1 цього Положення також зазначено, що директор філії представляє інтереси Товариства на підставі довіреності, виданої йому від імені Товариства.

Як убачається з довіреності Товариства від 13.09.2006, на яку йдеться посилання у Договорі застави, директор філії № 5 «Запорізька»ОСОБА_5 уповноважений представляти інтереси Товариства у всіх підприємствах, установах, організаціях, банківських установах України, в органах нотаріату, а також судових органах, у звязку із чим йому надається право, зокрема, на укладання та підписання від імені Товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу Товариства.

У матеріалах справи відсутній такий дозвіл. Про відсутність такого дозволу зазначили і представники сторін у судовому засіданні. Крім того, у Договорі застави не зазначено, що директор філії ОСОБА_5 діяв на підставі відповідного письмового дозволу Товариства.

У пункті 9.1 розяснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» передбачено, що угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Суд наголошує, що представники Банку при укладені Договору застави, зважаючи на довіреність Товариства від 13.09.2006, при укладанні оспорюваного договору повинні були витребувати у директора філії № 5 «Запорізька»ОСОБА_5 зазначений письмовий дозвіл Товариства.

Судом при розгляді спору по суті враховано, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України). А правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Разом з тим, враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що директор філії № 5 «Запорізька»ОСОБА_5 при укладанні та підписанні Договору застави від імені Товариства діяв з перевищенням своїх повноважень, про перевищення цих повноважень Банк повинен був знати чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження повноважень директора філії, доказів наступного схвалення Товариством Договору застави матеріали справи не містять, а представники сторін у судовому засіданні вказали, що такі докази взагалі відсутні.

Частиною 3 статті 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 33 ГПК України обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідачем не спростовано належними засобами доказування обставин на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

За таких обставин позовні вимоги є законними та обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню.

Згідно з частиною 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір застави товарів в обороті № 220/Zг-08-3 від 27.11.2008, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»та філією № 5 «Запорізька» Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 19357325) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 31088169) 941 (девятсот сорок одну) грн. судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

СуддяСташків Р.Б. Рішення підписано 12.01.2012