Рішення № 21212263, 08.12.2011, Ленінський районний суд міста Севастополя

Справа № 2-2965/11

Категорія 19

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"08" грудня 2011 р. Ленінський районний суд міста Севастополя в складі:

головуючого судді – Гаркуша О.М.,

при секретарі – Грищенко Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Севастополі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АДАМ плюс» про визнання договору недійсним,

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача, в якому просить визнати договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» у розмірі 60,1% від 19.07.2010р. недійсним та стягнути з відповідача грошові кошти у розмірі 417000 грн. Вимоги позову мотивовані тим, що 19.07.2010р. між ним та відповідачем в особі директора ОСОБА_2 був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» в розмірі 60,1%. Вказаний договір був укладений на підставі рішення загальних зборів ТОВ «АДАМ плюс» від 11.06.2010р. відповідно до якого було прийнято: уступити частку в статутному фонді в розмірі 60,1% ТОВ «Техноінженірінг», учасником якого є ТОВ «АДАМ плюс» фізичній особі ОСОБА_1; уповноважити директора ТОВ «АДАМ плюс» ОСОБА_2 прийняти участь та голосувати за питаннями повістки дня на загальних зборах учасників ТОВ «Техноінженірінг»; уповноважити директора ТОВ «АДАМ плюс» ОСОБА_2 підписати договір про передачу корпоративних прав у вигляді частки в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» в розмірі 60,1% з фізичною особою ОСОБА_1; уповноважити директора ТОВ «АДАМ плюс» ОСОБА_2 від імені учасника ТОВ «АДАМ плюс» підписати зміни до Статуту ТОВ «Техноінженірінг», а також рішення загальних зборів ТОВ «Техноінженірінг» від 09.07.2010р., яким вирішено: уступити частку в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг», учасником якого є ТОВ «АДАМ плюс» (частка в уставному фонді 100%) фізичній особі ОСОБА_1 в розмірі 60,1%; прийняти в склад учасників ТОВ «Техноінженірінг» фізичну особу ОСОБА_1 частка якого в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» складає 60,1% після укладення договору купівлі- продажу корпоративних прав; затвердити зміни в Статуті ТОВ «Технінженірінг»; поручити директору ТОВ «Техноінженірінг» подати документи державному реєстратору Нахімовської районної державної адміністрації для внесення відповідних змін. Рішеннями Господарського суду м.Севастополя від 09.12.2010р. № 5020-3/194 та від 17.01.2011р. № 5020-3/193 рішення загальних зборів ТОВ «АДАМ плюс» від 11.06.2010р., а також рішення загальних зборів ТОВ «Техноінженірінг» від 09.07.2010р. визнані недійсними. Позивач вказує на те, що відповідно до рішень Господарського суду м.Севастополя встановлено, що при укладені та підписанні договору про передачу корпоративних прав у вигляді частки в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» в розмірі 60,1% у директора ТОВ «АДАМ плюс» були відсутні повноваження на здійснення від імені ТОВ «АДАМ плюс» вказаних дій. Крім того, угода про відчуження долі в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» від 19.07.2010р. відповідно до вимог ст.241 ЦК України схвалена не була, у зв’язку з чим, вважає, що не створила юридичних наслідків, передбачених нею.

Представник позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі, наполягав на їх задоволенні по викладених в позові підставах.

Представник відповідача у судовому засіданні проти задоволення позову заперечувала, вказувала на те, що підстав для задоволення позову не має, оскільки дії відповідача по прийняттю від ОСОБА_1 грошових коштів за спірною угодою, а також прийняття позивача до складу учасників ТОВ «Техноінженірінг» свідчать про схвалення відповідачем договору купівлі-продажу від 19.07.2010р. відповідно до вимог ч.1. ст. 241 ЦК України.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти задоволення позову.

Вислухавши думку представників позивача, відповідача, дослідивши письмові матеріали цивільної справи, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом, встановлено 19 липня 2010р. між ОСОБА_1 та ТОВ «АДАМ плюс» в особі директора ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту у нової редакції, зареєстрованого 04.05.2006р. Державним реєстратором Ленінської районної у м. Севастополі державної адміністрації за № 10771050008000813 зі змінами від 27.03.2007р. та від 21.08.2007р., Протоколу від 30.03.2007р., яка є учасником ТОВ «Техноінженірінг», був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, який посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрований в реєстрі за № 1259. Відповідно до п.1.1. вказаного договору предметом договору є частка у статутному капіталі ТОВ «Техноінженірінг», що складає 60,1 % статутного капіталу ТОВ «Техноінженірінг», яку продавець передає у власність покупця, а покупець зобов’язується сплатити її вартість на умовах встановлених цим договором. Згідно з п.2.1. договору за домовленістю сторін ціна продажу частки складає 540900 грн. та сплачується покупцем на поточний рахунок продавця шляхом безготівкового перерахування до 31.12.2010р. Відповідно до квитанції до прибуткового касового ордеру № 32 від 18 жовтня 2010р. та квитанції до прибуткового касового ордеру №33 від 22 жовтня 2010р. відповідачем прийнято від позивача внесок коштів за договором купівлі- продажу від 19.07.2010р. частки в статутному капіталі 417000 грн.(а.с.6). Відповідно до рішення Господарського суду м.Севастополя від 09 грудня 2010р. по справі № 5020-3/194 за позовом Вамелокс Трейдінг Лімітед до ТОВ «АДАМ плюс» рішення загальних зборів учасників ТОВ «АДАМ плюс», оформлені протоколом від 11.06.2010р. визнано недійсним. Як вбачається з копії рішення Господарського районного суду м.Севастополя від 17 січня 2011 р. по справі № 5020-3/193 за позовом ТОВ «АДАМ плюс» до ТОВ «Техноінженірінг», з участю третьої особи- Григорова А.І. рішення загальних зборів учасників ТОВ «Техноінженерінг», оформлені протоколом від 09.07.2010р., визнані недійсними, також визнані недійсними зміни до Статутних документів ТОВ «Техноінженерінг», здійснені на підставі рішень, прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ «Техноінженерінг» та оформлених протоколом від 09.07.2010р., повернуто до положення, яке існувало до порушення, шляхом зобов’язання державного реєстратора Нахімовської районної державної адміністрації у м.Севастополі скасувати державну реєстрацію змін до Статутних документів ТОВ «Техноінженерінг», проведених на підставі рішень, прийнятих на загальних зборах учасників ТОВ «Техноінженерінг» та оформлених протоколом від 09.07.2010р. Вказані рішення ніким не оспорені та набули законної чинності.

Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно з ч.2 ст.87 ЦК України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до ст.62 Закону України «Про господарські товариства» у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Відповідно до п.9.6.7 Статуту (а.с.57) директор має право: керувати поточною діяльністю Товариства; без доручення здійснювати дії від імені Товариства; чинити юридичні дії від імені Товариства, давати доручення, відкривати та використовувати рахунки Товариства в установах банків; у відповідності до діючого законодавства та цього Статуту розпоряджатися майном Товариства, приймати рішення про укладення договорів на суму до 10000 грн. у межах своїх повноважень; видавати правила внутрішнього трудового розпорядку; вирішувати інші питання в межах прав, що надані йому Зборами учасників та діючим законодавством і не віднесеними до виключної компетенції загальних Зборів учасників Товариства.

Відповідно до ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до ч.3 ст.61 ЦПК України обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо встановлення цієї обставини.

Як вбачається з матеріалів справи, рішеннями Господарського суду м.Севастополя від 09.12.2010р. № 5020-3/194 та від 17.01.2011р. № 5020-3/193 рішення загальних зборів ТОВ «АДАМ плюс» від 11.06.2010р., а також рішення загальних зборів ТОВ «Техноінженірінг» від 09.07.2010р. на підставі яких директором ОСОБА_2 ТОВ «АДАМ плюс» було укладено договір купівлі- продажу частки в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» у розмірі 60,1% від 19.07.2010р. визнані недійсними, прийняття рішень з питань щодо відчуження частки у статутному фонді товариства, придбання частки третіми особами та внесення змін до статуту є виключною компетенцією Загальних зборів товариства, отже прийняття таких рішень не уповноваженою особою є перевищенням повноважень директора ТОМ «АДАМ плюс» ОСОБА_2 Крім того, слід зазначити що до повноважень директора ТОВ «АДАМ плюс», які передбачені Статутом ТОВ «АДАМ плюс» вчинення вказаних дій також не віднесено.

Згідно ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов’язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. В силу ч.3 цієї статті представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов'язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень. Перевищення повноважень може полягати в укладенні не того правочину, який вимагався, не з потрібним контрагентом, невиконання вимог щодо ціни, строку, місця укладення правочину, якості і кількості предмета правочину тощо.

Таким чином судом безспірно встановлено, що договір договір купівлі- продажу частки в статутному фонді ТОВ «Техноінженірінг» у розмірі 60,1% від 19.07.2010р. укладений директором ТОВ «АДАМ плюс» з позивачем з перевищенням повноважень. Заперечення представника відповідача про те, що спірний правочин схвалено відповідачем суд вважає не приймає до уваги, оскільки як вбачається з матеріалів справи ініціатором подання позову про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Техноінженірінг», оформлених протоколом від 09.07.2010р. та про визнання недійсними змін до статутних документів ТОВ «Техноінженірінг» на підставі якого було укладено спірний договір до Господарського суду м.Севастополя є саме відповідач, що вказує на те, що ним не схвалено дії представника.

Згідно зі ст. 92, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, що вчинила правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином правочин, вчинений юридичною особою (представником) без відповідного дозволу може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до вимог ст.88 ЦПК України, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

На підставі ст.ст. 87,92,203,215,216,237,239,241 ЦК України керуючись ст.ст. 10,11,209,212,214-215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «Техноінженірінг» у розмірі 60,1%, укладений 19.07.2010р., між Товариством з обмеженою відповідальністю «АДАМ плюс» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1, недійсним.

Стягнути на користь ОСОБА_1 з Товариства з обмеженою відповідальністю «АДАМ плюс» (р/р 26006010047382 в ПАТ ВТБ Банк, МФО 321767, ОКПО 14359319) грошові кошти у сумі 417000 грн., судовий збір у розмірі 1700 грн. та витрати на інформаційне-техничне забезпечення судового процесу у розмірі 120 грн., а всього 418820 грн.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Апеляційного суду міста Севастополя шляхом подачі апеляційної скарги в Ленінський районний суд м. Севастополя протягом десяти днів з дня проголошення рішення суду.

Суддя підпис

З оригіналом згідно:Суддя Ленінського

районного суду м. Севастополя О.М.Гаркуша