Рішення № 20949748, 11.01.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 17/48711.01.12 За позовомАкціонерного товариства закритого типу "Хімрезерв"

до1. Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом"

2. Приватного підприємства "Алюмель"

провизнання договору та третейської угоди недійсними

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору

Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез"

до 1. Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом"

2. Приватного підприємства "Алюмель"

про визнання недійсними договору та третейської угоди

Головуючий, суддя Бойко Р.В.

Судді: Балац С.В.

Трофименко Т.Ю.

Представники сторін:

від позивача:не з'явився

від відповідача 1:не з'явився

від відповідача 2:не з'явився

від третьої особи:ОСОБА_1 ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство закритого типу "Хімрезерв" (надалі АТЗТ "Хімрезерв") звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом" (надалі "Інститут") та Приватного підприємства "Алюмель" (надалі "Підприємство") про визнання договору та третейської угоди недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що частина майна, яке є предметом договору оренди нерухомого майна від 14.08.2007 р., укладеного між Інститутом та Підприємством, є власністю АТЗТ "Хімрезерв" на підставі договору купівлі-продажу №21 від 01.07.2002 р., а тому укладення такого договору без його згоди є незаконним, у звязку з чим позивач вказує на наявність підстав для визнання недійсним вказаного договору та третейської угоди до нього.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.11.2007 р. порушено провадження у справі №17/487 та призначено її до розгляду на 06.12.2007 р.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 06.12.2007 р., 21.12.2007 р. розгляд справи відкладався до 19.12.2007 р. та 15.01.2008 р. відповідно.

17.01.2008 р. через канцелярії суду представником відповідача 1 було подано заперечення на позовну заяву, в якому в задоволенні позову просив відмовити, вказував на визнання постановою Київського апеляційного господарського суд від 16.01.2008 р. у справі №12/89 недійсним договору №21 від 01.07.2002 р.

17.01.2008 р. до канцелярії суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" (надалі ТОВ "НВП "Укроргсинтез") до Інституту та Підприємства про визнання договору і третейської угоди недійсними.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що частина майна, яке є предметом договору оренди нерухомого майна від 14.08.2007 р., укладеного між Інститутом та Підприємством, є власністю ТОВ "НВП "Укроргсинтез", а тому укладення таких договорів без його згоди є незаконним, у звязку з чим позивач вказує на наявність підстав для визнання недійсним вказаного договору та третейської угоди до нього.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.01.2008 р. залучено ТОВ "НВП "Укроргсинтез" до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, та прийнято позов ТОВ "НВП "Укроргсинтез" для спільного розгляду у справі №17/487, розгляд справи призначено на 30.01.2008 р.

30.01.2008 р. через канцелярію суду представником відповідача 1 подано клопотання про призначення колегіального розгляду справи № 17/487.

Розпорядженням в.о. Голови господарського суду міста Києва №17/487 від 30.01.2008 р. доручено розгляд справи №17/487 здійснити колегіально у наступному складі: суддя КролевецьО.А. (головуюча), судді: Балац С.В., Трофименко Т.Ю.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 04.02.2011 р. колегією суддів прийнято до провадження справу №17/487 та призначено її до розгляду на 21.02.2008 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.02.2008 р. у звязку із неявкою представників позивача та відповідача 2 розгляд справи відкладено до 06.03.2008 р.

06.03.2008 р. через канцелярію суду представником відповідача 1 подано клопотання про прийняття доказів по справі №17/487 за змістом якого вказував на визнання недійсним договору №21 від 01.07.2002 р. на підтвердження чого додав судові рішення, а також подано клопотання про зупинення провадження у справі №17/487 до набрання законної сили рішення у справі №36/104.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.03.2008 р. провадження у справі №17/487 зупинено до вирішення справи №36/104, зобовязано сторони повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі.

Розпорядженням заступника Голови господарського суду міста Києва від 06.10.2011 р. у звязку із обранням судді Кролевець О.А. на посаду судді Вищого господарського суду України для здійснення колегіального розгляду справи №17/487 визначено наступний склад суду: суддя Удалова О.Г. (головуюча), судді: Балац С.В. та Трофименко Т.Ю.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.10.2011 р. поновлено провадження у справі №17/487 та призначено її до розгляду на 07.11.2011 р.

Розпорядженням в.о. Голови господарського суду міста Києва від 04.11.2011 р. №17/487 у звязку із перебуванням судді Удалової О.Г. (головуючої у справі №17/487) на лікарняному справу №17/487 передано уповноваженій особі для здійснення автоматичного розподілу.

Згідно автоматизованої системи документообігу господарського суду міста Києва справу №17/487 передано на розгляд судді Бойко Р.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.11.2011 р. колегією суддів у складі: суддя Бойко Р.В. (головуючий), судді: Балац С.В., Трофименко Т.Ю. прийнято до провадження справу №17/487.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.11.2011 р. у звязку із неявкою представників учасників судового процесу розгляд справи відкладено до 07.12.2011 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.12.2011 р. у звязку із неявкою представників сторін та необхідністю витребування додаткових доказів розгляд справи відкладено до 11.01.2012 р.

В судове засідання представник третьої особи з'явився, позови підтримує та просить задовольнити їх повністю.

Позивач та відповідачі, повідомлені про час і місце судового засідання належним чином, що підтверджується відмітками на звороті ухвали суду та рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень, своїх повноважних представників в судове засідання не направили, про поважні причини неявки суд не повідомили.

Місцезнаходження позивача та відповідачів за адресами: 04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 17-Д; 02660, м. Київ, вул. Червоноткацька, 61, корп. 40, літ. Е; 02232, м. Київ, вул.Милославська, 58, відповідно, на які було відправлено ухвали суду, підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, яка містить на офіційному веб-сайті Державного підприємства "Інформаційно-ресурсний центр" за адресою http://irc.gov.ua/ua/Poshuk-v-YeDR.html, матеріалами справи та вказано в позові.

Згідно із абз. 2 п. 3.6 роз'яснень президії Вищого арбітражного суду України від 18.09.1997р. № 02-5/289 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України" особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною у позовній заяві.

Таким чином, суд приходить до висновку, що позивач та відповідачі повідомлені про час і місце судового розгляду належним чином, а матеріали справи містять достатні докази для її розгляду по суті.

Оскільки про час та місце судового засідання позивач та відповідачі були належним чином повідомлені, їх пояснення щодо суті спору викладені в наявних в матеріалах справи документах, на підставі статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях фіксація судового процесу здійснювалася за допомогою технічних засобів.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, оглянувши оригінали документів, копії яких додано до позовів, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.07.2002 р. між Інститутом (продавець) та АТЗТ "Хімрезерв" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №21 (надалі "Договір 1") відповідного до умов якого продавець продав, а покупець прийняв у власність і оплатив цілісний майновий комплекс, що знаходиться в місті Києві по вул. Червоноткацькій, 61, (надалі "обєкт") та складається з наступного нерухомого майна: корпус дослідних установок №52, інвентарний №9691, літера "А", загальною площею 11125,6кв.м.; корпус дослідних установок №52а, інвентарний №96102, літера "Б", площею 10235,9 кв.м.; залізобетонна етажерка корпус дослідних установок №54, інвентарний №9688, літера "В", площею 2191,9 кв.м.; трансформаторна підстанція корпус №54а, інвентарний №5066, літера "Г", площею 56,40 кв.м.; корпус побутових приміщень з лабораторією №57, інвентарний №9690, літера "Д", площею 3494,40 кв.м.; корпус дослідних установок та побутових приміщень №143, інвентарний №1001, літера "Ж", площею 2781,20 кв.м.; склад хімічних реактивів, сировини та готової продукції корпус №164, інвентарний №9703, літера "К", площею 257,10 кв.м.; склад сировини і готової продукції з відкритою площадкою корпус №37, інвентарний №С-1, літера "И", площею 952,90 кв.м.; ремонтно-механічна майстерня з битовками корпус №14а, інвентарний №427, літера "З", площею 683,9кв.м.

На виконання умов Договору 1 Інститут передав, а АТЗТ "Хімрезерв" прийняв обєкт, що підтверджується актом приймання-передачі нерухомого майна від 01.07.2002 р.

15.07.2003 р. між АТЗТ "Хімрезерв" (продавець) та ТОВ "НВП "Укроргсинтез" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу (надалі "Договір 2") відповідно до умов якого продавець продав, а покупець купив нежилу будівлю корпус дослідних установок та побутових приміщень №143 (інвентарний №1001, літера "Ж"), площею 2781,20 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Червоноткатська, 61.

14.08.2007 р. між Інститутом (орендодавець) та Підприємством (орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна (надалі "Договір оренди") за змістом якого орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування обєкт оренди (спірне майно).

Додатком №2 від 14.08.2007 р. до Договору оренди сторонами було укладено третейську угоду згідно якої останні погодили, що усі спори, які виникатимуть між ними з приводу правовідносин оренди на підставі Договору оренди підлягають розгляду в Третейському суді при Рівненській товарній біржі у відповідності до Регламенту вказаного третейського суду.

Спір у справі стосується дійсності Договору оренди.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Позивач та третя особа вказують, що особа, яка визначена орендодавцем за Договором оренди не мала відповідних повноважень, оскільки частина спірного майна, переданого за таким договором у користування відповідачу 2, а саме: 7/100 частини корпусу №14а (літера "З"), площею 47,0 кв.м. є власністю АТЗТ "Хімрезерв" та корпус дослідних установок та побутових приміщень №143 (літера "Ж"), загальною площею 2 781,2 кв.м., є власністю ТОВ "НВП "Укроргсинтез", а не відповідача 1.

Статтею 328 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

У відповідності до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Із наявного в матеріалах справи рішення господарського суду міста Києва від 18.07.2007 р. у справі №40/372, прийнятого за наслідками розгляду заяви Інституту про перегляд за нововиявленими обставинами рішення господарського суду міста Києва від 30.09.2003 р. у справі №40/372 за позовом прокурора Дніпровського району міста Києва в інтересах держави в особі Міністерства промислової політики України та Інституту до АТЗТ "Хімрезерв" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, яке залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 26.02.2008 р., вбачається, що договір купівлі-продажу №21 від 01.07.2002 р. визнано недійсним з моменту укладення.

За змістом ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Таким чином, наведеним судовим рішенням згідно ст. 328 Цивільного кодексу України встановлено незаконність набуття АТЗТ "Хімрезерв" права власності на частину спірного майна (в т.ч. 7/100 частини корпусу №14а (літера "З"), площею 47,0 кв.м.).

Тобто, на момент укладення Договору оренди АТЗТ "Хімрезерв" не було власником спірного майна (в т.ч. 7/100 частини корпусу №14а (літера "З"), площею 47,0 кв.м.), а відтак правові підстави для визнання Договору оренди з викладених у позові АТЗТ "Хімрезерв" обставин відсутні.

Посилання позивача на те, що згідно даних Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на обєкти нерухомого майна" право власності на частину спірного майна (7/100 частини корпусу №14а (літера "З"), площею 47,0 кв.м.) зареєстровано за ним не спростовує наведеного висновку суду стосовно відсутності права власності АТЗТ "Хімрезерв" на таке майно з огляду на визнання судом правочину купівлі-продажу такого майна недійсним.

Стосовно вимог ТОВ "НВП "Укроргсинтез" суд відзначає наступне.

Рішенням господарського суду міста Києва від 06.10.2008 р. у справі №36/104 за позовом Інституту до АТЗТ "Хімрезерв", ТОВ "НВП "Укроргсинтез" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Будрем-Сервіс Лімітед" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.11.2008 р. та постановою Вищого господарського суду України від 30.06.2009 р., визнано за ТОВ "НВП "Укроргсинтез" право власності на корпус дослідних установок та побутових приміщень №143, інвентарний №1001, літера "Ж", площею 2781,20 кв.м., що розташований за адресою: м. Київ, вул.Червоноткацька, 61.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно із ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Статтею 761 Цивільного кодексу України встановлено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

З огляду на викладені норми вбачається, що право на укладення договору оренди та передачі майна у користування має лише власник такого майна або уповноважена ним особа.

Судом встановлено, що власником частини спірного майна (корпус дослідних установок та побутових приміщень №143 (літера "Ж"), загальною площею 2 781,2 кв.м.) є третя особа (була в т.ч. і на момент укладення Договору оренди), а доказів уповноваження відповідача 1 на укладення Договору оренди та передання вказаного майна в оренду відповідачу 2 матеріали справи не містять.

Таким чином, Договір оренди в частині, що стосується майна, власником якого є ТОВ "НВП "Укроргсинтез", укладено особою, яка не мала права розпоряджатися таким майном, що суперечить ст.ст. 316, 317, 761 Цивільного кодексу України, а тому згідно ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України такий договір в частині передання в оренду такого майна підлягає визнанню недійсним.

Доказів того, що ТОВ "НВП "Укроргсинтез" є власником іншої частини спірного майна, що передано в оренду за Договором оренди, матеріали справи не містять, а з огляду на відсутність підстав вважати, що такий правочин не міг би бути вчинений без включення до нього частини, що стосується передачу в оренду корпусу дослідних установок та побутових приміщень №143 (літера "Ж"), загальною площею 2 781,2 кв.м., правові підстави для визнання Договору оренди недійсним повністю відсутні.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом ст. 2 Закону України "Про третейські суди" третейська угода - угода сторін про передачу спору на вирішення третейським судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України "Про третейські суди" юридичні та/або фізичні особи мають право передати на розгляд третейського суду будь-який спір, який виникає з цивільних чи господарських правовідносин, крім випадків, передбачених законом. Спір може бути переданий на розгляд третейського суду за наявності між сторонами третейської угоди, яка відповідає вимогам цього Закону.

Оспорювана третейська угода, оформлена додатком №3 до Договору оренди, з огляду на положення Закону України "Про третейські суди" лише встановлює порядок вирішення спорів між її сторонами (відповідачами) щодо предмету Договору оренди та не обмежує прав інших осіб (в т.ч. позивача та третьої особи) на звернення до загальних судів з метою захисту своїх інтересів.

Отже, з огляду на те, що як позивач, так і третя особа не є сторонами оспорюваної третейської угоди, відсутні підстави вважати наявність порушених прав (в т.ч. на момент звернення до суду) позивача та третьої особи, що згідно ст. 1 Господарського процесуального кодексу України та ст. 16 Цивільного кодексу України виключає можливість задоволення позовів в частині визнання такої угоди недійсною.

За таких обставин, в задоволенні позову АТЗТ "Хімрезерв" з викладених у ньому підстав необхідно відмовити, а позовні вимоги ТОВ "НВП "Укроргсинтез" підлягають частковому задоволенню з визнанням недійсним Договору оренди в частині передання Інститутом в користування Підприємству належного третій особі майна.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за позовом АТЗТ "Хімрезерв" покладаються на останнього, а за позовом ТОВ "НВП "Укроргсинтез" на Інститут та Підприємство пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного та керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.В задоволенні позову Акціонерного товариства закритого типу "Хімрезерв" відмовити повністю.

2.Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" задовольнити частково.

3.Визнати недійсним договір оренди нерухомого майна, укладений 14.08.2007 р. між Відкритим акціонерним товариством "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" з дослідним заводом" та Приватним підприємством "Алюмель", в частині передачі в оренду нежилої будівлі корпусу дослідних установок та побутових приміщень №143 (літера "Ж") загальною площею 2 781,2 кв.м., що розташована за адресою: м. Київ, вул.Червоноткацька, 61.

4. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології "Синтеко" (02094, м. Київ, вул. Червоноткацька, 61, корп. 40, літера "Е"; ідентифікаційний код 04689381) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 29; ідентифікаційний код 31607028) державне мито у розмірі 21 (двадцять одна) грн. 25 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 29 (двадцять дев'ять) грн. 50 коп. Видати наказ.

5. Стягнути з Приватного підприємства "Алюмель" (02232, м. Київ, вул. Милославська, 58; ідентифікаційний код 33297844) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 29; ідентифікаційний код 31607028) державне мито у розмірі 21 (двадцять одна) грн. 25 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 29 (двадцять дев'ять) грн. 50 коп. Видати наказ.

6. В іншій частині в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Укроргсинтез" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Головуючий, суддя Р.В. Бойко

Судді: С.В. Балац

Т.Ю. Трофименко

Дата підписання повного тексту рішення 13.01.2012 р.