Рішення № 20727835, 10.01.2012, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

10.01.2012 Справа № 18/2

18/5008/2/2009 143/2012

за позовом ОСОБА_1 (90600, м. Рахів)

до закритого акціонерного товариства „Рахівська торгівельна організація робітничого постачання” (90600, м. Рахів)

про визнання недійсним рішення спостережної ради від 18.05.2006 р.

Судова колегія у складі суддів: Швед С.Б (головуючий)

Русняк В.С.,

Тисянчин В.М.

секретар судового засідання - Анісімова І.Ю.

Представники сторін:

від позивача ОСОБА_1, ОСОБА_4;

від відповідача Маркусь М.І.

СУД ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до закритого акціонерного товариства „Рахівська торгівельна організація робітничого постачання” (далі - Товариство) про визнання недійсним рішення спостережної ради від 18.05.2006 р.

Як акціонер згаданого Товариства позивач не погоджується з прийнятим Спостережною радою рішенням в частині надання згоди адміністрації Товариства на продаж окремих обєктів вказаного субєкта господарювання, оскільки такі повноваження не входять до компетенції Спостережної ради в силу правових приписів ст. 30 Закону України „Про власність” та ст.ст. 159, 203 Цивільного кодексу України.

Відповідач у задоволенні позовних вимог просить відмовити, оскільки

оскаржуване рішення Спостережної ради є легітимним та таким, що прийняте в межах повноважень, які надані вказаному органу управління статутом Товариства та положенням про Спостережну раду.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи та дослідивши наявні у ній докази, що стосуються предмета позову, суд констатує наступне:

Оспорюване рішення за предметом позову, яке оформлене протоколом №2, прийняте на засіданні Спостережної ради Товариства 18.05.2006 р.(Т.1, а.с.8-9).

Вказаним рішенням було, зокрема, надано згоду адміністрації Товариства на „продаж цілого магазину №20 по вул. Привокзальній м. Рахів акціонеру ОСОБА_6 за 70 (сімдесят) тисяч гривень та гастроному №2 по вул. Богдана Хмельницького м. Рахів за 230 (двісті тридцять тисяч гривень) гривень”.

При вирішенні спору суд приймає до уваги аргументи позивача щодо поширення на спірну ситуацію законодавчих приписів, які містяться у ст. 30 Закону України „Про власність” (чинного у періоді прийняття оспорюваного рішення) у контексті зі ст. 20 цього ж Закону відносно того, що колективний власник самостійно володіє, користується і розпоряджається об'єктами власності, які йому належать.

Право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).

Окремі функції по господарському управлінню колективним майном може бути покладено вищими органами управління власника на створювані ними органи.

Частинами першою, четвертою і пятою ст. 160 Цивільного кодексу України передбачено, що в акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися наглядова рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність виконавчого органу.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

З урахуванням вищевказаних приписів законодавчих актів, суд констатує, що вирішення питань щодо розпорядження майном акціонерного товариства (відчуження нерухомості) відноситься до виключної компетенції загальних зборів Товариства як вищого органу (частина перша ст. 159 Цивільного кодексу України).

У матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про делегування таких повноважень Спостережній раді Товариства, що, в свою чергу, відповідало б положенням частини третьої ст. 30 Закону України „Про власність” та частині четвертій ст. 160 Цивільного кодексу України.

За таких обставин справи, спостережна рада Товариства, прийнявши рішення про відчуження основних фондів вказаного субєкта господарювання, перевищила свої повноваження, передбачені законом та закріплені у Статуті Товариства (Т.1 , а.с. 14-28) та Положенні про Спостережну раду (Т.1, а.с. 52-61).

Аргументи відповідача щодо передбачення Положенням про Спостережну раду (Т.1, а.с. 57) компетенції Спостережної ради стосовно можливості прийняття таких рішень судом не приймаються, оскільки у п.п. 3.1.1. Положення про Спостережну раду зафіксовано лише повноваження щодо погодження операцій з розпорядження майном з боку Спостережної ради, а не безпосереднє та одноособове прийняття таких рішень.

Стосовно вказівки касаційної інстанції щодо необхідності з”ясування при новому розгляді справи питання вартості відчужуваного майна, то з огляду на вищевказані висновки суду щодо відсутності повноважень Спостережної ради Товариства на прийняття рішень по відчуженню майна товариства( нерухомості), це питання не потребує дослідження з огляду на предмет та підстави заявленого позову у справі.

Таким чином позов підлягає задоволенню в частині фактично оспорюваних пунктів рішення Спостережної ради.

На підставі викладеного та керуючись статтями 8, 124, 129 Конституції України, 4, 33, 34, 43, 82-85, 115 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсним рішення Спостережної ради закритого акціонерного товариства „Рахівська торгівельна організація робітничого постачання” (90600, м.Рахів, вул. Карпатська, 8 „а”, код 00275530), оформлене протоколом від 18.05.2006 №2, в частині надання згоди адміністрації ЗАТ „Рахівська торгівельна організація робітничого постачання” на відчуження (продаж) магазину №20 по вул. Привокзальній та гастроному №2 по вул. Богдана Хмельницького у місті Рахів .

3. Стягнути з закритого акціонерного товариства „Рахівська торгівельна організація робітничого постачання” (90600, м.Рахів, вул. Карпатська, 8 „а”, код 00275530) на користь ОСОБА_1 (90600, м.Рахів, вул.Вербник,4/42) суму 203,00 грн.( двісті три гривні 00 коп.) у відшкодування судових витрат по справі

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому статтею 85 Господарського процесуального кодексу України, та є обовязковим до виконання на території України.

Порядок апеляційного та касаційного оскарження судового рішення регламентовано статтями 91 - 95, 107 - 111№ Господарського процесуального кодексу України.

Суддя (головуючий) Швед С.Б.

Суддя Русняк В.С.

Суддя Тисянчин В.М.