Ухвала суду № 20438783, 26.12.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

УХВАЛА

про припинення провадження у справі

"26" грудня 2011 р. Справа № 1/158-09-5589

За заявою: Любашівської міжрайонної державної податкової інспекції Одеської області

до боржника: Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод”, Любашівський район, смт. Зеленогірське

про визнання банкрутом

Суддя Найфлейш В.Д.

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

Від кредиторів:

Від Любашівської МДПІ: ОСОБА_1 (довіреність)

Від ПАТ „Райффайзен Банк Аваль”: ОСОБА_2 (довіреність)

Від Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України: ОСОБА_3 (довіреність)

Ліквідатор: арбітражний керуючий Панов О.Б. (ліцензія, паспорт).

Суть спору: про визнання банкрутом

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.11.2009 р. порушено справу № 1/158-09-5589 про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод” в порядку ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розгляд справи в підготовчому засіданні суду.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.12.2009р., яка залишена в силі постановою Вищого господарського суду України від 25.05.2010 р., в підготовчому засіданні визнано Любашівську міжрайонну державну податкову інспекцію Одеської області кредитором Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод” з грошовими вимогами до боржника на суму 398 851,12 грн., зобовязано кредитора Любашівську міжрайонну державну податкову інспекцію Одеської області подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод” до офіційного друкованого органу (газети “Голос України” чи “Урядовий кур`єр”) з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Циброва Олександра Сергійовича.

Оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство закритого акціонерного товариства "Заплазський цукровий завод" опубліковано в газеті “Голос України” від 14.01.2010 р. № 4 .

Ухвалою суду від 03.10.2010 р. (Т. 8, а.с. 97 104) в попередньому засіданні затверджено реєстр вимог кредиторів закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод”, який складається з наступних кредиторів з вказівкою черговості задоволення вимог: І черга - ВАТ «Котовський цукровий завод” 321 грн.; ПАТ „Райффайзен банк Аваль” 33213841,88 грн.; заборгованість боржника щодо виплати заробітної плати 451337,99 грн.; ІІ черга - Управління ПФУ в Любашівському районі Одеської області 157639,47 грн., Любашівський районний центр зайнятості 8471,47 грн.; відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Ананьївському районі Одеської області 3 288,69 грн.; Одеське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності 5 035, 22 грн.; ІІІ черга - Любашівська МДПІ Одеської області 394851,18 грн.; Державний комітет України з державного матеріального резерву 235609,92 грн.; ІV черга - Державне підприємство „Український державний центр радіочастот” - 1638,58 грн.; ВАТ «Котовський цукровий завод” 87641, 85 грн.; ВАТ „Укртелеком” 8462 грн.; ПАТ „Райффайзен банк Аваль” 25618 грн.; VІ черга - Управління ПФУ в Любашівському районі Одеської області 11577,87 грн.; Любашівський районний центр зайнятості 61,39 грн.; Любашівська МДПІ Одеської області 3999,94 грн.; Державний комітет України з державного матеріального резерву 117804,96 грн.; ПАТ „Райффайзен банк Аваль” 3465639,10 грн.; Всього: 38192840,51 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.10.2010р. призначено проведення експертизи для визначення фінансового становища Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод”, здійснення якої доручено Відділу з питань банкрутства в Одеській області Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України.

22.12.2010 р. на виконання вимог ухвали суду від 20.10.2010р. Відділ з питань банкрутства в Одеській області Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України надав суду висновок проведеної експертизи фінансового становища Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод”, згідно якого протягом 2007р. 2010р. спостерігається погіршення фінансово-економічного становища боржника, доход зменшився з 62,0 млн. до 0,25 млн. грн., виробництво за звітними даними практично припинено. Крім того встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування неплатоспроможності відсутні, відновлення платоспроможності неможливо, та погашення заборгованості можливо при застосуванні ліквідаційної процедури.

Постановою господарського суду Одеської області від 22.12.2010р. (Т. 11, а.с. 2 7) визнано банкрутом Закрите акціонерне товариство „Заплазський цукровий завод”, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ільєнок Л. С., затверджено оплату послуг арбітражного керуючого в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення повноважень, зобовязано ліквідатора здійснити ліквідаційні заходи, передбачені Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття відносно нього ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора опубліковано в газеті „Голос України” № 7 від 15.01.2011 р. (Т.12, а.с. 79 80).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.01.2011 р. (Т.12, а.с. 77 78) призначено ліквідаційну комісію Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод” у наступному складі: голова ліквідаційної комісії арбітражний керуючий Ільєнок Л.С. ліквідатор ЗАТ „Заплазський цукровий завод”;член ліквідаційної комісії представник кредитора УПФУ в Любашівському районі м. Одеси Ліщук О. І.; член ліквідаційної комісії представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль” ОСОБА_2; член ліквідаційної комісії представник ЗАТ „Заплазський цукровий завод” - голова правління Михайлик В. М.; член ліквідаційної комісії представник ЗАТ „Заплазський цукровий завод” - головний інженер Морена П. М.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.02.2011 р. припинено повноваження ліквідатора Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод” арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича, якого зобовязано здійснити ліквідаційні заходи, передбачені Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Ухвалою суду від 14.03.2011 р. визнано поточні грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області до боржника ЗАТ „Заплазський цукровий завод” у сумі 286090, 29 грн., відмовлено Управлінню Пенсійного фонду України в задоволені заявлених вимог у сумі 1440, 65 грн., визнано поточні грошові вимоги Любашівського районного центру зайнятості в сумі 19804, 01 грн., визнано поточні грошові вимоги Одеського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 16519,85 грн.

Ухвалою суду від 11.04.2011 р. визнано поточні грошові вимоги відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Ананьївському районі Одеської області до боржника ЗАТ „Заплазський цукровий завод” у сумі 503935, 02 грн.

Ухвалою суду від 11.05.2011 р. визнано поточні грошові вимоги Любашівської МДПІ до боржника ЗАТ „Заплазський цукровий завод” на загальну суму 2759167, 18 грн., визнано поточні грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області у сумі 43985, 57 грн., відмовлено Управлінню Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області в задоволені заявлених вимог у сумі 2844, 44 грн.

Ухвалою суду від 12.09.2011 р. визнано поточні грошові вимоги Любашівської МДПІ до боржника ЗАТ „Заплазський цукровий завод” на загальну суму 2583287, 82 грн., визнано поточні грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області у сумі 50960, 03 грн., відмовлено Управлінню Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області в задоволені заявлених вимог у сумі 18330, 19 грн., визнано поточні грошові вимоги Балтської МДПІ в сумі 7301, 33 грн.

Ухвалою суду від 03.10.2011 р. відмовлено Управлінню Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області в задоволені заявлених вимог у сумі 3041, 42 грн. Ухвалою суду від 14.11.2011 р. відмовлено Управлінню Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області в задоволені заявлених вимог у сумі 3059,76 грн. Ухвалою суду від 12.12.2011 р. відмовлено Управлінню Пенсійного фонду України в Любашівському районі Одеської області в задоволені заявлених вимог у сумі 3079,08 грн.

21.10.2011 р. ліквідатор подав до суду акти інвентаризації майна банкрута ЗАТ „Заплазський цукровий завод” та додатки щодо включення майна до ліквідаційної маси.

Також 21.10.2011 р. ліквідатор подав до суду звіти від 15.05.2011 р. про незалежну оцінку індивідуально визначено майна банкрута в кількості 1461 найменувань, звіт про незалежну оцінку газопроводу високого та низького тиску, виконані Товариством з обмеженою відповідальністю „Консалтингова компанія „Бюро оцінки Стефанович” (Сертифікат субєкта оціночної діяльності ФДМУ № 11275/11 від 14.01.2011р.). Оцінку здійснювали оцінювачі А.І. Новачук (свідоцтво від 21.05.2008 р. № 6515), Т.А. Петренко (свідоцтво від 14.05.2008 р. № 6475), Е.Ю. Сухомлинова (свідоцтво від 19.11.2007 р.).

Відповідно до висновків поданого звіту ліквідаційна вартість майна банкрута становить 25133000 грн., в тому числі будівлі, споруди, передаточні обладнання 16441000 грн., обладнання та інвентар 6815000 грн., колісні транспортні засоби та спецтехніка 1416000 грн., бурякопункт, с. Жеребково 97000 грн., Бурякопункт, с. Білине 364000 грн.

Згідно висновків звіту про незалежну оцінку індивідуально визначеного майна ліквідаційна вартість газопроводу становить 1379000 грн.

Відповідно до ст. 30 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Продаж майна банкрута оформляється договорами купівлі-продажу, які укладаються між ліквідатором і покупцем відповідно до законів України.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів № 10 від 28.04.2011 р. надано дозвіл ліквідатору банкрута на реалізацію залишків кабелю на металобрухт по прямим договорам купівлі-продажу за ціною попиту, отримані кошти вирішено спрямувати на забезпечення збереження майна банкрута, підготовки і упорядкування документації банкрута, підтримання енергозабезпечення заводу, здійснення інших заходів. 29.04.2011 р. ліквідатором укладено відповідний договір з покупцем фізичною особою ОСОБА_4, згідно якого продано кабель некондиційний вартістю 13800 грн., що також підтверджується актом приймання-передачі від 11.05.2011 р., прибутковим касовим ордером № 2 від 11.05.2011 р., накладною № 2 від 11.05.2011 р. 21.03.2011 р. ліквідатором продано залишки олії соняшникової та макуха, отримано грошові кошти в сумі 12959 грн., що підтверджується видатковою накладною № 1 від 21.03.2011 р. та прибутковим касовим ордером від 21.03.2011 р.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 11 від 17.06.2011 р. доручено ліквідатору банкрута укласти договір купівлі-продажу майна банкрута газопроводу високого та низького тиску з ВАТ „Одесагаз” за ціною згідно висновків незалежної експертної оцінки, отримані кошти використати на першочергове задоволення вимог кредиторів по заборгованості з виплати заробітної плати та вихідної допомоги, а також інших витрат ліквідаційної процедури. 20.06.2011 р. між ліквідатором банкрута та ВАТ „Одесагаз” укладено відповідні договори купівлі-продажу, згідно яких продано газопровод за ціною згідно висновків незалежної експертної оцінки на загальну суму 1379000 грн. Фактична передача покупцеві вказаного майна здійснена за актами приймання-передачі від 25.06.2011 р.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів № 13 від 16.08.2011 р. з метою уникнення нереалізованих залишків та збереження цілісності підприємства та функціонування виробничих потужностей заводу згідно профілю в майбутньому, вирішено виставити на аукціон все майно банкрута одним лотом початковою вартістю лоту 25133 000 грн. згідно висновку незалежної експертної оцінки.

30.08.2011 р. за місцезнаходженням банкрута проведено аукціон майна ЗАТ „Заплазський цукровий завод”, яке належить йому на праві власності, що складається з будівель, споруд, передаточних пристроїв, обладнання інвентарю, автотранспорту та сільськогосподарської техніки, бурякопунктів (всього 1461 найменування), розташовані на земельних ділянках площею 457,8336 га (право постійного користування та оренда), на якому у звязку з відсутністю інших пропозицій переможцем визнаний єдиний учасник Товариство з обмеженою відповідальністю „Автомобільна компанія „Автотрейд-сервіс” (м. Київ, вул. Костянтинівська, 15 а, код 34481632, в особі Хоменка П.М.) за початковою ціною торгів 25133 000 грн.

30.08.2011 р. між ліквідатором банкрута та ТОВ „Автомобільна компанія „Автотрейд-сервіс” укладено та нотаріально засвідчено відповідні договори купівлі-продажу нерухомого майна, договір купівлі-продажу автотранспорту, договір купівлі-продажу майна (автотранспорту та сільськогосподарської техніки), договір купівлі-продажу майна (обладнання та інвентар). Фактична передача покупцеві вказаного майна підтверджується актами приймання-передачі від 01.09.2011 р., 27.10.2011 р.,

На засіданні комітету кредиторів 28.10.2011 р. прийнято рішення визнати дебіторську заборгованість безнадійною та виключити її з ліквідаційної маси, що підтверджується відповідним протоколом № 15.

Згідно рішень Зеленогірської селищної ради № 57, № 58 від 09.02.2011 р. приміщення готелю та приміщення лазні, які у процесі приватизації не увійшли до статутного фонду ЗАТ „Заплазський цукровий завод”, але залишились на його балансі та є державною власністю, відповідно до листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області від 23.11.2009 р. № 10-14-07277, передані на баланс Зеленогірської селищної ради, що підтверджується відповідними актами приймання-передачі від 11.04.2011 р.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Панов А.Б. подав до господарського суду в порядку ст. 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, до якого додані показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію обєктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна, реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, згідно поданого звіту ліквідатором погашено кредиторську заборгованість по заробітній платі працівникам банкрута в сумі 831110,08 грн., що підтверджується відомостями для зарахування заборгованості по заробітній платі на особисті рахунки, платіжними дорученнями, заборгованість з виплати вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута в сумі 63743 грн. відповідно до відомості на виплату заборгованості по вихідній допомозі, платіжних доручень, погашено кредиторську заборгованість ПАТ „Райффайзен Банк Аваль” в сумі 24742952,73 грн. згідно платіжного доручення № 81 від 31.08.2011 р., меморіального ордеру № 422.32 від 02.09.2011 р., ВАТ „Котовський цукровий завод” 321 грн., погашено кредиторську заборгованість другої черги Управління ПФУ в Любашівському районі Одеської області в сумі 235913,37 грн., Любашівського районного центру зайнятості в сумі 12539,62 грн.; відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Ананьївському районі Одеської області в сумі 106808,84 грн.; Одеське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 8428,75 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Також у поданому звіті ліквідатора викладено звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражного керуючого, згідно якого ліквідатором здійснено наступні витрати: відшкодування витрат ліквідаційної процедури ПАТ „Райффайзен Банк Аваль” в сумі 327214,77 грн., витрати на оплату за спожиту електроенергію в сумі 10645 грн., витрати на проведення оцінки майна в сумі 24800 грн., витрати на охорону та збереження майна банкрута, підготовку, упорядкування та передачу документації банкрута на зберігання до архівних установ, виготовлення стелажів в сумі 74592 грн., витрати на проведення аукціону в сумі 62832,50 грн. (платіжне доручення № 82 від 31.08.2011 р.), відшкодування витрат та оплату послуг арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. в сумі 7012,19 грн., виготовлення витягів держреєстратора, БТІ, земельних ресурсів, поштові відправлення, оплата за газ, бензин, ксерокс в сумі 3937,38 грн., витрати на обслуговування банківських рахунків в сумі 2314,22 грн., витрати на зняття з обліку автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки в сумі 12141,80 грн., оплата послуг арбітражного керуючого в сумі 19239,95 грн., витрати на пальне та відрядження в сумі 42625,80 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Вказані витрати ліквідатора підтверджені наданими документами, затверджені рішенням комітету кредиторів згідно протоколів засідання комітету кредиторів № 17, № 18 від 21.12.2011 р., у звязку з чим звіт про оплату послуг і відшкодування витрат підлягає затвердженню господарським судом в порядку ч. 14 ст. 3 1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Відповідно довідки Любашівської МДПІ від 21.12.2011 р. № 14436 в АТ „Імексбанк” відкрито єдиний рахунок № 26009100061001 в національній валюті, на якому залишок грошових коштів відсутній, що підтверджується довідкою АТ „Імексбанк” від 22.12.2011 р. № 159.

Згідно довідки Інспекції державного технічного нагляду Одеської обласної державної адміністрації від 22.12.2011 р. № 11-1473 за ЗАТ „Заплазський цукровий завод” сільськогосподарська техніка не значиться.

Довідкою Управління Державтоінспекції Головного Управління МВС в Одеській області № 623 від 20.12.2011 р. підтверджується відсутність зареєстрованих за ЗАТ „Заплазський цукровий завод” автотранспортних засобів.

Згідно довідки Любашівського РБТІ № 1281 від 21.12.2011 р. вбачається відсутність зареєстрованих за ЗАТ „Заплазський цукровий завод” на праві власності обєктів нерухомого майна, окрім будинку культури за адресою смт. Зеленогірське, вул. Леніна, 8 та дитячого садку „Сонечко” за адресою смт. Зеленогірське, пр. Миру, 22, які передані на баланс Зеленогірської селищної ради, що підтверджується довідкою Зеленогірської селищної ради № 296/02-09 від 27.10.2009 р., рішенням Зеленогірської селищної ради № 230, актом приймання-передачі обєктів соціальної сфери у комунальну власність від 15.01.2002 р.

У звязку з відсутністю майна, грошових коштів, транспортних засобів та інших активів, кредиторська заборгованість перед рештою кредиторів не погашена.

Скарг на дії ліквідатора за час його роботи до господарського суду не надійшло.

За положеннями п.2 ст.32 вказаного Закону, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Ліквідаційний баланс станом на 21 грудня 2011 р., в якому відображено відсутність активів банкрута, відповідає вимогам законодавства, а тому підлягає затвердженню.

Вимоги, які не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Вимоги, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не розглядаються і вважаються погашеними відповідно до ч. 5 ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

30.09.2011 р. Любашівська МДПІ надіслала до суду лист, згідно якого не заперечує щодо затвердження звіту ліквідатора та повідомляє про відсутність зауважень по виконанню ліквідатором своїх повноважень. 14.10.2011 р. Любашівський районний центр зайнятості подав до суду клопотання про відсутність заперечень щодо звіту ліквідатора. 17.11.2011 р. до суду надійшов лист ПАТ „Райффайзен Банк Аваль”, згідно якого кредитор не заперечує відносно винесення ухвали про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію юридичної особи.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідує та припиняє Закрите акціонерне товариство „Заплазський цукровий завод” з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відповідно до ст. 39 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців”, припиняє повноваження ліквідатора банкрута та припиняє провадження у справі на підставі п. 6 ст. 40 „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Керуючись ст. 32, п.6 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражного керуючого Панова А.Б. у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод”.

2.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства „Заплазський цукровий завод” (Одеська область, Любашівський район, с.м.т. Зеленогірське, пл.60-річчя Жовтня; код ЄДРПОУ 00372807).

3.Ліквідувати та припинити Закрите акціонерне товариство „Заплазський цукровий завод” з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

4.Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5.Зобовязати ліквідатора передати фінансово-господарські документи банкрута до архівних організацій для подальшого зберігання згідно законодавства.

6.Повноваження ліквідатора припинити.

7.Провадження у справі № 1/158-09-5589 припинити.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Одеській області, Любашівській МДПІ, державному реєстратору.

Суддя </підпис/ >Найфлейш В.Д.