Ухвала суду № 20436571, 21.12.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі

"21" грудня 2011 р. Справа № 32/17-1232-2011

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” (67751 Одеська область, Б-Дністровський район, с. Молога, вул. Комсомольська, 260; код ЄДРПОУ 32792886)

про визнання банкрутом

Суддя Грабован Л.І.

Представники сторін:

від кредитора: Шевчик В.А. - представник ПАТ "Перший український міжнарожний банк"; Зубак О.М. представник ВАТ “Лиманський”;

від ліквідатора: ОСОБА_1 за довіреністю;

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” звернувся до суду із заявою (т.1 а.с.2-4) про порушення справи про банкрутство у зв`язку з неспроможністю товариства сплатити заборгованість перед кредиторами та недостатністю майна для повного задоволення вимог кредиторів при здійсненні ліквідації у порядку ст.51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Ухвалою суду від 01.04.2011р. (т.1 а.с.1) порушено провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ „Камрад-Вин” у порядку ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

22.04.2011р. до суду надійшла уточнена заява про порушення справи про банкрутство (т.1 а.с.94-96).

26.04.2011р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” банкрутом (т.1 а.с. 105-108), відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну.

Ухвалою суду від 16.09.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” (т.3 а.с. 16-17) в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості їх задоволення:

Вимоги першої черги:

-Публічне акціонерне товариство „Перший Український Міжнародний банк” у сумі 85 грн. (державне мито);

-Вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати за три місяці, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи у сумі 4600 грн.;

Вимоги другої черги:

-вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли пізніше, ніж за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи у сумі 3680,16 грн.

Вимоги четвертої черги:

- Публічне акціонерне товариство „Перший Український Міжнародний банк” у сумі 13467420,32 грн.;

-Відкрите акціонерне товариство „Лиманський” у сумі 2000 грн.;

Вимоги шостої черги:

-Публічне акціонерне товариство „Перший Український Міжнародний банк” у сумі 2083798,58 грн.;

Ухвалою суду від 28.10.2011р. (т.3 а.с.51-52) призначено членів ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” у складі голови ліквідаційної комісії ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Колмикової Т.О. та членів комісії Шевчик В.А. представник ПАТ „Перший український міжнародний банк”, Зубак О.М. представник ВАТ “Лиманський”; затверджено оплату послуг та звіт про відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. 04.11.2011р. надано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута (т.3 а.с. 63-68).

Під час проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” ліквідатором здійснено наступні заходи.

У звязку з виявленням за даними бухгалтерським обліку основних фондів загальною вартістю 8438,31 грн., а саме компютерної техніки, ліквідатором було направлено запити до колишнього керівника з вимогою передати вказану техніку (т.3 а.с.92-93). Оскільки, відповіді від колишнього керівника ліквідатору на надавалось, останній звертався до Б-Дністровської міжрайонної прокуратури та отримав постанову про відмову в порушенні кримінальної справи відносно колишнього керівника (т.3 а.с.91). Однак, колишнім керівником Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” ОСОБА_3. компютерну техніку банкрута було продано гр. ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 10.03.2011р. та кошти від продажу перераховано на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин”.

З метою стягнення наявної дебіторської заборгованості ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” було направлено відповідні заяви та досягнуто наступних результатів:

- претензія банкрута до ПОПП „Єліта” у сумі 4181,80 грн. (т.3 а.с.119) задоволено повністю та включено грошові кошти до ліквідаційної маси;

- претензії до ТОВ „Інтерфінінвест” (т.3 а.с. 94-100) та ПП „Югагроінвесттехсервіс-2000” (т.3 а.с. 101) визнано ліквідаторами вказаних підприємств повністю, однак за результатами затверджених ліквідаційних звітів та балансів не задоволено за недостатністю майна банкрута;

- претензія до ТОВ „АГРОС-ТОРГ ЛТД” повертались до ліквідатора з відміткою про відсутність юридичної особи за місцезнаходженням (т.3 а.с. 115-118); у звязку з відсутністю документів, що підтверджують заборгованість даного дебітора перед банкрутом, ліквідатор для стягнення заборгованості у судовому порядку не звертався;

- дебіторська заборгованість ВАТ „Лиманський” перед банкрутом згідно договору про заміну боржника від 11.11.2010р. була переведена на ПП „Очаковагропромтехсервіс”. За результатами затвердження господарським судом Одеської області ліквідаційного звіту та балансу ПП „Очаковагропромтехсервіс” заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” була визнана повністю, однак не задоволена за недостатністю майна банкрута (т.3 а.с.105-109);

- дебіторську заборгованість ТОВ „Ольвія Агро” (т. 3 а.с.110) перед банкрутом документами бухгалтерського обліку підтвердити не вдалось, у звязку з чим ліквідатором було направлено запити до Б-Дністровської ОДПІ з вимогою надати відомості щодо відображення боргу дебітора у податковій звітності та отримано відповідь про відсутність доказів наявності взаємовідносин між даними підприємствами за результатами проведеної позапланової перевірки (т.3 а.с.11).

Інших майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” під час ліквідаційної процедури виявлено не було, що підтверджується наступними документами.

Відповідно до довідки КП „Б-Дністровське БТІ” №1384 від 26.05.2011р. (т.3 а.с.79) обєкти нерухомого майна в реєстрі прав власності на нерухоме майно за банкрутом не зареєстровано.

Згідно довідки РЕВ №4 при УДАІ ГУМВС України в Одеській області №7/4-1143 від 27.05.2011р. (т.3 а.с.76) за боржником транспортні засоби не зареєстровані.

Одеська регіональна філія ДП „Центр державного земельного кадастру при державному комітеті України по земельних ресурсах” надала довідку №06-08/10418 від 30.05.2011р. (т.3 а.с.77), згідно якої інформація щодо реєстрації земельних ділянок за Товариством з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” відсутня.

Згідно довідки Департаменту митних інформаційних технологій та статистики №18/15.6-26-3747ДСК від 05.07.2011р. (т.3 а.с.80) інформації щодо митного оформлення вивезення за межі митної території України товарів, здійсненого Товариством з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” за період з 01.01.2008р. по 29.06.2011р., в базі даних електронних копій вантажних митних декларацій станом на 30.06.2011р. не виявлено.

Довідкою №05-141/11 від 21.06.2011р. (т.3 а.с.81) Капітан ДП „Б-Дністровський МТП” повідомив, що самохідних чи несамохідних плавучих споруд, які перебувають у власності Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” у судновому реєстрі станом на 01.06.2011р. та за останні три роки не значиться.

Згідно довідки Державної авіаційної адміністрації №1.19-06346 від 20.07.2011р. (т.3 а.с.82) в державному реєстрі цивільних повітряних суден України в період з 01.01.2009р. по 01.06.2011р. за банкрутом повітряних суден зареєстровано не було.

Довідкою Інспекції державного технічного нагляду Одеської обласної державної адміністрації №11-0932 від 21.07.2011р. (т.3 а.с. 83) надано інформацію про відсутність зареєстрованої за банкрутом будь-якої техніки.

Відповідно до довідки Управління аргопромислового розвитку №01-283 від 13.09.2011р. (т.3 а.с.84) за Товариством з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” багаторічних насаджень не рахується.

ВДВС Б-Дністровського міськрайонного УЮ Одеської області довідкою №03-14-24522 від 25.05.2011р. (т.3 а.с.78) повідомив, що у відділі відсутні матеріали виконавчого провадження по Товариству з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин”, заходи щодо виявлення та звернення стягнення на кошти чи майно товариства не здійснювались.

На звернення ліквідатора до Б-Дністровської ОДПІ щодо повернення переплати по податку на прибуток та податку з доходів фізичних осіб (т.3 а.с.113) податковим органом повідомлено (т.3 а.с.114) про відсутність зайво сплачених коштів для повернення на розрахунковий рахунок платника.

За довідками РВ „ПРД в м. Миколаїв АТ „ОТП Банк” №12-4-6/1405/1 від 25.07.2011р. (т.3 а.с.132), філії ПАТ „ПІБ м. Б-Дністровський Одеської області” №60-04-09/366 від 06.06.2011р. (т.3 а.с.133), Філії ПАТ „ПУМБ” у м. Одесі №ODE-22/1203 від 22.09.2011р. (т.3 а.с.134) розрахункові рахунки банкрута закриті.

З метою виявлення або відсутності ознак доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ліквідатором було подано заяву про перевірку Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” до Б-Дністровської міжрайонної прокуратури (т.3 а.с.85), за результатами розгляду якої прокуратурою було відмовлено у порушені кримінальної справи за відсутністю складу злочину (т.3 а.с.86-87). На вказану постанову ліквідатором було подано скаргу до Б-Дністровського міськрайонного суду, яка залишена без задоволення, а постанова Б-Дністровської міжрайонної прокуратури від 06.06.2011р. в силі (т.3 а.с.88-90).

У звязку з невиявленням під час ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” відомостей щодо про наявність майна банкрута, яке б належало йому на праві приватної власності, ліквідатором банкрута інвентаризація та реалізація обєктів ліквідаційної маси не проводилась.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором за рахунок виявлених та включених до ліквідаційної маси грошових коштів було частково задоволено: вимоги першої черги у сумі 517,25 грн. з 4600 грн. заборгованості по заробітній платі, нарахованій до порушення провадження по справі; 9,50 грн. з 85 грн. сплачених ПАТ „ПУМБ” судових витрат; 12807,08 грн. з 13696,41 грн. оплати послуг та витрат арбітражного керуючого. Вимоги інших черг не задоволенні за недостатністю майна банкрута.

04.11.2011р. (т.3 а.с.138-139) та 07.12.2011р. (т.4 а.с.109-110) до суду надійшли відзиви на звіт ліквідатора від кредитора ПАТ „ПУМБ”, у яких зазначено, що на думку кредитора, ліквідатором проведено не усі необхідні у ліквідаційній процедурі заходи, а саме не зазначено, які саме документи бухгалтерської звітності передані ліквідатору; не здійснено дій щодо виявлення корпоративних прав банкрута та не оскаржено постанову Очаківського міського відділу УМВС України в Миколаївській області про відмову в порушені кримінальної справи за фактом виколення документів банкрута; не отримано інформації щодо наявності прав на користування природними ресурсами; правами інтелектуальної власності; отримання державних дотації; відомостей щодо заборгованості перед державними фондами.

14.11.2011р. (т.4 а.с.1), 07.12.2011р. (т.4 а.с.68) та 21.12.2011р. (т.4 а.с.116) ліквідатором надано доповнення до ліквідаційного звіту з врахуванням зауважень кредитора та зазначено, що оскарження постанови Очаківського міського відділу УМВС України в Миколаївській області про відмову в порушені кримінальної справи за фактом виколення документів банкрута на даний час неможливе, оскільки сплинув строк на подання відповідної скарги, а підстави для поновлення строку відсутні. Головне міжрегіональне управління статистики у м. Києві надало довідку №21-10/5502 від 30.11.2011р. (т.4 а.с.69) про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” не значиться засновником субєктів господарської діяльності. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що інформація щодо володіння цінними паперами Товариством з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” в Одеському територіальному управлінні ДКЦПФР відсутня. Згідно відповіді Управління агропромислового комплексу №02-345 від 09.12.2011р. (т.4 а.с.124) банкрут держані дотації не отримував. Б-Дністровської ОДПІ довідкою №19805/1503 від 19.12.2011р. (т.4 а.с.131) повідомила, що згідно наданих даних органів місцевого самоврядування за Товариством з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” не рахується земельна ділянок, та згідно даних Державного управління охорони навколишнього природного середовища у переліку СГД, яким видано дозволи на спеціальне водокористування, підприємство відсутнє. Заборгованість перед державними цільовими фондами у банкрута відсутня, що підтверджується відповідними довідками (т.4 а.с.126, 128,130). Крім того, ліквідатором повідомлено, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” перед ПАТ „ПУМБ”, яка виникла згідно кредитного договору №04-310 від 11.08.2008р., частково сплачується за рахунок реалізації майна поручителя ТОВ „Бізнес Вин” у справі №32/99-10-2984 по договору №10-315 від 11.08.2008р. (т.4 а.с.121-122), що підтверджується платіжними дорученнями (т.4 а.с.117-120) на загальну сумі 1067000 грн.

У наданому до суду ліквідаційному балансі Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” відображено відсутність активу банкрута (рядок 260) та наявність довгострокових кредитів (рядок 440), кредиторської заборгованості (рядок 530), заборгованості з оплати праці (рядок 580).

Таким чином, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 25-31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, що відображено у звіт ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута, які відповідають вимогам Закону.

Відповідно до ч.1 ст.5 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно із ч. 1 ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом.

У відповідності з п.6 ст.31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припинити юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців” №755-1У від 15.05.03р., припинити провадження у справі, припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни.

Пунктом 2 ст.34 цього Закону встановлено, що після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи банкрута ліквідатор зобовязаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

При цьому, суд зобовязує ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута, і за погодженням із спеціальним уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Керуючись ст.32, п.6 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом”, ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора.

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” (67751 Одеська область, Б-Дністровський район, с. Молога, вул. Комсомольська, 260; код ЄДРПОУ 32792886).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” (67751 Одеська область, Б-Дністровський район, с. Молога, вул. Комсомольська, 260; код ЄДРПОУ 32792886).

5.Провадження у справі № 32/17-1232-2011 припинити.

6.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Камрад-Вин” (67751 Одеська область, Б-Дністровський район, с. Молога, вул. Комсомольська, 260; код ЄДРПОУ 32792886) арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору Виконавчого комітету Одеської міської ради, ВДВС у Малиновському районі м. Одеси.

У відповідності до ч.2 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку.

Суддя </підпис/ >Грабован Л.І.

Повну ухвалу складено 21.12.2011р.