Рішення № 20066604, 05.12.2011, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.12.11 Справа № 22/5009/6560/11

Суддя Ярешко О.В.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “СЄМАТ” (69002, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, буд. 99, кв. 4)

до відповідача Відкритого акціонерного товариства “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72)

про стягнення заборгованості за договором поставки № 20/2011/1094 від 01.05.2011р. у розмірі 552 983,10 грн.

Суддя Ярешко О.В.

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність б/н від 25.10.2011р.

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність № 20-529 від 20.12.2010р.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

25.10.2011р. до господарського суду Запорізької області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю “СЄМАТ”, м. Запоріжжя з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь”, м. Запоріжжя про стягнення 552983,10 грн.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.10.2011р. порушено провадження у справі № 22/5009/6560/11, судове засідання призначено на 14.11.2011р., у сторін витребувані документи і матеріали, необхідні для вирішення справи.

В судовому засіданні 14.11.2011р., на підставі ст. 77 ГПК України було оголошено перерву до 05.12.2011р.

В судовому засіданні 05.12.2011р. представник позивача підтримав свої позовні вимоги, які обумовлені наступним. 01.05.2011р. між позивачем та відповідачем був укладений договір поставки № 20/2011/1094. Згідно п. 1 договору, позивач зобовязався поставляти продукцію відповідачу, а відповідач зобовязався прийняти продукцію та здійснити її оплату. Асортимент, кількість та ціна встановлюються специфікаціями, які є невідємною частиною цього договору. Як стверджує позивач, ТОВ “СЄМАТ” виконало умови договору та здійснило в період з травня 2011р. по серпень 2011р. включно, поставку продукції на 940582,29 грн., що підтверджується двосторонніми щомісячними актами прийому-передачі продукції, видатковими накладними на отримання продукції. Як зазначив позивач, відповідач здійснив оплату за договором не в повному обсязі, а лише в сумі 387599,19 грн., що підтверджується виписками банку. Таким чином, заборгованість відповідача складає 552983,10 грн. 10.10.2011р. за № 2083 відповідачу предявлено претензію відносно погашення заборгованості, але відповідач відповіді на претензію не надав та заборгованість не погасив. На підставі зазначеного, позивач просить стягнути з відповідача 552983,10 грн.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечив та пояснив наступне. Дійсно, між ВАТ «Запоріжсталь»та ТОВ «СЕМАТ»було укладено договір № 20/2011/1094 від 01.05.2011р., відповідно до якого позивач зобов'язувався поставити щебінь на загальну суму 973 542,00 гри. Як зазначив відповідач, позивач в період з травня 2011 року по серпень 2011 року виконав умови договору та поставив відповідну продукцію. Претензій по якості та кількості поставленого товару відповідач не має. В свою чергу, ВАТ "Запоріжсталь" здійснило часткову оплату за отриману продукцію на суму 387 599,19 грн., а 552983 грн. залишились неоплаченими. Відповідач стверджує, що керівництвом ВАТ Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” було прийнято рішення про зупинення робіт та фінансування об'єкту капітального будівництва, для якого і постачалась вказана продукцію. В свою чергу, ВАТ "Запоріжсталь" проінформувало ТОВ «СЕМАТ»про вищезгадані обставини і запросило на засідання робочої групи по розгляду поставок та кредиторської заборгованості. Згідно протоколу засідання робочої групи по розгляду поставок та кредиторської заборгованості від 13.09.2011 року сторони прийшли до загальної згоди про наступне: «заморозити»кредиторську заборгованість в сумі 552983 грн. до листопада 2011 року. В листопаді 2011 року погодити графік погашення вказаної кредиторської заборгованості». Вказаний протокол підписано повноважними представниками сторін та скріплено печатками. Таким чином, як зазначив відповідач, сторони прийшли до згоди про зміну умови договору в передбачений діючим законодавством спосіб, а право вимоги щодо оплати поставленої продукції перенесено на листопад 2011р. і на дату подання позову ще не настало. На підставі викладеного, відповідач просить провадження у справі припинити за відсутності предмету позову.

Представник позивача з приводу протоколу засідання робочої групи по розгляду поставок та кредиторської заборгованості від 13.09.2011 року, яка зі сторони позивача підписана ОСОБА_3, пояснив, що відповідно до статуту позивача, права на підписання зазначеного протоколу має лише директор ТОВ “СЄМАТ” С.П. Михайлов, який ОСОБА_3 не надавав довіреності для такого підписання.

За клопотанням представників сторін судовий процес вівся без застосування засобів технічної фіксації.

Розгляд справи закінчено 05.12.2011р. оголошенням вступної та резолютивної частин рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

01.05.2011р. між ТОВ “СЄМАТ” (надалі постачальник) та ВАТ “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (надалі покупець) був укладений договір поставки № 20/2011/1094 (надалі договір).

Відповідно до п. 1.1. договору, постачальник зобовязується виготовити та поставити, а покупець на умовах даного договору прийняти та оплатити продукцію, найменування (асортимент), ціна та орієнтовна кількість якої вказані в специфікації (-ях), яка (і) є невідємною частиною даного договору.

Згідно із п. 3.1. договору, орієнтовна сума даного договору складає 973542,00 грн. з врахуванням ПДВ. Кінцева сума договору визначається шляхом сумування вартості продукції, вказаної в заявках покупця.

Пунктом 4.1. договору передбачено, що постачальник відвантажує продукцію в адресу покупця автомобільним транспортом. Транспортні витрати сплачує постачальник.

У відповідності із п. 4.3. договору, разом із продукцією надаються наступні товаросупроводжувальні документи, які необхідні для оплати продукції: накладна, сертифікат якості, рахунок, податкова накладна.

Згідно із п. 4.5. договору, поставка продукції здійснюється на умовах СРТВАТ «Запоріжсталь», згідно «Інкотермс-2000».

Як передбачено пунктом 5.1. договору, розрахунок здійснюється за фактично поставлену продукцію протягом 35 банківських днів з моменту поставки та приймання продукції у відповідності з р. 6 на підставі наданих документів, вказаних в п. 4.3. даного договору. За відсутності вказаних документів строк розрахунків обчислюється з моменту отримання повного пакету документів.

Сторонами до договору № 20/2011/1094 від 01.05.2011р. укладена специфікація № 1, в якій сторони узгодили продукцію на загальну суму 973542,00 грн.

На виконання умов договору, в період з 04.05.2011р. по 23.09.2011р. позивачем була поставлена відповідачу продукція на загальну суму 940582,29 грн., що підтверджується відповідними видатковими накладними.

Відповідачем отримана продукція була оплачена лише частково в сумі 387599,19 грн., що підтверджується матеріалами справи та не заперечується відповідачем.

Таким чином, залишок отриманої та неоплаченої відповідачем продукції складає 552983,10 грн.

Проаналізувавши норми законодавства, оцінивши докази, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають частковому задоволенню на таких підставах.

Статтею 265 ГК України передбачено, що за договором поставки одна сторона постачальник зобовязується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець зобовязується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до вимог закону, умов договору. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається крім випадків, передбачених законом.

Згідно ст. 193 ГК України, субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Приписами ст. 629 цього Кодексу встановлено, що договір є обовязковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобовязанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Судом встановлено, що на момент звернення до суду у відповідача виник обовязок оплати отриманої від позивача продукції, за виключенням продукції на суму 16912,18 грн., яка була поставлена відповідачу 23.09.2011р. за видатковою накладною № РН-0000104, оскільки, відповідно до п. 5.1. договору, розрахунок здійснюється за фактично поставлену продукцію протягом 35 банківських днів з моменту поставки та приймання продукції.

Таким чином, останнім днем для сплати 16912,18 грн. за поставлену продукцію за видатковою накладною № РН-0000104 від 23.09.2011р. є 11.11.2011р.

Враховуючи, що позивач звернувся до суду з позовом 25.10.2011р., коли у відповідача ще не виник обовязок оплати отриманої продукції по видатковій № РН-0000104 від 23.09.2011р., в частині стягнення 16912,18 грн. судом відмовляється.

В іншій частині позовні вимоги підлягають задоволенню, оскільки відповідач в установлений договором строк, не здійснив оплату отриманої від позивача продукції на суму 536070,92 грн., чим порушив свої грошові зобовязання. Доказів оплати наявної заборгованості відповідач суду не надав.

Щодо твердження відповідача, про зміну сторонами умови договору та перенесення права вимоги щодо оплати поставленої продукції на листопад 2011р., відповідно до протоколу засідання робочої групи по розгляду поставок та кредиторської заборгованості від 13.09.2011р., який підписаний зі сторони позивача ОСОБА_3, слід зазначити наступне.

Згідно із ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Як передбачено ст. 652 ЦК України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов'язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.

Відповідно до ст. 188 ГК України, сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Відповідно до пунктів 5.3.6.2. та 5.3.6.3. статуту ТОВ «СЄМАТ», виключно директор без довіреності має право представляти Товариство в його відносинах з іншими юридичними і фізичними особами. Вести переговори і укладати від імені Товариства в Україні та закордоном договори та будь-які інші угоди (без обмеження суми) та видавати довіреності на укладення таких угод. Також, відповідно до пунктів 5.3.7. та 5.3.8. статуту позивача, директор, зокрема, видає довіреності від імені товариства. Директор має право передавати частину належних йому повноважень власним заступникам, а також призначити на час своєї відсутності (наказом по Товариству) тимчасово виконуючих обовязки директора Товариства.

Відповідно до довідки з ЄДРПОУ АА № 261011 від 26.07.2010р. керівником ТОВ «СЄМАТ»є ОСОБА_4

На підтвердження повноважень ОСОБА_3. на підписання протоколу засідання робочої групи по розгляду поставок та кредиторської заборгованості від 13.09.2011р. відповідачем надано довіреність ТОВ «СЄМАТ»№ 4 від 21.03.2011р., в якій зазначено, що дана довіреність видана заступнику директора ТОВ «СЄМАТ»ОСОБА_3 на право представляти інтереси ТОВ «СЄМАТ».

Однак, враховуючи, що сторонами не надано доказів на підтвердження повноважень ОСОБА_3. на внесення змін до договору поставки № 20/2011/1094 від 01.05.2011р., твердження відповідача щодо зміни строку оплати отриманої продукції, передбаченого зазначеним договором, судом до уваги не приймається.

Таким чином, позов задовольняється частково.

Згідно з ст. ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “СЄМАТ” до Відкритого акціонерного товариства “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” задовольнити частково.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “Запорізький металургійний комбінат “Запоріжсталь” (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72, код ЄДРПОУ 00191230) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “СЄМАТ” (69002, м. Запоріжжя, вул. Гоголя, буд. 99, кв. 4, код ЄДРПОУ 34595639) 536 070 (пятсот тридцять шість тисяч сімдесят) грн. 92 коп. боргу, 5 360 (пять тисяч триста шістдесят) грн. 71 коп. державного мита та 228 (двісті двадцять вісім) грн. 78 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

В іншій частині позову відмовити.

Суддя О.В. Ярешко

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підпису.

Рішення оформлене і підписане згідно із вимогами ст. 84 ГПК України 19.12.2011р.

19.12.2011