Рішення № 19983909, 08.12.2011, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.12.11

Справа № 5021/2682/2011.

Господарський суд Сумської області, у складі судді Моїсеєнко В.М. при секретарі судового засідання Даніловій Т.А. розглянувши матеріали справи № 5021/2682/2011

за позовом: Дочірнього підприємства Сумського управління “Хіммонтаж-14” Закритого акціонерного товариства “Промтехмонтаж-1” в особі ліквідатора арбітражного керуючого Чупруна Євгена Вікторовича, м.Суми

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Проммонтажсервіс”, м.Суми

про визнання недійсним договору уступки вимоги

За участю представників сторін:

від позивача: Краснонос О.В.

від відповідача: Оніщенко О.В.

Суть спору: позивач подав позовну заяву відповідно до якої просить суд визнати недійсним договір уступки вимоги №1007/09 від 07.10.2009р., який укладений між Дочірним підприємством Сумське управління “Хіммонтаж-14” Закритого акціонерного товариства “Промтехмонтаж-1” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Проммонтажсервіс”; стягнути з відповідача судові витрати пов’язані з розглядом справи.

29.11.2011р. відповідач подав відзив на позов, в якому просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог, посилаючись на їх безпідставність та необґрунтованість.

08.12.2011р. представник відповідача подав клопотання б/н від 08.12.2011р., в якому просить суд долучити до матеріалів справи копії додаткових документів, суд задовольняє дане клопотання та долучає до матеріалів справи додаткові документи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, дослідивши наявні докази, які мають суттєве значення для вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Як свідчать матеріали справи, постановою господарського суду Сумської області від 28.01.2010р. по справі № 6/174-09 дочірнє підприємство Сумське управління «Хіммонтаж-14» закритого акціонерного товариства «Промтехмонтаж -1» (позивача) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Чупруна Є.В.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» керуючий санацією має право: розпоряджатися майном боржника з урахуванням обмежень, передбачених Законом; укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно - правові, трудові та інші угоди; подавати заяви про визнання угод, укладених боржником, недійсними. Відповідно до ч. 6 ст. 17 Закону керуючий санацією зобов'язаний прийняти в господарське відання майно боржника та організувати проведення його інвентаризації.

Відповідно до ст. ст. 23, 25, 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та Наказу №1 від 29.01.2010р. інвентаризаційною комісією було проведено інвентаризацію майнових активів банкрута. Під час проведення інвентаризації був виявлений договір уступки вимоги №1007/09 від 07.10.2009р., який укладено між Дочірним підприємством Сумське управління “Хіммонтаж-14” Закритого акціонерного товариства “Промтехмонтаж-1” (позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Проммонтажсервіс” (відповідачем), який просить позивач визнати недійсним.

Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначив, що між сторонами був проведений акт звірки взаємних розрахунків за період 31.12.08.р по 31.07.09р., відповідно до якого заборгованість позивача перед відповідачем складала 692 948,92 грн.

Як свідчать матеріали справи 05 серпня 2009р. відповідач звернувся до позивача з листом-вимогою вих. № 01/08, в якому зазначив, що заборгованість позивача перед відповідачем за поставлені будівельні матеріали, обладнання, техніку складає 692 948,92 гривні. У листі відповідач вимагав від позивача погасити зазначену заборгованість шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок.

Листом б/н 10 серпня 2009р., позивач повідомив, що в зв'язку із відсутністю грошових коштів погашення існуючої заборгованості можливе шляхом передачі позивачем на користь відповідача товарно-матеріальних активів, які не являються банківською заставою і на які не поширюються обмеження на реалізацію, що накладені виконавчою службою (а.с. 46).

З матеріалів справи слідує, що 17 вересня 2009р. між позивачем та відповідачем був підписаний протокол погашення заборгованості. В зв'язку із відсутністю грошових коштів позивача, сторони погодилися провести розрахунки шляхом передачі товарно-матеріальних цінностей, які не є заставою у банку та на які не діють обмеження на реалізацію та заліком однорідних вимог (п. 2 протоколу), (а.с.47).

Пунктом 3 протоколу погашення заборгованості позивача перед відповідачем від 17.09.2011р., зокрема, передбачено, що до 09 жовтня 2009р. в рахунок погашення заборгованості ДП СУ «Хіммонтаж-14» згідно передати, а ТОВ «Проммонтажсервіс» прийняти право вимоги заборгованості ВАТ «Сумихімпром» перед ДП СУ «Хіммонтаж-14» на суму 592 000,00 гривень При цьому позивач бере на себе зобов'язання до 02 жовтня 2009р. узгодити з представниками ВАТ «Сумихімпром» передачу права вимоги заборгованості та підготувати договір переуступки права вимоги до підписання сторонами (п. 4 протоколу).

07 жовтня 2009р. між ДП СУ «Хіммонтаж-14» (первісний кредитор) та ТОВ «Проммонтажсервіс» (новий кредитор) укладений договір уступки вимоги № 1007/09.

Відповідно до п.1.1. первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право затребування боргу першого і стає кредитором за договорами № 19 від 10.04.2008р., № 53 від 21.10.2008р., № 04/2952 від 16.10.2008р., які укладені між первісним кредитором та Відкритим акціонерним товариством «Сумихімпром» (Боржник).

Пунктом 1.2. вищезазначеного договору передбачено, що новий кредитор набуває право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника оплати заборгованості в сумі 592 000,00 гривень (у тому числі ПДВ), яка підтверджується відповідними актами приймання виконаних робіт.

Пунктом 1.3. договору передбачено, що копії документів, вказані у п. 1.1, 1.2., договору передаються первісним кредитором новому кредитору в момент підписання цього договору і є його невід'ємною частиною.

В матеріалах справи міститься акт приймання-передачі документів, який був складений та підписаний сторонами 7 жовтня 2009р., з якого вбачається, що на виконання п. 1.3. договору уступки вимоги від 07.10.2009р. № 1007/09 первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв завірені печаткою первісного кредитора копії документів, вказані у п. п. 1.1, 1.2 договору уступки вимоги від 07.10.2009р. № 1007/09.

Також 7 жовтня 2009р. між позивачем та відповідачем була підписана додаткова угода № 1 до договору уступки вимоги від 07.10.2009р. № 1007/09, згідно якої п. 1.4. договору викладений у новій редакції, а саме - «сторони дійшли згоди, що уступлене первісним кредитором на користь нового кредитора право вимоги до боржника сплатити заборгованість у сумі 592 000,00 гривень (у тому числі ПДВ), обумовлене п. 1.1 даного Договору, зараховується в рахунок погашення існуючої заборгованості позивача перед відповідачем.

Відповідач листом б/н від 07.10.2009р. повідомив ВАТ «Сумихімпром» про укладення між ДП СУ «Хіммонтаж-14» та ТОВ «Проммонтажсервіс» договору уступки вимоги від 07.10.2009р. № 1007/09, надало примірник договору уступки та повідомило реквізити для перерахування грошових коштів в рахунок погашення боргу за договорами № 19 від 10.04.2008р., № 53 від 21.10.2008р., № 04/2952 від 16.10.2008р.

З матеріалів справи слідує, що відповідно до акта про зарахування зустрічних однорідних вимог від 08.08.2009р. грошові зобов'язання ДП СУ «Хіммонтаж-14» перед ТОВ «Проммонтажсервіс» в розмірі 594 612,69 гривень вважаються припиненими у сумі 592 000,00 гривень, залишок заборгованості ДП СУ «Хіммонтаж-14» перед ТОВ «Проммонтажсервіс» складає 2 612 гривень 69 копійок. (а.с.51).

Отже, як свідчать матеріали справи, заборгованість позивача перед відповідачем була погашена за рахунок передачі товарно-матеріальних цінностей на загальну суму 98 336,23 грн., згідно протоколу погашення заборгованості від 17.09.2009р. та передачі права вимоги заборгованості ВАТ «Сумихімпром перед ДП СУ «Хіммонтаж-14» на суму 592 000,00 гривень згідно договору уступки вимоги від 07.08.2009р. № 1007/09.

З вищезазначеного вбачається, що позивач здійснив погашення існуючої кредиторської заборгованості на користь відповідача в розмірі 592 000,00 гривень, шляхом укладення договору уступки вимоги від 07.10.2009р. № 1007/09 .

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Наведеною нормою, зокрема, визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам Цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Крім того, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності та волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу.

Крім того, згідно з частиною 1 статті 207 Господарського кодексу України, судом може бути визнано недійсним повністю або частково господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

За таких обставин та враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що укладений договір уступки вимоги, що укладений 07 жовтня 2009р. між ДП СУ «Хіммонтаж-14» Закритого акціонерного товариства «Промтехмонтаж-1» та ТОВ «Проммонтажсервіс» відповідає вимогам чинного законодавства і підстави для визнання його недійсним - відсутні, у зв’язку з чим позовні вимоги підлягають залишенню без задоволення.

Згідно ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82, 84, 85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Дочірнього підприємства Сумське управління «Хіммонтаж-14» Закритого акціонерного товариства «Промтехмонтаж-1» (40012, м.Суми, вул. Прикордонна, 1, код 01413922) - відмовити.

СУДДЯ В.М. МОЇСЕЄНКО

В судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення, повний текст рішення віддрукований та підписаний 08.12.2011р.