Постанова № 19979704, 15.12.2011, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" грудня 2011 р. Справа № 5023/2521/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка О.С.,

суддів:Міщенка П.К., Поліщука В.Ю.

розглянувши

касаційні скарги1.ОСОБА_1

2.ОСОБА_2

3.ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 12.09.2011 у справі№ 5023/2521/11 господарського суду Харківської області

за позовомАТ "Харківський канатний завод"

доТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва"

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2 провизнання недійсним договорів купівлі-продажу В судове засідання представники сторін не з'явилися

В С Т А Н О В И В :

Акціонерне товариство відкритого типу "Харківський канатний завод" (надалі АТ "Харківський канатний завод") звернулося до місцевого господарського суду з позовною заявою від 31.01.2011, в якій просило визнати недійсним договір купівлі-продажу №4-1469 від 24.02.1999, укладений між АТ "Харківський канатний завод" та ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва", визнати недійсним договір купівлі-продажу №4-1470 від 24.02.1999, укладений між АТ "Харківський канатний завод" та ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва", визнати за АТ "Харківський канатний завод" право власності на нежитлову прибудову №31 до шпагатного цеху №2, загальною площею 388,9 кв.м. за адресою АДРЕСА_1, визнати за АТ "Харківський канатний завод" право власності на нежитлові приміщення в підвалі №5-21, 1-го поверху №1-34 в літ.А-2, загальною площею 906,1 кв.м., за адресою АДРЕСА_2, зобов'язати КП "Харківське БТІ" зареєструвати за АТ "Харківський канатний завод" право власності на зазначену вище нерухомість.

Позовна заява мотивована тим, що спірні договори купівлі-продажу підписано від імені АТ "Харківський канатний завод" неуповноваженою особою, вони не відповідають вимогам ч.1 ст.50 ЦК УРСР. При укладанні договорів купівлі-продажу не було дотримано вимоги закону щодо їх нотаріального посвідчення.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.04.2011 порушено провадження у справі.

АТ "Харківський канатний завод" подано заяву про зміну предмету позову від 04.05.2011, в якій просило визнати недійсними договори купівлі-продажу №4-1469 від 24.02.1999 та №4-1470 від 24.02.1999, укладені між АТ "Харківський канатний завод" та ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва".

АТ "Харківський канатний завод" подано клопотання про відновлення строку позовної давності від 18.05.2011 року.

Рішенням господарського суду Харківської області від 22.06.2011 задоволено клопотання позивача про поновлення строку позовної давності, позов задоволено повністю, визнано недійсним договір купівлі-продажу №4-1469 від 24.02.1999, укладений між АТ "Харківський канатний завод" та ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва", визнано недійсним договір купівлі-продажу №4-1470 від 24.02.1999, укладений між АТ "Харківський канатний завод" та ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12.09.2011 рішення господарського суду Харківської області від 22.06.2011 залишено без змін.

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.09.2011 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування касаційних скарг заявники посилаються на порушення судами першої та апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема: ч.2 ст.80, ч.4 ст.62, ч.1 ст.65, ст.50 ЦК УРСР, ст.48 Закону України "Про господарські товариства", ст.42 , 101, п.7 ч.2 ст.105, 36, 38 ГПК України. На думку заявників касаційних скарг, суд першої інстанції повинен був відмовити позивачу у задоволення позовних вимог, оскільки, позивачем пропущено строк позовної давності для пред'явлення позову про визнання недійсними зазначених вище договорів. Заявниками зазначено, що клопотання, подане позивачем, про відновлення строку позовної давності, не містить об'єктивних причин пропуску цього строку.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірний договір купівлі-продажу № 4-1469, укладено 24.02.1999 між АТ “Харківський канатний завод” (продавець) в особі юрисконсульта АТ “Харківський канатний завод” ОСОБА_4, якій діяв за довіреністю від імені голови правління товариства ОСОБА_5 та ТОВ з іноземними інвестиціями “Харків-Москва” (покупець). Відповідно до умов цього договору позивач продав, а відповідач купив нежитлову прибудову № 31 до шпагатного цеху № 2, загальною площею 388,9 м2, що знаходиться в АДРЕСА_2. Продаж вчинено за суму 50000 грн. У подальшому, на підставі договору купівлі-продажу від 28 грудня 2004 року, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрованого в реєстрі під № 1615, вказана нежитлова будівля була продана фізичній особі ОСОБА_2.

Крім того, 24.02.1999 укладено між АТ “Харківський канатний завод” (продавець) в особі юрисконсульта АТ “Харківський канатний завод” ОСОБА_4, якій діяв за довіреністю від імені голови правління товариства ОСОБА_5 та ТОВ з іноземними інвестиціями “Харків-Москва” (покупець) спірний договір купівлі-продажу № 4-1470. Відповідно до умов договору позивач продав, а відповідач купив нежитлові приміщення в підвалі № V-XXІ, 1-го поверху № 1-34 в літ. А-2, загальною площею 906,1 м2, що знаходяться в АДРЕСА_2. Продаж вчинено за суму 42000 грн. У подальшому, за договором купівлі продажу № 46-14 від 08.04.2000, зареєстрованого на Харківській товарній біржі, зазначені нежитлові приміщення були придбані фізичною особою ОСОБА_1.

Відповідно до ч.1, 2, 5, 6 ст.47 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.

Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства.

Судом першої інстанції встановлено, що спірні договори зі сторони позивача підписані юрисконсультом ОСОБА_4, який діяв за довіреністю від імені голови правління товариства ОСОБА_5, що діяв на підставі статуту товариства. Визнаючи недійсними спірні договори, суд першої інстанції виходив з того, що повноваження голови правління позивача були визначені статутом товариства в редакції 1998 року. Зокрема п. 7.13.6. статуту передбачено, що президент розпоряджається майном товариства в межах компетенції. Статутом АТ “Харківський канатний завод” в редакції 1998 року не передбачено повноважень президента (голови правління) делегувати повноваження з розпорядження майном товариства. Пунктом 7.1 статуту передбачено, що вищим органом управління товариством є збори акціонерів, які уповноважені вирішувати будь-які питання діяльності товариства. В цій же статті 7.1 Статуту визначено і виключну компетенцію загальних зборів товариства. Питання делегування повноважень або уповноваження на підписання договору відчуження нерухомого майна товариства іншій особі віднесено до повноважень загальних зборів акціонерів АТ “Харківський канатний завод”. Спірні договори містять посилання на довіреність, видану від імені АТ "Харківський канатний завод" головою правління ОСОБА_5 на ім'я юрисконсульта ОСОБА_4, без зазначення її номеру та дати вчинення. В силу приписів ч.2 ст.67 ЦК УРСР довіреність, в якій не зазначена дата її вчинення, недійсна.

Враховуючи вищевикладене, висновок суду першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції про те, що довіреність видана на ім'я юрисконсульта ОСОБА_4 не могла надати повноважень на підписання спірних договорів, оскільки, видана всупереч вимогам статуту позивача та з порушенням приписів чинного на момент її вчинення законодавства, є законним та обґрунтованими.

Відповідно до ч.1 ст.48 ЦК УРСР недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Згідно ч.1 ст.63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірні договори не відповідають вимогам закону, оскільки спірні договори укладені зі сторони позивача особою, повноваження якої на вчинення таких дій не підтверджені, крім того, відповідачами не надано належних та допустимих доказів, які б свідчили про схвалення позивачем спірних угод щодо продажу майна.

Враховуючи приписи ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права переоцінювати обставини, встановлені судами попередніх інстанцій.

Доводи заявників касаційних скарг про невірне застосування ч.2 ст.80 ЦК УРСР судом першої інстанції не приймаються до уваги колегією суддів виходячи з наступного.

Пунктом 6 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України визначено, що правила цього Кодексу про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

Пунктом 7 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України передбачено, що до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним і про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач звернувся з позовом після встановленого законом строку - з пропуском строку позовної давності та цей строк сплив до набрання чинності ЦК України. Отже, до спірних правовідносин підлягають застосуванню правила про позовну давність, встановлені ЦК УРСР.

Статтею 71 ЦК УРСР встановлено загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), в три роки.

Згідно з ч.1 ст. 80 ЦК УРСР закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові.

Частиною 2 цієї статті передбачено, що якщо суд, арбітраж або третейський суд визнає поважною причину пропуску строку позовної давності, порушене право підлягає захистові.

Отже, ч.2 ст.80 ЦК УРСР надає суду право відновити пропущений позивачем строк позовної давності зважаючи на поважність причин його пропуску.

Судом першої інстанції встановлено, що позивач був позбавлений можливості звернутися до суду протягом строку позовної давності через обставини об'єктивного характеру. Зокрема, судом першої інстанції встановлено, що спірні договори з боку позивача підписані за довіреністю, виданою головою правління товариства ОСОБА_5 Надаючи повноваження юрисконсульту ОСОБА_4 на підписання спірних договорів, ОСОБА_5 діяв всупереч інтересам позивача, і саме від ОСОБА_5 залежало звернення до суду з позовом у цій справі.

Рішенням загальних акціонерів АТ “Харківський канатний завод” від 03.01.2009 ОСОБА_5 звільнений з посади голови правління позивача. Однак, після порушення провадження у справі про банкрутство АТ “Харківський канатний завод” внесення змін до ЄДРПОУ щодо керівника не проводилося. Після припинення провадження у справі про банкрутство АТ “Харківський канатний завод” рішенням загальних зборів акціонерів позивача від 24.05.2010 року ОСОБА_5 був відсторонений від посади керівника позивача.

Судом першої інстанції встановлено, що 24.05.2010 загальні збори акціонерів АТ “Харківський канатний завод” прийняли рішення про відкликання членів спостережної ради, ревізійної комісії, правління, голови правління, обрано нових членів зазначених органів управління, зобов'язано голову правління товариства Настенко О.М. вчинити всі необхідні дії щодо вивчення законності та доцільності відчуження майна товариства, у разі необхідності звернутися до органів державної влади, в тому числі до суду з метою захисту прав та інтересів товариства.

За таких обставин, судом першої інстанції, враховуючи встановлені обставини справи, вірно застосовано ч.2 ст.80 ЦК УРСР.

Відповідно до ч.1 ст.11110 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Враховуючи вищезазначене, оскаржувана постанова Харківського апеляційного господарського суду від 12.09.2011 та рішення господарського суду Харківської області від 22.06.2011 є законними та обґрунтованими, підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційні скарги ОСОБА_1, ОСОБА_2, ТОВ з іноземними інвестиціями фірми "Харків-Москва" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12.09.2011 у справі № 5023/2521/11 залишити без змін.

Головуючий О.С. Удовиченко

Судді П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук