Ухвала суду № 19976131, 10.11.2011, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

10.11.2011р. Справа № 23/38

за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (поштова адреса - АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654)

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська О.О.

За участю представників :

від кредиторів - ОСОБА_2, довіреність від 08.08.2011 р. № 15090/9/10-230 (представник ДПІ у м. Полтаві), ОСОБА_3, довіреність № ВМТ 986447 від 24.06.2010р. (представник ФОП ОСОБА_1)

ліквідатор - арбітражний керуючий Боровик Р.Л.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Суть справи: Розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" , м. Полтава, порушена за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, м. Полтава відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Через канцелярію господарського суду Полтавської області ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" - арбітражний керуючий Боровик Р.Л. з супровідним листом від 08.11.2011 р. за вих. № 17/11 надав для залучення до матеріалів справи документальні докази на підтвердження обставин, викладених у підсумковому звіті ліквідатора, згідно їх переліку, зазначеного у вищевказаному листі.

Вищевказані документи залучені судом до матеріалів справи.

В судовому засіданні представники кредиторів по справі щодо затвердження підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" не заперечують.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні уповноважених представників кредиторів та ліквідатора, суд встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.05.2010 р. (а.с. 1 т. 1) за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, м. Полтава порушено провадження у справі № 23/38 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) (ТОВ "Прімекс плюс" ) та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів...

Ухвалою суду від 06.07.2010 р. (а.с. а.с. 89 - 90 т. 1) визнано вимоги ініціюючого кредитора - ФОП ОСОБА_1 в сумі 339 770,60 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Боровика Р.Л. (ліцензія серії АВ № НОМЕР_3 від 25.06.2007 р.), на якого згідно ст.1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” покладено повноваження щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника, зобов'язано ініціюючого кредитора подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Прімекс плюс" , зобовязано розпорядника майна скласти та надати на затвердження суду реєстр вимог кредиторів боржника...

Після розміщення в газеті "Голос України" № 142 (4892) від 03.08.2010 р. (а.с. а.с. 101-102) оголошення про порушення справи про банкрутство боржника - ТОВ "Прімекс плюс" (код ЄДРПОУ 30547654), відповідно до вимог ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тридцятиденний термін до господарського суду Полтавської області з заявами про грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернулися ряд кредиторів.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 28.10.2010 р. (а.с. а.с. 203-204 т. 1) затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Прімекс плюс" до якого включено вимоги наступних кредиторів:

1) Полтавського міського центру зайнятості ( 36037, м. Полтава, вул. Леніна, 91) в сумі 15,53грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

2) Полтавського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (36011, м. Полтава, вул. Гоголя, 34) в сумі 16,99грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

3) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Полтаві Полтавської області (36008, м. Полтава, вул. Автобазівська, 2/9, корп. 16) в сумі 8,03грн. основного боргу (вимоги включено до другої черги);

4) Державної податкової інспекції у м. Полтаві (36008, м. Полтава, вул. Фрунзе, 155) в сумі 62 033,15грн. основного боргу (вимоги включено до третьої черги), 30 975,94грн. штрафних санкцій та 12 035,87грн. пені (вимоги включено до шостої черги);

5) Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (поштова адреса - АДРЕСА_3 , ідент номер НОМЕР_1) в сумі 339770, 60 грн. основного боргу (вимоги включено до четвертої черги).

Загальний розмір кредиторської заборгованості склав 444 856,11 грн.

29.11.2010 р. проведено збори кредиторів ТОВ "Прімекс плюс" на яких, зокрема, визначено кількісний склад комітету кредиторів, а також обрано членів комітету кредиторів. Так, комітет кредиторів визначено у складі двох осіб, до складу комітету кредиторів ТОВ "Прімекс плюс" обрано :

Фізичну особу - підприємця ОСОБА_1;

Державну податкову інспекцію у м. Полтаві (Протокол зборів кредиторів ТОВ "Прімекс - плюс" від 29.11.2010 р . - а.с. а.с. 2-4 т. 2).

На підставі матеріалів справи, в також приймаючи до уваги протокольне рішення комітету кредиторів від 29.11.2010 р. , господарським судом Полтавської області 13.01.2011 р. прийнято постанову (а.с. а.с. 46-48 т. 2), якою боржника - ТОВ "Прімекс плюс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором підприємства-банкрута арбітражного керуючого Боровика Руслана Леонідовича ( ліцензія серії АВ № НОМЕР_3 від 25.06.2007 р. ), зобов"язано ліквідатора здійснити ліквідацію підприємства-банкрута, представити суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс не пізніше 13.01.2012 р., ... .

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс", м. Полтава, підсумковий Звіт ліквідатора від 01.04.2011 р. вих. № 96/4 (вх. № 5705 від 01.04.2011 р. - а.с.а.с. 59-102 т. 2), а також надав додаткові документи до звіту (а.с.а.с. 111-112, 117-142 т. 2, 1-186 т. 3, 3-14, 23-30, 40-47 т.4).

З представлених документів вбачається, що на виконання вимоги п. 4 постанови господарського суду Полтавської області від 13.01.2011 р. ліквідатором в газеті "Голос України" від 04.02.2011 р. № 21 (5021) (а.с. 58 т. 2) опубліковано оголошення про визнання боржника - ТОВ "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після виходу вищевказаного оголошення з грошовими вимогами до підприємства - банкрута кредитори не звертались.

Також, ліквідатором направлено запит до Ленінського ВДВС Полтавського МУЮ про наявність (чи відсутність) виконавчих проваджень де стороною, зокрема, боржником, є ТОВ "Прімекс плюс".

Листом від 20.09.2010 р. за вих. № 16916/08-22/8 (а.с. 71) Ленінський ВДВС Полтавського МУЮ повідомив ліквідатору, що станом на 20.09.2010 р. виконавчі провадження про стягнення з ТОВ "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) на виконанні у відділі відсутні.

Внаслідок проведених заходів спрямованих на пошук майна ТОВ "Прімекс плюс" встановлено наступне:

Листом від 18.10.2010 р. за вих. № 01-14/2918 (а.с. 67т. 2) Полтавське міське управління земельних ресурсів та земельного кадастру повідомило, що станом на 15.10.2010р. в архіві управління інформація про наявність зареєстрованих на правах власності чи користування земельних ділянок на території міста Полтави за ТОВ "Прімекс плюс" відсутня.

Згідно реєстрових книг ПП Полтавського БТІ "Інвентаризатор" реєстрація прав власності на об"єкти нерухомості у м. Полтаві за підприємством-банкрутом не проводилась (лист ПП Полтавського БТІ "Інвентаризатор" від 20.12.2010 р. за № з/2252 - а.с. 73 т. 2).

Листи Полтавського ВРЕР УМВС України в Полтавській області від 19.10.2010 р. за вих. № 2388 (а.с. 69 т. 2) та Інспекції держтехнагляду Полтавської обласної державної адміністрації від 12.10.2010 р. за № 01-29/653 (а.с. 74 т. 2 ) свідчать про відсутність реєстрації за ТОВ "Прімекс плюс" автотранспортних засобів та сільськогосподарської техніки.

Згідно Витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 03.12.2010 р. № 29499088 (а.с. 38 т. 2) за параметрами запиту: ТОВ "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654) в Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна інформація відсутня.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 03.12.2010 р. № 29499177 (а.с. 37 т. 2) за параметрами запиту: ТОВ "Прімекс плюс" (код ЄДРПОУ 30547654) в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 06.06.2008 р. за № 7340233 зареєстровано:

обтяження : податкова застава;

об"єкт обтяження: "Інше рухоме майно "Активи платника податків згідно з Актом опису від 05.06.2008 р. № 14146/10/4-234" ";

обтяжувач: ДПІ у м. Полтаві;

боржник: ТОВ "Прімекс плюс", код ЄДРПОУ 30547654.

Як вбачається з Акта опису активів, на які поширюється право податкової застави від 05.06.2008 р. (а.с. 114 т. 2), наданого на вимогу суду ДПІ у м. Полтаві, представниками органу державної податкової служби, описано активи платника податків - ТОВ "Прімекс плюс", що становить брухт кольорових та чорних металів, на загальну суму 874 775,00грн.

В ході проведених заходів, вжитих з метою пошуку описаного майна банкрута, ліквідатором, з листа ТОВ "Техномет" від 07.06.2011 р. № 130/06 (а.с. а.с. 118-119 т. 2) встановлено, що згідно Акту опису та арешту майна від 07.06.2008 р., складеного представниками ДПІ у м. Полтаві, було описано майно ТОВ "Техномет", яке знаходилось на майданчиках вказаного товариства за адресою: м. Полтава, пров. Спортивний, 11б, а також було передане ТОВ "Прімекс плюс" для здійснення переробки та приведення брухту та відходів від чорних металів до певного виду. На підтвердження належності брухту кольорових металів, який описано на майданчику за адресою: м. Полтава, пров. Спортивний, 11б, ТОВ "Техномет" надано копії накладних та актів прийому - передачі (а.с.а.с. 127-142 т. 2). На підтвердження належності брухту чорних металів, який описано на майданчиках ТОВ "Прімекс плюс" , зокрема:

Полтавська область, смт. Семенівка,вул. Транспортна, 8,

Полтавський район, с. Терешки, вул. Шевченка, 18,

Полтавська область, смт. Котельва, вул.Островського, 21,

Полтавський район, с. Абазівка,вул. Білоусько, 12, ТОВ "Техномет" надано Договір підряду від 15.05.2008 р., укладений між ТОВ "Техномет" та ТОВ "Прімекс плюс" (копія договору наявна в матеріалах справи - а.с.а.с. 120-123 т. ).

Разом з цим, ліквідатором встановлено, що приймальні пункти металобрухту у ТОВ "Прімекс плюс" знаходились в оренді згідно укладених договорів оренди (а.с.а.с. 1-186 т. 3, 3-14 т. 4).

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема Статуту ТОВ "Прімекс плюс" (нова редакція) (а.с.а.с. 66-72 т. 1), товариство є правонаступником приватного підприємства ТОВ "Прімекс плюс", зареєстрованого Виконкомом Полтавської міської ради, розпорядженням № 562-р від 03.08.1999 р., реєстраційний запис № 2877, ідентифікаційний код 30547654.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на 23.06.2010 р. (а.с.а.с. 73-75 т. 1) ТОВ "Прімекс плюс" має наступні відокремлені підрозділи:

- Терешківська спеціалізована філія ( Полтавська область, Полтавський район, с. Терешки , вул. Шевченка, буд. 18);

- Гребінківська спеціалізована філія (Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, вул. Городещенська, буд. 86);

- Оржицька спеціалізована філія (Полтавська область, Оржицький район, смт. Оржиця, вул. Леніна, буд. 97);

- Котелевська філія (Полтавська область, Котелевський район, смт. Котельва, вул. Островського, буд. 21).

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Частина 3 ст. 95 Цивільного кодексу України визначає, що філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створює, і діють на підставі затвердженого нею положення.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором вжито відповідні заходи по пошуку за місцезнаходженням філій ТОВ "Прімекс плюс" майнових активів, якими структурні підрозділи можливо були наділені підприємством-банкрутом.

В ході вжитих заходів будь-яких майнових активів ТОВ "Прімекс плюс" ліквідатором не виявлено. Так, відсутність реєстрації за ТОВ "Прімекс плюс" земельних ділянок, нерухомого майна, транспортних засобів та сільськогосподарської техніки підтверджується наступним:

1) відсутність земельних ділянок підтверджується:

- інформаційною довідкою відділу Держкомзему у Полтавському районі Полтавської області від 08.09.2011 р. № 9124/1455 (а.с. 42 т. 4),

- листом відділу Держкомзему у Котелевському районі Полтавської області від 26.08.2011 р. за № 01-01-26/839 (а.с. 24 т. 4),

- листом відділу Держкомзему у Гребінківському районі Полтавської області від 05.10.2011 р. за № 874/400 (а.с. 47 т. 4),

- листом відділу Держкомзему у Оржицькому районі Полтавської області від 22.08.2011 р. № 01-21/501 (а.с. 29 т. 4);

2) відсутність нерухомого майна підтверджується :

- листом КП "Бюро технічної інвентаризації та містобудування Полтавського району" від 19.08.2011 р. № 434 (а.с.30 т. 4),

- листом ПП Полтавського бюро технічної інвентаризації від 21.09.2011 р. № з/1680 (а.с. 46 т. 4),

- листом КП "Лубенське міжрайонне бюро технічної інвентаризації" від 18.08.2011 р. № 1275 (а.с. 25 т. 4),

- листом КП "Лубенське міжрайонне бюро технічної інвентаризації" від 18.08.2011 р. № 1275 (а.с. 25 т. 4);

3) відсутність транспортних засобів:

- листом УДАІ УМВС України в Полтавській області від 25.10.2011 р. № 11/9-7912 (а.с. 44 т. 4),

- листом ВДАІ з обслуговування Гребінківського району Полтавської області та автомобільно-технічної інспекції від 31.08.2011 р. № 6/554 (а.с. 27 т. 4);

4) відсутність сільськогосподарської техніки підтверджується:

- листом Інспекції Дежтехнагляду Полтавської ОДА від 05.10.2011 р. № 01-05/49 (а.с. 45 т. 4),

- листом Інспекції Держтехнагляду в Котелевському районі від 07.10.2011 р. № 9 (а.с. 43 т. 4),

- листом Інспекції Держтехнагляду по Гребінсківському району, від 10.10.2011 р. № 9-11 (а.с. 41 т. 4),

- листом Інспекції Держтехнагляду по Оржицькому району від 20.08.2011 р. № 145 (а.с. 28 т. 4).

За інформацією, наданою ДПІ у м. Полтаві (лист від 13.10.2010 р. вих. № 8155/Б/29-135 - а.с. 85 т. 2) у ТОВ "Прімекс плюс" в банківських установах обліковуються відкритими наступні рахунки:

МФО 331489, АБ "Полтава-банк", м. Полтава: № 260044402 (євро), № 260044402 (укр. грн.);

МФО 331520, Полт. Ф. АБ "Украгазбанк" м. Полтава: № 2600448103 (укр. грн.);

МФО 300164, АТ "Сведбанк" (публічне): № 26008070592601 (укр. грн.).

Залишків грошових коштів на вищевказаних рахунках банкрута ліквідатором не виявлено.

В ході ліквідаційної процедури розрахункові рахунки ТОВ "Прімекс плюс" в банківських установах закриті, що підтверджується :

довідкою Полтавської філії АБ "Украгазбанк" від 01.03.2011 р. № 805 (а.с. 87 т. 2);

довідками АБ "Полтава-банк" від 03.03.2011 р. № 029-022/830 (а.с. 88 т. 2) та від 14.04.2011 р. № 006-002/1040 (а.с. 112 т. 2);

корінцем повідомлення від платника податків про закриття рахунку у фінансовій установі (а.с. 89 т. 2).

Грошові зобовязання перед наявними кредиторами задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів. Також, в зв"язку з відсутністю майнових активів банкрута не проведена оплата послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Боровика Р.Л.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, вважаються погашеними.

В ході ліквідаційної процедури печатки, штампи та установчі документи ТОВ "Прімекс плюс" ліквідатором не виявлено. В газеті "Вечірня Полтава" № 12 (943) від 23.03.2011 р. (а.с.84 т. 2) ліквідатором розміщено оголошення про визнання втрачених печатки та штампів підприємства-банкрута недійсними.

Звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Прімекс плюс" розглянуто та затверджено на зборах комітету кредиторів, що відображено в Протоколі № 2 зборів кредиторів ТОВ "Прімекс плюс" від 01.04.2011 р. (а.с. 76 т. 2).

Відповідно до вимог п.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі -продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до вимог п. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

На дату винесення даної ухвали заперечення щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Прімекс плюс" до господарського суду від кредиторів не надходили.

Суд встановив, що підсумковий звіт ліквідатора Боровика Р.Л. та ліквідаційний баланс ТОВ "Прімекс плюс" подані ліквідатором у відповідності до вимог ст. 32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою, а підприємство ліквідації.

Керуючись ст. ст. 32 , ст. 40 ( п. 6 ч. 1)Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд ,-

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654).

3. Державному реєстратору (Полтавська міська рада) внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Прімекс плюс" (м. Полтава, пров. Рибальський , 22, кв. 8 , код ЄДРПОУ 30547654).

4. Провадження у справі припинити.

5. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому Боровику Р.Л., державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору (Полтавська міська рада), облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ.

СуддяО.О. Ореховська