Рішення № 19894487, 11.05.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.05.11 Справа№ 5015/1578/11

За позовом: ОСОБА_1, м. Львів,

до відповідача 1:закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат", м. Львів,

до відповідача 2:Управління держаної реєстрації Виконавчого комітету Львівської міської ради, м. Львів,

про: визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів товариства та зобовязання скасувати реєстраційний запис.

Суддя Т. Рим

За участю представників:

позивача:ОСОБА_2 довіреність 15.03.2011 р.,

відповідача 1:ОСОБА_3 довіреність від 21.01.2009 р.,

відповідача 2:ОСОБА_4 довіреність №03/01-776 від 18.04.2011 р.

На розгляд господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1 до закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат", Управління держаної реєстрації Виконавчого комітету Львівської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів товариства та зобовязання скасувати реєстраційний запис. Ухвалою від 28.03.2011 р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 18.04.2011 р. Розгляд справи відкладено на 11.05.2011 р.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що відповідач допустив порушення вимог положень статуту та Закону України "Про господарські товариства", які полягали в неповідомленні позивача про проведення позачергових загальних зборів товариства. Зазначене спричинило порушення прав акціонера позивача у формі позбавлення його можливості брати участь в управлінні товариством. Крім того, прийняте рішення суперечить вимогам чинного законодавства, а саме: не було опубліковано повідомлення про скликання позачергових загальних зборів в місцевій пресі та офіційних друкованих виданнях, до порядку денного не було включено питання про зменшення статутного капіталу товариства.

Відповідач 1 визнав позовні вимоги, зазначивши, що дійсно були допущені певні порушення при скликанні та проведенні позачергових загальних зборів.

Відповідач 2 повністю заперечив проти позовних вимог, оскільки проведення реєстраційних дій щодо субєктів підприємницької діяльності не належить до компетенції Управління державної реєстрації. Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" визначено, що реєстраційні дії проводять державні реєстратори, а не Управління. З огляду на це неможливо стверджувати, що Управління якимось чином порушило права позивача.

В судовому засіданні позивачем подано заяву про відмову від позову до відповідача 2.

Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд установив таке.

Статут закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат" затверджено установчими зборами акціонерів (протокол №1 від 31.01.2004 року), зареєстровано 12 лютого 2004 року відділом реєстрації та ліцензування Управління промисловості та підприємництва Львівської міської ради, № запису 19611 (надалі Статут).

Відповідно до пунктів 1.2, 3.2 Статуту ОСОБА_1 є засновником Товариства, є власником акцій в кількості 4500 штук вартістю 1125 грн., що становить 0,0112% частки у статутному фонді. Зазначене підтверджується сертифікатом акцій UA1304821002, серії А, № 0000000008.

Пунктом 3.1 Статуту визначено, що статутний фонд Товариства складає 10013576,00 грн.

Оголошення про проведення позачергових загальних зборів було опубліковано в "Бюлетень. Цінні папери України" №179-180 (2407-2408) від 15.08.2008 року. В цьому оголошенні наведено інформацію про час проведення загальних зборів, адресу, порядок денний (зменшення статутного фонду, внесення змін до п. 3.1 Статуту, затвердження змін).

Доказів скерування ОСОБА_1 персонального запрошення на загальні збори суду не надано.

30 вересня 2008 року було проведено позачергові загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат". За результатами зборів прийнято низку рішень, що оформлено протоколом №1 від 30.09.2008 року. На зборах були присутні 7 учасників фізичних осіб, що володіють у сукупності 30393250 акціями, що становить 99,98%. Зазначене підтверджується протоколом №1 від 30.09.2008 року засідання мандатної комісії закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат" щодо результатів реєстрації акціонерів та їх представників. Як убачається з книги реєстрації №1 учасників загальних зборів закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат" від 30.09.2008 року ОСОБА_1 була відсутня на позачергових загальних зборах товариства 30.09.2008 року.

За результатами проведення загальних зборів було вирішено:

-анулювати викуплені власні акції, зменшити статутний капітал товариства у звязку з анулюванням викуплених акцій, сума, на яку зменшується статутний капітал, становить 2413576 грн., частка, на яку зменшується статутний капітал, становить 24,103%;

- внести зміни до пунктів 3.1, 3.2, 3.9 статуту;

- затвердити зміни та доповнення до статуту.

Зазначені зміни та доповнення до статуту були зареєстровані державним реєстратором 10.03.2009 року. Відповідно до цих змін викладено в новій редакції пункт 3.1, 3.2 та 3.9 Статуту. Так, статутний фонд Товариства становить 7600000,00 грн., що становить 30400000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 коп.

При винесенні рішення суд виходив з такого.

Відповідно до частини 1 статті 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами. В пункті 5.1 Статуту усі акціонери товариства, власники простих акцій, мають рівні права брати участь в управління справами товариства шляхом участі у голосуванні на загальних зборах акціонерів особисто або через своїх повноважних представників. Частиною 1 статті 159 Цивільного кодексу України передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Зазначені норми закону та Статуту дають підстави для висновку, що усі акціонери незалежно від кількості акцій є рівними в праві управління товариством, яке реалізується шляхом участі у загальних зборах. З огляду на це законодавчими актами та Статутом передбачається детальна процедура скликання та проведення загальних зборів, яка покликана забезпечити реалізацію рівності у доступі всіх акціонерів до управління справами товариства.

Як убачається з матеріалів справи та не спростовано відповідачем, позивача не було належним чином персонально повідомлено про факт скликання та проведення позачергових зборів акціонерів 30.09.2008 року, що призвело до її фактичної відсутності на цих зборах та неможливості вчиняти передбачені законом дії для управління справами товариства. Зокрема, позивача було позбавлено можливості вносити свої пропозиції до порядку денного загальних зборів, не надано можливості для ознайомлення з документами, на підставі яких приймалися відповідні рішення.

Відповідно до статті 40 Закону України "Про господарські товариства" у повідомленні про наступне скликання загальних зборів для вирішення питання про зміни статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства повинні міститися:

а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення статутного (складеного) капіталу;

б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із збільшенням або зменшенням статутного (складеного) капіталу;

в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;

г) відомості про нову номінальну вартість акцій;

д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;

е) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або їх вилучення;

є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із змінами статутного (складеного) капіталу.

Як убачається з представленого суду оголошення про скликання позачергових загальних зборів, воно не містить усієї інформації, визначеної наведеною вище нормою закону. У звязку з цим наведене порушення є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у звязку з прямою вказівкою закону.

Таким чином, оскільки відповідачем було порушено визначену законом та Статутом процедуру скликання загальних зборів (не повідомлено персонально позивача, оголошення про скликання загальних зборів не містить усієї визначеної законом інформації), суд вважає позовні вимоги підставними та обгрунтованими.

Відповідно до частини 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених вимог. При задоволенні позову витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача. Таким чином, оскільки судове рішення прийнято на користь позивача, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу потрібно покласти на відповідача.

Що стосується позовної вимоги до відповідача 2, то суд приймає відмову від позову в цій частині позивача та припиняє провадження у справі, оскільки така відмова не порушує прав та охоронюваних законом інтересів сторін та інших осіб.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 80, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1.Провадження у справі в частині розгляду позовних вимог до Управління держаної реєстрації Виконавчого комітету Львівської міської ради припинити.

2.Позов задоволити повністю.

3.Визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат", оформлене протоколом від 30.09.2008 року №1.

4.Стягнути з закритого акціонерного товариства "Львівський домобудівний комбінат" (адреса: вулиця Поліська, будинок 10, Личаківський район, місто Львів, Львівська область, 79056; ідентифікаційний код 32801440) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1, 79035; ідентифікаційний код НОМЕР_1) 85,00 грн. відшкодування витрат на оплату державного мита та 236,00 грн. відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Наказ видати відповідно до статті 116 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено та підписано 16.05.2011 року.

Суддя Рим Т.Я.