Рішення № 198251, 16.10.2006, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2006 р. Справа № 38/255-06

вх. № 11457/6-38

Суддя господарського суду Прохоров С.А.

при секретарі судового засідання Альошин В.В.

за участю представників сторін:

позивача - Бедім О.В. дов. б/н від 13.08.06 року.

1-го відповідача - Красюк В.Ю. за дов.б/н від 24.05.2006 року, Мартинюк С.В. за дов.б/н від 25.09.2006 року

2-го відповідача - не з"явився

3-го відповідача - не з"явився

4-го відповідача - не з"явився

розглянувши справу за позовом ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", м. Рівне

до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "ВОСТОК", м. Харків

2-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Лада-Полісся", с. Городок

3-го відповідача Відкритого акціонерного товариства "Рівне - Реєстр", м. Рівне

4-го відповідача Закритого акціонерного товариства "Рівненський завод опалювальної техніки", с. Городок

про визнання ініціювання, призначенння, організацію та проведення загальних зборів ЗАТ Рівненський завод опалювальної техніки" недійсним, та визнати рішення прийняті на загальниї зборах акціонерів ЗАТ Рівненський завод опалювальної техніки", недійсними.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "ВОСТОК", м. Харків

до ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", м. Рівне

3-я особа Відкрите акціонерне товариство "Рівне-Реєстр", м. Рівне

Закрите акціонерне товариство "Рівненський завод опалювальної техніки", с. Городок

про визнання права на ініціювання, призначення, організацію та проведення загальних зборів акціонерів; визнання правомірними дій по ініціації, призначенню, організації, проведенню загальних зборів акціонерів та визнання дійсними рішень.

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство „Рівненський завод тракторних агрегатів” звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Лада-Полісся”, Відкритого акціонерного товариства „Рівне-Реєстр”, Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” про визнання ініціювання, призначення, організації та проведення 06 вересня 2006 року, за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, загальних зборів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404) такими, що не відповідають діючому законодавству, та визнання рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404), що відбулися 06 вересня 2006 року, за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, такими, що не відповідають діючому законодавству.

Позивач посилається на те, що акціонерами ЗАТ „РЗОТ”, які в сукупності володіють більш ніж 10 % акцій ЗАТ „РЗОТ”, були ініційовані, організовані та проведені 06 вересня 2006р. за адресою м. Харків, пров. Університетський, 1, загальні збори акціонерів ЗАТ „РЗОТ”, та вважає неправомірними такі дії по ініціюванню, організації, проведенню загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ” 06 вересня 2006р. за адресою м. Харків, пров. Університетський, 1, а рішення, прийняті на цих зборах, - такими, що не відповідають діючому законодавству, з наступних підстав.

Згідно ст. 45 Закону України „Про господарські товариства”, позачергові збори повинні бути скликані виконавчим органом на письмову вимогу ради акціонерного товариства (спостережної ради) або ревізійної комісії. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов’язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим радою акціонерного товариства (спостережною радою) або ревізійною комісією.

Згідно п. 8.2.8 Статуту ЗАТ „РЗОТ”, час і місце проведення річних зборів та порядок денний, склад мандатної комісії та лічільної комісії, голова та секретар зборів визначаються виконавчим органом Товариства.

Згідно п. 8.1 Змін та доповнень до Статуту ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки”, виконавчим органом Товариства є генеральний директор.

Отже, Позивач вважає, що скликання загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ” акціонером, що в сукупності володіє більш ніж 10% акцій ЗАТ „РЗОТ”, є порушенням діючого законодавства та Статуту ЗАТ „РЗОТ”.

Також Позивач вважає, що має місце порушення його прав як акціонера ЗАТ „РЗОТ”, закріплених в ст.ст. 10, 41 Закону України „Про господарські товариства”, яке полягає в тому, що представнику ВАТ „РЗТА” було відмовлено представником реєстраційної комісії у реєстрації для участі у загальних зборах ЗАТ „РЗОТ” .

Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма„Восток” заявило зустрічний позов про визнання права Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток” (адреса: м. Харків, пров. Університетський, 1, код ЄДРПОУ 14364800), як акціонера, що володіє більш ніж 10 % акцій Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки”, на ініціювання, призначення, організацію та проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ ”Рівненський завод опалювальної техніки” 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1; визнання правомірними дій акціонера, що в сукупності володіє більш ніж 10% акцій ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки” - Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток” по ініціації, призначенню, організації, проведенню загальних зборів акціонерів ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки” 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1; визнання дійсними рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки”, проведених 06 вересня 2006 року за адресою: м.Харків, пров. Університетський,1.

Зустрічний позов прийнято судом до спільного розгляду з первісним позовом на підставі ст.60 ГПК України.

Позивач (за зустрічним позовом) обгрунтовує свої позовні вимоги посиланням на наступні факти.

ТОВ „Фірма”Восток” є акціонером ЗАТ „РЗОТ”, який володіє в сукупності 60,76 % акцій ЗАТ „РЗОТ”.

ТОВ „Восток” звернулося до генерального директора ЗАТ „РЗОТ” з вимогою про скликання позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ” у першій декаді серпня 2006 року за місцем знаходження товариства.

На адресу ТОВ „Фірма”Восток” було надіслано протокол засідання Наглядової Ради ЗАТ „РЗОТ” від 23.06.2006 року, згідно якого генеральному директору ЗАТ „РЗОТ” наглядовою радою ЗАТ „РЗОТ” було заборонено проведення будь-яких дій щодо скликання позачергових зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ”.

За таких обставин, ТОВ „Фірма”Восток”, посилаючись на чинне законодавство та установчі документи ЗАТ „РЗОТ”, вважає, що має право самостійно скликати, організувати та провести загальні збори акціонерів ЗАТ „РЗОТ” як акціонер, що володіє більш ніж 10 % акцій ЗАТ „РЗОТ”, та для реалізації такого права 15 липня 2006 року уклало договір з Відкритим акціонерним товариством „Рівне-Реєстр”, яке є реєстроутримувачем простих іменних акцій ЗАТ „РЗОТ”, про послуги реєстратора щодо підготовки загальних зборів акціонерів, направило повідомлення власникам іменних акцій про скликання позачергових зборів ЗАТ „РЗОТ” на 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1 (початок о 14 год 40 хв), залучило представників Державної комісії по цінним паперам та фондовому ринку для контролю за реєстрацією та проведенням позачергових зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ” 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1.

Представник позивача (за первісним позовом) надіслав суду відзив на зустрічну позовну заяву, в якому заперечує проти задоволення вимог зустрічного позову, посилаючись на підстави, викладені у позовній заяві ВАТ „РЗТА”.

Позивачем (за первісним позовом) було надіслано до суду заяву за підписом виконуючого обов’язки голови правління ВАТ „РЗТА” Никитюка М.В. про відмову від позову через підписання позову неуповноваженою -на думку Заявника- особою.

Представник позивача (за первісним позовом) надав суду письмові пояснення, в яких посилається на те, що відмова від позову не входить до компетенції голови правління (заступника голови правління) товариства, що закріплено у Статуті ВАТ „РЗТА”. Крім того, представник позивача (за первісним позовом) надав суду копію заочного рішення Комінтернівського районного суду міста Харкова від 30 серпня 2006р. по справі № 2-1787/2006.

Судом було зобов’язано Позивача надати у наступному судовому засіданні установчі документи ВАТ „РЗТА” для огляду.

У судовому засіданні представник позивача (за первісним позовом) підтвердив свої вимоги з посиланням на підстави, викладені у позовній заяві.

Представник відповідача – ТОВ „Фірма”Восток” підтвердив свої зустрічні позовні вимоги до позивача з посиланням на підстави, викладені у зустрічному позові.

В призначені судові засідання представники 2-го, 3-го та 4-го відповідачів за первісним позовом та 3-ті особи за зустрічним позовом не з"явились, витребуваних ухвалами суду документів не надали, про час, місце та дату слухання справи були повідомлені належним чином, у зв"язку з чим справа розглядається в порядку ст.75 ГПК України за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, наявні в ній докази, вислухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Позивачем (за первісним позовом) подано до суду заяву за підписом виконуючого обов’язки голови правління ВАТ „РЗТА” Никитюка М.В. про відмову від позову через підписання позову неуповноваженою -на думку Заявника- особою.

Представник позивача (за первісним позовом) у судовому засіданні пояснив, що відмова від позову не входить до компетенції голови правління (заступника голови правління) товариства, що закріплено у Статуті ВАТ „РЗТА”, та надав для огляду установчі документи ВАТ „РЗТА” – Статут ВАТ „РЗТА”, Положення про правління ВАТ „РЗТА”.

Заслухавши пояснення представника позивача (за первісним позовом), оглянувши установчі документи ВАТ „РЗТА”, суд встановив, що відповідно до п.п. д) п. 17.2 Статуту ВАТ„РЗТА”, п.п. д) п. 4.5 Положення про правління ВАТ „РЗТА”, голова правління (а за його відсутністю – заступник голови правління) не має право одноособово (без рішення правління) вирішувати питання відмови від позовних вимог до інших організацій. Рішення правління про відмову від позову до суду не надходило. До заяви Позивача (за первісним позовом) про відмову від позову не додано документів, які підтверджують повноваження Никитюка М.В. – особи, яка підписала заяву.

Згідно ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Заочним рішенням Комінтернівського районного суду міста Харкова від 30 серпня 2006р. по справі № 2-1787/2006 за позовом Сисуна Олександра Ігоревича до ВАТ „РЗТА” визнано незаконними дії адміністрації ВАТ „РЗТА” з приводу звільнення Сисуна О.І. з роботи, поновлено останнього на посаді голови правління ВАТ „РЗТА” та зобов’язано посадових осіб ВАТ „РЗТА” передати Сисуну О.І. печатки, штампи, установчі документи, іншу документацію товариства.

Позовну заяву ВАТ „РЗТА” до Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Лада-Полісся”, Відкритого акціонерного товариства „Рівне-Реєстр”, Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки”, подану до господарського суду Харківської області, підписано представником ВАТ „РЗТА”, який діє на підставі довіреності, підписаної головою правління ВАТ „РЗТА” Сисуном О.І.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для відмови у задоволенні заяви про відмову від позову, яка підписана Никитюком М.В.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Акціонер Закритого акціонерного товариства „РЗОТ”, який володіє 794742 акціями ЗАТ „РЗОТ”, що становить 60,76 % від загальної кількості акцій ЗАТ „РЗОТ” (виписка про стан особового рахунку № 00-00/10000 ЗАТ „РЗОТ” від 04.09.2006р.), - ТОВ „Фірма”Восток” 09.06.2006р. направило генеральному директору ЗАТ „РЗОТ” лист (вих. № 110) з вимогою про скликання позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ”.

Згідно п. 8.1 Змін та доповнень до Статуту ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки”, виконавчим органом Товариства є генеральний директор.

Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони мають право самі скликати збори відповідно до вимог частини першої статті 43 Закону України „Про господарські товариства”. (Частина четверта статті 45 в редакції Закону України N 769/97-ВР від 23.12.97р.).

Відповідно до протоколу № 13 засідання Наглядової Ради ЗАТ „РЗОТ” від 23.06.2006 року (вих. № 03/43 від 03.07.2006р.), генеральному директору ЗАТ „РЗОТ” наглядовою радою ЗАТ „РЗОТ” було заборонено проведення будь-яких дій щодо скликання позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ”.

Отже, виконавчий орган ЗАТ „РЗОТ” не виконав вимоги ТОВ „Фірма”Восток” про скликання позачергових зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ”.

Згідно ч. 3 п. 5 ст. 159 Цивільного кодексу України, порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів, а також умови скликання та проведення позачергових загальних зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства та законом.

У п. 8.2.11 Статуту ЗАТ „РЗОТ” зазначено: якщо протягом 20 днів з моменту надходження письмового звернення виконавчий орган не виконав вимоги про скликання позачергових зборів або призначив збори з іншим порядком денним чи на іншу дату, його мають право скликати ініціатори. При цьому вони користуються наступними повноваженнями: - визначають дату, на яку складається список акціонерів, які мають право на участь в позачергових зборах (реєстратор зобов’язаний надати згаданим ініціаторам відповідну інформацію з реєстру акціонерів);

- затверджують порядок денний позачергових зборів акціонерів;

- повідомляють акціонерів про проведення зборів, визначають і своєчасно доводять до них час, місце і порядок денний позачергових зборів;

- дають обов’язкові до виконання вказівки, необхідні для проведення позачергових зборів акціонерів Товариства, відповідним органам Товариства;

- користуються іншими правами органу, уповноваженого скликати позачергові збори акціонерів.

Згідно абз. 3 Роз’яснення ДКЦБФР України № 18 від 24.09.1999 року, у разі невиконання правлінням протягом 20 днів вимоги акціонерів, які у сукупності володіють більш як 10 відсотками голосів, про скликання загальних зборів, то до цих акціонерів переходять повноваження правління щодо скликання і проведення загальних зборів.

За таких умов, ТОВ „Фірма”Восток” (м. Харків) як акціонер ЗАТ „РЗОТ”, який володіє більш як 10 відсотками голосів, правомірно вчинило дії по скликанню позачергових зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404) 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1 (початок зборів о 14 год 40 хв).

Згідно ст. 43 Закону України „Про господарські товариства”, про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Загальні збори акціонерів проводяться на території України.

В зв’язку з вищенаведеною нормою Закону, ТОВ „Фірма”Восток” як акціонер, що в сукупності володіє більш ніж 10% акцій ЗАТ „РЗОТ”, уклало договір про надання послуг з реєстроутримувачем ЗАТ „РЗОТ” – Відкритим акціонерним товариством „Рівне-Реєстр” для організації розсилки повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ” акціонерам ЗАТ „РЗОТ”, публікацій повідомлень у ЗМІ (у встановленому законом, діючим статутом та регламентом загальних зборів ЗАТ „РЗОТ” порядку), проведення загальних зборів 06 вересня 2006 року, початок о 14 годині 40 хвилин, за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, видачі реєстру власників простих іменних акцій ЗАТ „РЗОТ” для проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ”.

Згідно з пунктом 9.7 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Комісії від 26.05.98 N 60, реєстроутримувач на вимогу і за рахунок акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, зобов'язаний направити повідомлення власникам іменних акцій про скликання позачергових зборів акціонерного товариства.

ТОВ „Фірма”Восток” уклало договір з ВАТ „Рівне-Реєстр” від 15 липня 2006 року про послуги реєстратора щодо підготовки загальних зборів акціонерів з Відкритим акціонерним товариством „Рівне-Реєстр”, яке є реєстроутримувачем простих іменних акцій ЗАТ „РЗОТ”. Згідно умов даного договору, ВАТ „Рівне-Реєстр” бере на себе зобов’язання по інформаційно-організаційному забезпеченню проведення загальних зборів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки”, а саме:

- публікація повідомлень про скликання загальних зборів;

- проведення реєстрації акціонерів та їх представників для участі в загальних зборах акціонерів (в день їх скликання);

- оформлення протоколу реєстраційної комісії;

- підготовка матеріалів для проведення реєстрації акціонерів та їх представників для участі в загальних зборах акціонерів;

- надання реєстру акціонерів на дату проведення зборів.

Всі акціонери ЗАТ „РЗОТ” були повідомлені про час, місце та порядок денний позачергових загальних зборів ЗАТ «РЗОТ», відповідні оголошення були опубліковані у газеті „Экономика” № 51 від 18.07.2006р. та газеті „Рівне вечірнє” № 51 від 18.07.2006р.

У абз. 6 Роз’яснення ДКЦБФР України № 18 від 24.09.1999 року вказано, що акціонери, які у сукупності володіють більш як 10 відсотками голосів, можуть укласти з реєстратором договір на проведення реєстрації акціонерів, що прибувають на збори.

Згідно ст. 41 Закону України „Про господарські товариства”, реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору.

Згідно абз. 5 Роз’яснення ДКЦБФР України № 18 від 24.09.1999 року, реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору.

06 вересня 2006 року о 14 годині 00 хвилин за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1 почалась реєстрація акціонерів ЗАТ „РЗОТ”, що прибули на загальні збори акціонерів ЗАТ „РЗОТ”. Реєстрація проводилась представниками реєстроутримувача ЗАТ „РЗОТ” – Поцелуйко О.М. та Федорась Н.С.

Згідно протоколу засідання реєстраційної комісії № 1 та протоколу ДКЦБФР № 4-ХА від 06.09.2006р. про проведення контролю за реєстрацією акціонерів, для участі у загальних зборах зареєструвалось 3 представника акціонерів, які володіють 794742 акцій, що становить 60, 76 % від загальної кількості голосів.

Згідно абз. 8 ст. 41 Закону України „Про господарські товариства”, Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Судом встановлено, що для участі у загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404) 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, зареєструвались представники акціонерів, які володіють 794742 акцій, що становить 60, 76 % від загальної кількості голосів, і, отже, загальні збори акціонерів ЗАТ „РЗОТ”, проведені 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, є правомочними.

Згідно ст. 42 Закону України „Про господарські товариства”, рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

а) зміна статуту товариства;

б) прийняття рішення про припинення діяльності товариства;

в) створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Згідно протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ” від 06 вересня 2006р., з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЗОТ”, проведених 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1 (початок зборів о 14 год. 40 хв.) рішення приймалось 100 % голосів від загальної кількості голосів, які приймали участь у зборах.

Таким чином, суд приходить до висновку, що усі рішення на загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404), які відбулися 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, були прийняті у відповідності до вимог діючого законодавства України та є законними.

Згідно ст. 246 Цивільного кодексу України, ст. 28 Господарського процесуального кодексу, повноваження представника юридичної особи підтверджується довіреністю, яка видається за підписом керівника та завіряється печаткою юридичної особи.

Представнику ВАТ „РЗТА” Бедіму О.В. в реєстрації відмовлено в зв’язку з тим, що Сисун О.І., який підписав доручення, не обліковується в системі реєстру як уповноважена особа ВАТ „РЗТА”. Таким чином, права ВАТ „РЗТА” як акціонера ЗАТ „РЗОТ” не було порушено, оскільки документи для представника ВАТ „РЗТА” були підписані не уповноваженою особою.

Представники Територіального відділення Державної комісії по цінним паперам та фондовому ринку, які були присутні 06 вересня 2006 року на загальних зборах акціонерів ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки” за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, склали акт про процедуру реєстрації акціонерів, в якому вказано, що порушень під час реєстрації акціонерів, які прибули для участі у загальних зборах акціонерів ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки”, не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Фірма”Восток” (адреса: м. Харків, пров. Університетський, 1, код ЄДРПОУ 14364800) як акціонер Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404), який володіє більш як 10 відсотками голосів, правомірно вчинило дії по скликанню та організації позачергових зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404) 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1 (початок зборів о 14 год 40 хв); порушень під час реєстрації акціонерів, які прибули для участі у загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404) 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1 (початок зборів о 14 год 40 хв), не було; загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404), проведені 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, є правомочними; усі рішення на загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404), які відбулися 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1, були прийняті у відповідності до вимог діючого законодавства України та є законними.

Відповідно до вимог ст.ст.44-49 ГПК України судові витрати за первісним позовом суд залишає на позивача, судові витрати за зустрічним позовом покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.5,41,42 Закону України "Про господарські товариства", ст.28 Господарського кодексу України, ст.246 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 12, 22, 32, 33, 35, 43, 44-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу, суд,-

ВИРІШИВ:

Відмовити в задоволенні первісного позову повністю.

Зустрічний позов задовольнити.

Визнати право Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток” (адреса: м. Харків, пров. Університетський, 1, код ЄДРПОУ 14364800), як акціонера, що володіє більш ніж 10 % акцій Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404), на ініціювання, призначення, організацію та проведення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства ”Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404) 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1.

Визнати правомірними дії акціонера, що в сукупності володіє більш ніж 10% акцій ЗАТ „Рівненський завод опалювальної техніки” - Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток” (адреса: м. Харків, пров. Університетський, 1, код ЄДРПОУ 14364800) по ініціації, призначенню, організації, проведенню загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404) 06 вересня 2006 року за адресою: м. Харків, пров. Університетський, 1.

Визнати дійсними всі рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства „Рівненський завод опалювальної техніки” (адреса: Рівненська обл., Рівненський район, с. Городок, вул. Б. Штейнгеля, 4-А, код ЄДРПОУ 32451404), проведених 06 вересня 2006 року за адресою: м.Харків, пров. Університетський, 1.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Рівненський завод тракторних агрегатів” (33351, м. Рівне-21, код 00235884, дані про банківські рахунки в матеріалах справи відсутні) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Фірма „Восток” (61003, м. Харків, пров. Університетський, 1, код ЄДРПОУ 14364800, дані про банківські рахунки в матеріалах справи відсутні) 85 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Прохоров С.А.