Рішення № 19344870, 08.11.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

31.10.11р.Справа № 23/5005/11342/2011 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент", м. Дніпропетровськ до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК", м. Дніпропетровськ

про визнання договору міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р. недійсним

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент", м. Дніпропетровськ

про визнання договору міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р. дійсним та визнання ТОВ "УМК" добросовісним набувачем

Суддя Бєлік В.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 - дов. № 174 від 17.01.2011р., представник;

від відповідача: ОСОБА_2 - дов. № 121 від 01.09.2011р., представник.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Континент" звернулось до господарського суду до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК" про визнання договору міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р. недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Договір міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р. було укладено сторонами з порушенням вимог, встановлених ст. 203 ЦК України, що є підставою для визнання вказаного договору недійсним.

Відповідач позов не визнає, в поданому письмовому відзиві на позов зазначає, що доводи позивача про недотримання сторонами при укладенні спірного Договору міни земельних ділянок вимог, встановлених ст. 203 ЦК України, є недоведеними та необґрунтованими.

13.09.2011р. відповідачем за первісним позовом - Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК" поданий зустрічний позов, відповідно до якого ТОВ ВКП "УМК" просить:

- визнати дійсним Договір міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Континент" та Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК", ЄДРПОУ 30710639, 49089, м. Дніпропетровськ, вул. Суворова, 17, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрованого в реєстрі за № 62;

- визнати Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК", ЄДРПОУ 30710639, 49089, м. Дніпропетровськ, вул. Суворова, 17, добросовісним набувачем та власником земельної ділянки, придбаної на підставі Договору міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р, призначеної для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Ухвалою від 13.09.2011р. зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК" прийнято до розгляду сумісно з первісним позовом.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, в судовому засіданні, призначеному на 27.10.2011р. було оголошено перерву до 31.10.2011р. о 10:45год.

За згодою сторін у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ч.2 ст. 85 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд,

В С Т А Н О В И В :

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Континент" та Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК" укладений Договір міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського районного нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстровано в реєстрі за № 62.

Відповідно до п.1 договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Континент" та Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК" зробили обмін належних ним на праві власності приватизованих земельних ділянок.

Згідно з п.2 договору, належна Товариству з обмеженою відповідальністю "Континент", приватизована земельна ділянка площею 3.1256 га, у межах згідно з планом, розміщена на території Ювілейної селищної ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області, призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Відповідно до п.3 договору, ця земельна ділянка належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Континент", на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ДП № 028648, виданого Дніпропетровським районним відділом земельних ресурсів 07.02.2007 року, згідно рішення Третейського суду від 25.09.2006р. по справі № 10-14, виконавчий лист № 2в-10-14 від 25.09.2006р. і зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020712000026, Кадастровий номер 1221455800:01:003:0102.

За умовами п.4 договору, вищезгадана земельна ділянка переходить у власність Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК".

Згідно з п.7 договору належна Товариству з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК", приватизована земельна ділянка площею 3.1265 га, у межах згідно з планом, розміщена на території Ювілейної селищної ради Дніпропетровського району Дніпропетровської області, призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Відповідно до п.8 договору ця земельна ділянка належить Товариству з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК", на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серія ДП № 028620, виданого Дніпропетровським районним відділом земельних ресурсів 07.02.2007 року, згідно рішення Третейського суду від 25.09.2006р. по справі № 11-6, виконавчий лист № 2в-11-6 від 25.09.2006р. і зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020712000010, Кадастровий номер 1221455800:01:072:0083.

Відповідно до п.9 договору вищезгадана земельна ділянка переходить у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "Континент".

Відповідно до п.12 договору, обмін зроблено без доплати.

Позивач вважає, що вказаний договір підлягає визнанню недійсним в судовому порядку з наступних підстав.

Посилаючись на приписи ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, що встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України, позивач вважає, що спірний договір укладений з порушенням вищевказаних норм.

Зокрема, спірний договір було укладено без письмової згоди засновників ТОВ "Континент" та за відсутністю належних повноважень на його укладення у директора ТОВ "Континент" ОСОБА_4, який відповідно до статуту не мав права (повноважень) без згоди та без погодження учасників товариства приймати самостійне рішення про відчуження майна товариства відповідачу та третім особам.

Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК" не є добросовісним набувачем земельної ділянки, яку він придбав у позивача на підставі оскарженого договору міни, тому що зі змісту статуту ТОВ "Континент" він та нотаріус знали про відсутність належних повноважень на укладення договору міни земельних ділянок у директора ТОВ "Континент" ОСОБА_4, а тому оскаржений договір має бути визнаний недійсним у судовому порядку.

Суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент" за первісним позовом не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Статтею 203 Цивільного кодексу України, встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Право чин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами ст.215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Вищим органом управління Товариства є загальні збори Учасників (п. 10.1.Статуту ТОВ "Континент").

До компетенції Загальних зборів Учасників належить, зокрема, питання про відчуження нерухомого майна (п.10.4.7.).

Втім, згідно п.10.16.2. Статуту ТОВ "Континент" директор має право розпоряджатися майном Товариства та його грошовими коштами, укладати без доручення угоди всіх видів та забезпечувати їх виконання.

Отже, статут ТОВ "Континент" не містить обмежень щодо укладення договору директором, який діяв від імені товариства під час укладення сторонами спірного правочину.

Відтак, посилання відповідача за первісним позовом на відсутність належних повноважень на укладення договору міни земельних ділянок у директора ТОВ "Континент" ОСОБА_4 є безпідставними.

Доводи про відсутність письмової згоди засновників ТОВ "Континент" на укладення спірного договору, що, на думку позивача за первісним позовом, є порушенням закону та статуту, судом не приймаються до уваги, оскільки ані законом, ані статутом Товариства не передбачено надання письмової згоди засновників ТОВ "Континент" на укладення таких договорів.

Тобто, при укладенні спірного договору нотаріусом та сторонами були дотримані всі передбачені норми чинного законодавства.

Враховуючи вищевикладене, посилання позивача на укладення Договору міни земельних ділянок № 62 від 14.01.2009р. з порушенням вимог, встановлених ст. 203 ЦК України, судом не приймаються до уваги.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не надано суду жодного належного та допустимого доказу в підтвердження порушення вимог законодавства при укладенні спірного договору.

Відповідно до положень Постанови Пленуму Верховного Суду України №9 від 06.11.2009 р. "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", вирішуючи спір про визнання договору недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договору (його частини) недійсним і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору; правоздатність сторін за договором; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Виходячи з наявних в матеріалах справи доказів, суд вважає, що правові підстави для задоволення первісного позову відсутні.

Що стосується вимог за зустрічним позовом, то вони також не підлягають задоволенню.

ТОВ ВКП "УМК" в зустрічній позовній заяві просить визнати дійсним спірний договір та визнати себе добросовісним набувачем.

Як встановлено приписами ст. 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого майнового або немайнового права та інтересу. Способи захисту права наведені в ч.2 вказаної статті.

У частині 2 ст. 20 Господарського кодексу України також зазначено, яким шляхом захищаються права та законні інтереси суб'єкта господарювання, і вміщено припис про можливість такого захисту й іншими способами, передбаченими законом.

Серед встановлених способів захисту права відсутні способи захисту, якими позивач просить поновити його права.

В той же час, Цивільний кодекс України пов'язує визнання договору дійсним в судовому порядку лише за умови ухилення сторони від нотаріального посвідчення договору, якщо відсутність такого посвідчення має наслідком нікчемність такого правочину (ст. 220 Цивільного кодексу України). Спірний договір був посвідчений нотаріально, що виключає застосування вказаної вище норми права.

Тобто, позивачем заявлені вимоги, які за своїм змістом не відповідають матеріально-правовим способам захисту порушеного права визначеного законом.

Відповідно до п.4 Інформаційного листа ВГСУ від 13.08.2008р., № 01-8/482 "Про деякі питання застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушених у доповідних записках про роботу господарських судів в першому півріччі 2008року", дійшовши висновку про те, що предмет позову не відповідає встановленим законом або договором способам захисту прав, суд повинен відмовити у позові.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати за первісним позовом покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Континент".

Судові витрати за зустрічним позовом на Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо - комерційне підприємство "УМК".

Керуючись ст. 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні первісного позову відмовити.

В задоволенні зустрічного позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 ГПК України.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

СуддяВ.Г. Бєлік Повне рішення складено 07.11.2011р.