Рішення № 19024387, 25.10.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

Підлягає публікації в ЄДРСР

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"25" жовтня 2011 р.Справа № 30/17-3618-2011 За позовом: Відкрите акціонерне товариство «Янцівський гранітний карєр»

До відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Трансстрой Юг»

Про визнання договору недійсним

Суддя Рога Н.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 - довіреність від 15.02.2011р.

Від відповідача: ОСОБА_2 - довіреність від 12.08.2011р.,

ОСОБА_3 - довіреність від 12.09.2011р.

Суть спору: Позивач, Відкрите акціонерне товариство (далі - ВАТ) «Янцівський гранітний карєр», звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Трансстрой-Юг»про визнання недійсними Договору підряду № 31/10-ЖД від 31.10.2008р., укладеного між сторонами у справі.

Представник позивача позовну заяву підтримує, наполягає на її задоволенні.

Відповідач проти позову заперечує з мотивів, викладених у відзиві на позов.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

31 жовтня 2008р. між ВАТ «Янцівський гранітний карєр»(Замовник) та ТОВ «Трансстрой-Юг»(Підрядник) був укладений Договір підряду № 31/10-ЖД по ремонту залізничних шляхів, згідно якого Підрядник зобовязався на власний ризик, у строк до 01.12.2008р., виконати роботи по ремонту залізничних шляхів, а Замовник зобовязався прийняти та оплатити виконані Підрядником роботи згідно вимог УЗ. Перелік робіт та ділянки, на яких має бути проведений ремонт визначені у п. 2.1 Договору. Строк дії Договору з дня його підписання і до 31.03.2009р., але не раніше ніж сторонами будуть виконані всі зобовязання за цим Договором.

Згідно розділу 3 Договору загальна вартість робіт визначається у калькуляції № 1, яка є невідємною частиною Договору, і складає не більш ніж 1140000 грн. (з ПДВ). Збільшення вартості робіт вище зазначеної суми можливо лише за згодою Замовника. Оплата робіт по ремонту залізничних шляхів здійснюється Замовником по факту виконаних робіт до 01.04.2009р., шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Підрядника.

За умовами Договору сторони зобовязалися своєчасно виконувати прийняті на себе зобовязання.

Від імені ВАТ «Янцівський гранітний карєр»Договір був підписаний Головою правління Савченко А.А.

Позивач по справі зазначає, що відповідно до п. 8.4.4 (п.8.6.3 в редакції 2008р.) Статуту ВАТ «Янцівський гранітний карєр»директор самостійно укладає господарські договори, включаючи договори фінансової допомоги, на суму до 500000 грн.

Згідно п. 8.6.4 Статуту ВАТ в редакції 2008р. Голова правління Генеральний директор товариства, або особа, яка виконує його обовязки, які виступають від імені товариства, зобовязані діяти в інтересах товариства. У разі порушення Головою правління Генеральним директором товариства, або особою, яка виконує його обовязки, порядку узгодження рішення, такі рішення, договори та повязані з ними наступні дії вважаються недійсними.

За таких обставин, позивач вважає, що директор, як представник товариства, укладаючи Договір підряду № 31/10-ЖД від 31.10.2008р. на суму 1140000 грн. перевищив надані йому Статутом повноваження, адже, до укладання Договору Наглядовою радою не було узгоджено питання щодо підписання такого Договору, і в подальшому Наглядовою радою цей Договір не затверджувався.

Позивач зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

За таких обставин, на підставі ч. 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України позивач просить суд визнати недійсним Договір підряду № 31/10-ЖД від 31.10.2008р., укладений між сторонами у справі.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що відсутні будь-які встановлені ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України правові підстави для визнання недійсним Договору підряду № 31/10-ЖД від 31.10.2008р.

Зокрема, відповідач зазначає, що згідно ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення правочину.

Відповідач вважає, що доказами схвалення правочину можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.) .

На виконання Договору підряду № 31/10-ЖД від 31.10.2008р. сторони за цим Договором підписали акти приймання виконаних підрядних робіт та виконаних робіт по капітальному ремонту підїзних колій, Протоколи про залік взаємних вимог (в тому числі по зобовязаннях з виконання Договору підряду № 31/10-ЖД). За таких обставин, відповідач вважає, що підписавши зазначені документи, ВАТ «Янцівський гранітний карєр»вчинило юридично значимі дії, спрямовані на схвалення Договору підряду .

Крім того, позивач посилається на те, що позовна заява не містить посилань на фактичне порушення прав та інтересів позивача з боку відповідача внаслідок укладення спірного договору, і до позовної заяви не надано доказів такого порушення.

Розглянув матеріали справи, суд доходить до такого висновку :

Згідно ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст. 16 цього ж Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права і інтересу. Отже, підставою звернення до суду є наявність порушеного, визнаного або оспорюваного права та інтересу. Отже, підставою звернення до суду за захистом є наявність порушення або оспорювання прав і охоронюваних законом інтересів позивача. У позовній заяві позивачем не зазначено, які саме його права і охоронювані законом інтереси порушено в результаті укладення оскаржуваного договору .

Дійсно, згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до статей 203, 204 Цивільного кодексу України підстави і наслідки недійсності правочину можуть бути передбачені винятково законами. Як встановлено, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Отже, наявність обставин, з якими закон повязує визнання угоди недійсною є обовязковою умовою визнання його недійсним.

Згідно норм ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені статтею 203 Цивільного кодексу України, ними зокрема є наступні: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи, 31 жовтня 2008р. між ВАТ «Янцівський гранітний карєр»(Замовник) та ТОВ «Трансстрой-Юг»(Підрядник) був укладений Договір підряду № 31/10-ЖД по ремонту залізничних шляхів, згідно якого Підрядник зобовязався на власний ризик, у строк до 01.12.2008р., виконати роботи по ремонту залізничних шляхів, а Замовник зобовязався прийняти та оплатити виконані Підрядником роботи згідно вимог УЗ. Згідно розділу 3 Договору загальна вартість робіт визначається у калькуляції № 1, яка є невідємною частиною Договору, і складає не більш ніж 1140000 грн. (з ПДВ).

Від імені ВАТ «Янцівський гранітний карєр»Договір був підписаний Головою правління Савченко А.А.

Дійсно, відповідно до п.п. 10 п. 8.4.2 Статуту ВАТ «Янцівський гранітний карєр»в редакції 2008р. Правління товариства має повноваження щодо погодження істотних умов господарських договорів (до їх укладання), вартість яких перевищує 500000 грн., а відповідно до п. 8.6.3 Статуту Голова правління - Генеральний директор самостійно укладає господарські договори, на суму до 500000 грн.

Але, слід зауважити, що відповідно до п. 8.3.10 Статуту Наглядова рада товариства погоджує істотні умови господарських договорів (до їх укладання), вартість яких перевищує 15000000 грн., перелік істотних умов таких договорів визначається Наглядовою радою у кожному випадку окремо (п.п. 25); погоджує істотні умови договорів, повязаних з придбанням (набуттям права власності або будь-яких інших прав) робіт, товарів і послуг (до їх укладання), вартість яких перевищує 7500000 грн., перелік істотних умов таких договорів визначається Наглядовою радою у кожному випадку окремо (п.п.26); затверджує істотні умови договорів (до їх укладання) застави основних засобів, поручительства, гарантії, оренди ( в т.ч. користування і розпорядження), перелік істотних умов таких договорів визначається Наглядовою радою у кожному випадку окремо (п.п.28); приймає рішення про відчуження , а також затверджує істотні умови договорів про відчуження (продаж, оренду, заставу та інші) земельних ділянок, будівель та споруд, а також їх частин, обєктів інтелектуальної власності товариства, перелік істотних умов таких договорів визначається Наглядовою радою у кожному випадку окремо (п.п.29); затверджує істотні умови договорів (до їх укладення) гарантії , поручительства, істотні умови кредитних і депозитних договорів (до їх укладення), а також істотні умови договорів про спільну діяльність, перелік істотних умов таких договорів визначається Наглядовою радою у кожному випадку окремо (п.п. 30); погоджує істотні умови угод (до їх укладання) про придбання та відчуження цінних паперів та корпоративних прав, за винятком векселів, операції з якими регулюються відповідно до вимог цього Статуту, перелік істотних умов таких договорів визначається Наглядовою радою у кожному випадку окремо (п.п. 31). Отже, статутом передбачено перелік правочинів, погодження умов яких здійснює Наглядова рада товариства. При цьому, до цього переліку не входять господарські договори, повязані з придбанням товарів, робіт, послуг, вартість яких не перевищує 7500000 грн.

За таких обставин, до компетенції Наглядової ради ВАТ «Янцівський гранітний карєр»не відноситься погодження господарських договорів, повязаних з придбанням товарів, робіт, послуг, вартість яких не перевищує 7500000 грн.

Крім того, відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обовязки з моменту вчинення правочину.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання Договору підряду № 31/10-ЖД від 31.10.2008р. сторони за цим Договором підписали акти приймання виконаних підрядних робіт та виконаних робіт по капітальному ремонту підїзних колій, Протоколи про залік взаємних вимог (в тому числі по зобовязаннях з виконання Договору підряду № 31/10-ЖД). При цьому, акт приймання виконаних підрядних робіт за січень 2009р. був підписаний Головою правління Савченко А.А. на всю суму Договору - 1140000 грн. без зауважень. За таких обставин, підписавши зазначені документи, ВАТ «Янцівський гранітний карєр»вчинило юридично значимі дії, спрямовані на схвалення Договору підряду.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків. За приписами ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента ви визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 1 ст. 628 цього ж Кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обовязковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Отже, укладаючи Договір підряду № 31/10-ЖД по ремонту залізничних шляхів від 31.10.2008р., та підписуючи зазначений Договір від імені ВАТ «Янцівський гранітний карєр», направлений на настання реальних наслідків, Голова правління ВАТ Савченко А.А., був обізнаний стосовно своїх повноважень, усвідомлював свої дії.

Слід також зауважити, що зміст п. 8.6.4 Статуту ВАТ «Янцівський гранітний карєр», згідно якого у разі порушення Головою правління Генеральним директором товариства, або особою, яка виконує його обовязки, порядку узгодження рішення, такі рішення, договори та повязані з ними наступні дії вважаються недійсними, суперечить ст. 204 Цивільного кодексу України, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Виходячи з матеріалів справи, на думку суду, вимоги ВАТ «Янцівський гранітний карєр»є неправомірними, у звязку з чим не підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства «Янцівський гранітний карєр»- відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення підписане 31 жовтня 2011р.

Суддя Рога Н. В.