Рішення № 19022514, 21.10.2011, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"21" жовтня 2011 р. Справа № К17/230-10/6-11

Суддя Черногуз А.Ф., розглянувши матеріали справи за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 до Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” та Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство”, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.: Товариство з обмеженою відповідальністю „Магістр-Реєстр”, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку та Товариство з обмеженою відповідальністю “Релакс Буд”, про визнання недійсним рішення загальних зборів,

представники:

позивача 1: ОСОБА_5 (дов.№20 від 20.01.2011р.),

позивача 2: ОСОБА_5 (дов.№2161 від 14.04.2011р.),

позивача 3: ОСОБА_5 (дов.№1913 від 14.12.2010р.),

позивача 4: ОСОБА_5 (дов.№2093 від 30.12.2010р.),

відповідача 1: ОСОБА_6 (дов. від 07.04.2010р.),

відповідача 2: ОСОБА_6 (дов. від 06.09.2011р.),

третьої особи 1: не зявився,

третьої особи 2: ОСОБА_7 (дов. № 100/10251 від 06.06.2011р.),

третьої особи 3: не зявився.

СУТЬ СПОРУ:

З урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 25.02.2011р. (а.с. 12-14, т. 4) ОСОБА_1 (далі перший позивач), ОСОБА_2 (далі другий позивач), ОСОБА_3 (далі третій позивач) та ОСОБА_4 (далі четвертий позивач) звернулися з позовом до Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (далі перший відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми „Единство” (далі - другий відповідач) про визнання недійсними статуту Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 10.01.2006р. та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 15.06.2007р., рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, затверджених протоколом загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” № 1 від 23.08.2007р., статуту Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 23.08.2007р. та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.10.2007р., рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, затверджених протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 15.04.2008р., статуту Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 15.04.2008р. та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.07.2008р., рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, затверджених протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 24.04.2009р., статуту Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 24.04.2009р. та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 19.11.2010р., рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, затверджених протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 15.11.2010р., статуту Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затвердженого протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 15.11.2010р. та зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р., свідоцтва про державну реєстрацію Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, виданого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р., визнання недійсним з моменту укладення договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство”, зобовязання Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у своїй статутній діяльності керуватися статутом Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у редакції від 11.06.1998р., який зареєстрований Виконавчим комітетом Броварської міської ради народних депутатів 10.08.1998р. за № 235.

Позовні вимоги обґрунтовані незаконністю проведення загальних зборів акціонерів ПАТ „Київське спеціалізоване ремонтно-будівельне товариство”, на яких прийняті рішення, які затверджені протоколами № 1 від 23.07.2007р., № 1 від 15.04.2008р., № 1 від 24.04.2009р., № 1 від 15.11.2010р., оскільки позивачі, які в сукупності володіють 19 790 шт. акцій (43,178 % від загальної кількості голосів першого відповідача) не були присутніми при проведенні вищезгаданих загальних зборів акціонерів, крім того позивачі вказують на незаконність рішень прийнятих на оскаржуваних зборах акціонерів з підстав використання в діяльності зборів неіснуючої емісії акцій.

Рішенням господарського суду Київської області від 28 лютого 2011 року у справі № К17/230-10 позов задоволено частково.

Визнано недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 15.06.2007р.;

Визнано недійсними рішення загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 23.08.2007р., що оформлені протоколом № 1.

Визнано недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 23.08.2007р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.10.2007р.

Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.04.2008р., що оформлені протоколом № 1.

Визнано недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 15.04.2008р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.07.2008р.

Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 24.04.2009р., що оформлені протоколом № 1.

Визнано недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 19.11.2010р.

Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.11.2010р., що оформлені протоколом № 1.Визнано недійсним статут Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 15.11.2010р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р.

Визнано недійсним з моменту укладення договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., укладений між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230).

У задоволенні решти позову відмовлено. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18 травня 2011 року апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Броварський шиноремонтний завод” залишено без задоволення. Рішення господарського суду Київської області від 28.02.2011 р. у справі № К17/230-10 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 12 липня 2011 року касаційну скаргу задоволено. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.05.11 та рішення господарського суду Київської області від 28.02.11 у справі № К17/230-10 скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Київської області.

Відповідно до протоколу розподілу справ між суддями від 22 липня 2011 року справа № К17/230-10 передана для подальшого провадження судді Черногузу А.Ф.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.07.2011р. прийнято справу до свого подальшого провадження, присвоєно їй № К17/230-10/6-11 2-11 та призначено до розгляду на 16.08.2011р.

У звязку з неявкою в судові засідання 16.08.2011р. та 30.08.2011р. представників сторін і третіх осіб та неподанням ними витребуваних документів, суд відкладав розгляд справи на інший час.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.09.2011р. за клопотанням сторін, у звязку з значною складністю справи, продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів, залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку та відкладено розгляд справи на 11.10.2011р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.10.2011р. залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи -3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1. ТОВ “Релакс Буд”, а розгляд справи відкладено на 11 год. 00 хв. 21 жовтня 2011р.

На підставі Закону України «про судоустрій та статус суддів” господарським судом Київської області було надіслано до Броварської міжрайонної прокуратури повідомлення для проведення перевірки щодо наявності ознак злочину в діях посадових осіб та акціонерів Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” повязаних з невиконанням рішення Броварського міського суду Київської області від 28.02.2005р. у цивільній справі № 2-97/05 та розпорядження Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 89-С-А від 23.11.2006 року (щодо скасування додаткового випуску акцій) та використання в своїй діяльності акцій скасованої емісії.

На момент прийняття рішення у справі, відповідь від прокуратури щодо проведених дій та встановлених в наслідок перевірки обставин не надходило.

Під час розгляду справи, учасниками судового процесу були надані письмові пояснення по суті спору.

В судовому засіданні 21.10.2011р. представник позивачів позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідачів проти позову заперечував.

21.10.2011 року відповідно до частини другої статті 85 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

Установив:

Публічне акціонерне товариство „Броварський шиноремонтний завод” здійснює свою діяльність на підставі нової редакції статуту, яка затверджена протоколом загальних зборів акціонерів № 1 від 15.11.2010р. та зареєстрована державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р. (а.с. 120-145, т. 1).

10.01.2006р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки яких складають 97,84 % від загальної кількості голосів акціонерів товариства.

На загальних зборах акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” 10.01.2006р. позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 256-261, т. 1), вирішено зокрема: затвердити нову редакцію статуту.

На виконання вказаних рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 256-261, т. 1) затверджено нову редакцію статуту ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” (а.с. 234-255, т. 1), яку зареєстровано державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 15.06.2007р.

23.08.2007р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки яких складають 97,3 % від загальної кількості голосів акціонерів товариства, з наступним порядком денним: 1. Підсумки господарської діяльності товариства за 2006 рік; 2. Звіт наглядової ради товариства; 3. Звіт ревізійної комісії; 4. Затвердження нової редакції Статуту та внутрішніх нормативних документів; 5. Вибори виконавчого органу товариства; 6. Затвердження договору з реєстратором по веденню реєстру власників іменних цінних паперів.

На загальних зборах акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” 23.08.2007р. позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 23.08.2007р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 263-267, т. 1), по першому питанню порядку денного вирішено: звіт про підсумки господарської діяльності ВАТ „Броварський ШРЗ” за 2006 рік затвердити. Роботу товариства вважати задовільною; по другому питанню звіт наглядової ради затвердити, роботу наглядової ради ВАТ „БШРЗ” у 2006р. вважати задовільною; по третьому питанню звіт ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності товариства затвердити, затвердити основну фінансово-господарську звітність (баланс та звіт про фінансові результати) ВАТ „БШРЗ”. Роботу ревізійної комісії ВАТ „БШРЗ” у 2006р. вважати задовільною; по четвертому питанню затвердити нову редакцію статуту та положення про загальні збори акціонерів, про ревізійну комісію, про наглядову раду, про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією у ВАТ „БШРЗ” та уповноважити голову правління ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” підписати статут у новій редакції та забезпечити його реєстрацію у відповідних органах державної реєстрації, витрати повязані з цим здійснити за рахунок ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”; по пятому питанню - вибрати виконавчий орган товариства правління у складі 3 осіб, а саме: голова правління ОСОБА_20, члени правління ОСОБА_21 та ОСОБА_22; по шостому питанню дати згоду на затвердження договору про надання послуг по веденню реєстру акціонерів з реєстратором ТОВ „Професійний реєстратор”, та доручити виконавчому органу затвердити умови договору з реєстратором ТОВ „Професійний реєстратор” про надання послуг по веденню реєстру акціонерів.

На виконання вказаних рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 23.08.2007р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 263-267, т. 1) затверджено нову редакцію статуту ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” (а.с. 45-66, т. 1), яку зареєстровано державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.10.2007р.

15.04.2008р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, на яких на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки яких складають 97,3 % від загальної кількості голосів акціонерів товариства, з наступним порядком денним: 1. Звіт правління про фінансово-господарську діяльність товариства за 2007р.; 2. Звіт наглядової ради товариства; 3. Звіт ревізійної комісії; 4. Підтвердження рішення загальних зборів від 17.05.2004р. про збільшення статутного фонду товариства шляхом додаткового випуску акцій; 5. Затвердження нової редакції статуту та внутрішніх нормативних документів.

На загальних зборах акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” 15.04.2008р. позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 15.04.2008р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 269-272, т. 1), по першому питанню порядку денного вирішено: звіт про підсумки фінансового-господарської діяльності ВАТ „Броварський ШРЗ” за 2007 рік затвердити. Роботу товариства вважати задовільною; по другому питанню звіт наглядової ради затвердити, роботу наглядової ради ВАТ „БШРЗ” у 2007р. вважати задовільною; по третьому питанню звіт ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності товариства затвердити, затвердити основну фінансово-господарську звітність (баланс та звіт про фінансові результати) ВАТ „БШРЗ”. Роботу ревізійної комісії ВАТ „БШРЗ” у 2007р. вважати задовільною; по четвертому питанню підтвердити рішення загальних зборів від 17.05.2004р. про збільшення статутного фонду товариства шляхом додаткового випуску акцій та проінформувати ДКЦПФР, дозвільно-реєстраційний центр Броварської міської ради та реєстратора по веденню системи реєстру акціонерів ВАТ „БШРЗ” про прийняте рішення; по пятому питанню затвердити нову редакцію статуту та положення про загальні збори акціонерів, про наглядову раду, про правління та уповноважити голову правління ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” підписати статут у новій редакції та забезпечити його реєстрацію у відповідних органах державної реєстрації Витрати повязані з цим здійснити за рахунок ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”.

На виконання вказаних рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 15.08.2008р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 269-272, т. 1) затверджено нову редакцію статуту ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” (а.с. 68-89, т. 1), яку зареєстровано державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.07.2008р.

24.04.2009р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, на яких на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки яких складають 97,3 % від загальної кількості голосів акціонерів товариства, з наступним порядком денним: 1. Звіт правління про фінансово-господарську діяльність товариства за 2008р.; 2. Звіт наглядової ради товариства; 3. Звіт ревізійної комісії; 4. Зміна юридичної адреси підприємства; 5. Прийняття та затвердження нової редакції статуту товариства; 6. Прийняття та затвердження внутрішніх положень товариства; 7. До обрання членів правління; 8. Відкликання та обрання членів наглядової ради; 9. Дообрання членів ревізійної комісії; 10. Зміна реєстратора по веденню реєстру власників іменних цінних паперів; 11. Розподіл прибутку та виплата дивідендів за 2008р.

На загальних зборах акціонерів ВАТ «Броварсьий шиноремонтний завод»24.04.2009 року позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 273-281, т. 1), по першому питанню порядку денного вирішено: звіт про підсумки фінансового-господарської діяльності ВАТ „Броварський ШРЗ” за 2008 рік затвердити. Роботу товариства вважати задовільною; по другому питанню звіт наглядової ради затвердити, роботу наглядової ради ВАТ „БШРЗ” у 2008р. вважати задовільною; по третьому питанню звіт ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності товариства затвердити, затвердити основну фінансово-господарську звітність (баланс та звіт про фінансові результати) ВАТ „БШРЗ”. Роботу ревізійної комісії ВАТ „БШРЗ” у 2008р. вважати задовільною; по четвертому питанню залишити юридичну адресу підприємства ВАТ „БШРЗ” незмінною; по пятому питанню затвердити нову редакцію статуту та положення про загальні збори акціонерів, про наглядову раду, про правління та уповноважити голову правління ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” ОСОБА_20 підписати статут у новій редакції та забезпечити його реєстрацію у відповідних органах державної реєстрації Витрати повязані з цим здійснити за рахунок ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”; по шостому питанню затвердити нову редакцію внутрішніх положень товариства „Про загальні збори акціонерів”, „Про наглядову раду”, „Про виконавчий орган”, „Про ревізійну комісію”; по сьомому питанню обрати до виконавчого органу товариства правління до закінчення строку повноважень членів виконавчого органу ОСОБА_23. Затвердити умови трудового договору, що укладатимуться з членами виконавчого органу товариства правління. Уповноважити голову наглядової ради від імені товариства підписати трудовий договір з членами та головою виконавчого органу правління; по восьмому питанню відкликати діючих членів наглядової ради, затвердити кількісний склад нової наглядової ради з терміном повноваження на три роки в кількості вісім осіб, а саме: ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, обрати головою наглядової ради ОСОБА_11, затвердити умови цивільно-правової угоди з членами наглядової ради; по девятому питанню дообрати члена ревізійної комісії ОСОБА_18, обрати головою ревізійної комісії ОСОБА_19, затвердити умови цивільно-правової угоди з членами ревізійної комісії, уповноважити голову виконавчого органу правління товариства ВАТ „Броварський шиноремонтний завод на підписання цивільно-правової угоди із членами ревізійної комісії; по десятому питанню залишити реєстратором по веденню реєстру власників іменних цінних паперів ТОВ фірму „Единство” та затвердити умови договору на ведення системи реєстру; по одинадцятому питання залишити суму чистого прибутку в розмірі 31 тис. грн. в розпорядженні товариства, та направити її на виконання ремонтних робіт.

На виконання вказаних рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 273-281, т. 1) затверджено нову редакцію статуту ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” (а.с. 91-118, т. 1), яку зареєстровано державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 19.11.2010р.

Крім того, на виконання рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 273-281, т. 1) 01.07.2009р. між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” (Емітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю фірма „Единство” (Реєстратор) укладено договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39, згідно якого реєстратор зобовязався надавати емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, а емітент здійснювати оплату наданих послуг.

Згідно п.п. 8.1, 8.2. договору договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє протягом одного календарного року. Дія договору вважається продовженою на наступний календарний рік, якщо за 45 календарних днів до закінчення терміну дії договору сторона не надіслала іншій стороні повідомлення (у письмовій формі за підписом керівника та засвідчене печаткою) про його розірвання.

15.11.2010р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, на яких згідно протоколу № 1 були присутні акціонери, частки яких складають 97,3 % від загальної кількості голосів акціонерів товариства, з наступним порядком денним: 1. Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2009р. та затвердження основних напрямків діяльності товариства у 2010р.; 2. Звіт наглядової ради товариства за 2009р.; 3. Звіт та висновки ревізора за 2009р.; 4. Порядок розподілу прибутку за 2009р.; 5. Прийняття рішення про переведення випуску іменних акцій товариства документарної форми існування у бездокументарну (про дематеріалізацію); 6. Про припинення дії договору з реєстратором про ведення реєстру; 7. Прийняття рішення про зміну найменування Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” в Публічне акціонерне товариство „Броварський шиноремонтний завод”; 8. Прийняття та затвердження нової редакції статуту товариства, у звязку з приведенням його у відповідність до Закону України „Про акціонерні товариства”; 9 Прийняття та затвердження внутрішніх положень товариства.

На загальних зборах акціонерів ВАТ «Броварсьий шиноремонтний завод»15.11.2010 року позивачі не були присутні.

Відповідно до рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 15.11.2010р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 282-288, т. 1), по першому питанню порядку денного вирішено: звіт про підсумки фінансового-господарської діяльності ВАТ „Броварський ШРЗ” за 2009 рік та основні напрямки діяльності товариства у 2010 році затвердити. Роботу товариства за 2009 рік вважати задовільною; по другому питанню звіт наглядової ради затвердити, роботу наглядової ради ВАТ „БШРЗ” у 2009р. вважати задовільною; по третьому питанню звіт ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності товариства затвердити, затвердити основну фінансово-господарську звітність (баланс та звіт про фінансові результати) ВАТ „БШРЗ”. Роботу ревізійної комісії ВАТ „БШРЗ” у 2009р. вважати задовільною; по четвертому питанню залишити суму чистого прибутку в розмірі 19 тис. грн. в розпорядженні товариства та направити на виконання ремонтних робіт; по пятому питанню перевести випуск простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, випущених у документарній формі в бездокументарну форму існування, обрати ПАТ „Всеукраїнський депозитарій цінних паперів” депозитарієм та затвердити з ним договір на обслуговування випуску акцій товариства, що дематеріалізуються, обрати ПАТ „КБ „Хрещатик”” зберігачем та затвердити з ним договір на обслуговування рахунків у цінних паперах власників акцій, що дематеріалізуються, затвердити дату припинення ведення реєстру згідно договору на ведення реєстру № 39 від 01.07.2009р., укладеного з ТОВ фірма „Единство” 24.02.2011р., не раніше 45 днів та не пізніше 65 днів від дати отримання в ДКЦПФР свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, затвердити рішення про дематеріалізацію, направити акціонерам персональні повідомлення про дематеріалізацію поштою простим листом, та не проводити вилучення з обігу сертифікатів акцій товариства, затвердити текст повідомлення про дематеріалізацію акцій для розміщення в офіційному друкованому виданні ДКЦПФР та персональної розсилки акціонерам товариства; по шостому питанню припинити дію договору з реєстратором про ведення реєстру № 39 від 01.07.2009р.; по сьомому питанню змінити найменування Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” на Публічне акціонерне товариство „Броварський шиноремонтний завод”, скорочена назва ПАТ „БШРЗ” за адресою: бульвар Незалежності 24; по восьмому питанню прийняти та затвердити нову редакцію статуту товариства, у звязку з приведенням його у відповідність до Закону України „Про акціонерні товариства”, уповноважити голову правління ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” ОСОБА_20, який як і всі органи управління товариства (правління, наглядова рада та ревізійна комісія), зберігає свої повноваження після його перетворення в Публічне акціонерне товариство „Броварський шиноремонтний завод” та стає головою ПАТ „Броварський шиноремонтний завод”, підписати статут у новій редакції та забезпечити його реєстрацію у відповідних органах державної реєстрації, витрати повязані з цим здійснити за рахунок ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, надати право голові правління товариства видавати довіреності іншим особам на виконання повноважень, визначених у цьому пункті рішення; по девятому питанню прийняти та затвердити нову редакцію внутрішніх положень товариства „Про загальні збори акціонерів”, „Про наглядову раду”, „Про виконавчий орган”, „Про ревізійну комісію”.

Суд встановив, що рішенням Броварського міськрайонного суду Київської області від 28.02.2005р. у справі № 2-97/05р. (а.с. 146-175, т. 1), залишеним без змін ухвалою Верховного Суду України від 01.11.2005р., було визнано за ОСОБА_1 право власності на 7092 простих іменних акцій ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, зобовязано ТОВ „Магістр-реєстр” провести перереєстрацію прав власності у системі реєстру власників на відповідні акції на імя ОСОБА_1 визнано недійсними рішення загальних зборів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 17.05.2004р., статут ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затверджений загальними зборами 17.05.2004р. та зареєстрований виконавчим комітетом Броварської міської ради 28.05.2004р., визнано додатковий випуск акцій ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” у кількості 1 000 000шт. номінальною вартістю 1,05грн. на загальну суму 1 050 000грн. незаконним та визнано недійсним свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 04.10.2004р.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ці сторони.

Рішенням господарського суду Київської області від 06.11.2008р. (суддя Кошик А.Ю.) у справі № 2-а-65/2006-17/249-07/18 за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, Товариства з обмеженою відповідальністю „Магістр-реєстр” та Товариства з обмеженою відповідальністю „Єдинство” про визнання недійсними рішень загальних зборів і договору формування та ведення реєстру власників іменних цінних паперів та про зобовязання вчинити дії позовні вимоги задоволено частково, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., зобовязано ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” відкликати повноваження будь-яких осіб, що були обрані на загальних зборах 10.01.2006р. до складу будь-яких органів управління товариства та будь-яких осіб, які діяли на підставі довіреностей від таких осіб чи ними призначених. Також рішенням cуду зобовязано ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” відновити управління товариством у стані, що безпосередньо передував проведенню загальних зборів 10.01.2006р., визнано недійсним з моменту укладення договір на ведення реєстру, укладеного між ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” та ТОВ „Регіональний центр сприяння акціонуванню”, правонаступником якого є ТОВ „Єдинство”, зобов'язано ТОВ „Єдинство” передати всю систему реєстру власників простих іменних акцій ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” ТОВ „Магістр-реєстр” та стягнуто з першого відповідача на користь позивача 17 грн. витрат по сплаті державного мита.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 06.11.2008р., яка набрала законної сили 07.11.2008р., встановлено, що на момент проведення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” 06.01.2006р. ОСОБА_1, ОСОБА_8 та ОСОБА_10 в сукупності належало 42,83 % від загальної кількості акцій товариства (7092 шт. + 12541 шт. = 19 633 шт.) постановлено: рішення господарського суду Київської області від 17.07.2008р. у справі № 2-а-65/2006-17/249-07/18 в частині зобовязання ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” відкликати повноваження будь-яких осіб, що були обрані на загальних зборах 10.01.2006р. до складу будь-яких органів управління товариства та будь-яких осіб, які діяли на підставі довіреностей від таких осіб чи ними призначених, зобовязання ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” відновити управління товариством у стані, що безпосередньо передував проведенню загальних зборів 10.01.2006р., визнання недійсним з моменту укладення договір на ведення реєстру, укладеного між ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” та ТОВ „Регіональний центр сприяння акціонуванню”, правонаступником якого є ТОВ „Єдинство” та зобов'язання ТОВ „Єдинство” передати всю систему реєстру власників простих іменних акцій ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” ТОВ „Магістр-реєстр” скасувати, а в частині визнання недійсними всіх рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р. і оформлених протоколом № 1 загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р. залишено без змін.

Як вбачається з листа Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 04/9636/09-18 від 08.12.2010р. (а.с. 290, т. 1) станом на 08.12.2010р. розмір статутного фонду ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” складав 48 124,65грн., кількість акцій 45 833 шт., номінальна вартість 1 акції складає 1,05грн., про що видане свідоцтво - № 591/1/06.(т. 6 а.с. 97)

Вказану обставину підтверджує також і лист-відповідь Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №13/01/19597 від 14.10.2011 року. (т. 6 а.с. 77)

Крім того, згідно листа Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №13/01/19597 від 14.10.2011 року вбачається, що ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів емітента ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»здійснює реєстратор ТОВ «Магістр-реєстр».

З цих підстав, суд не приймає до уваги відомості з реєстру власників іменних цінних паперів надані ТОВ Фірма «Єдинство»та здійснює оцінку лише відомостей з реєстру власників іменних цінних паперів наданих ТОВ «Магістр-реєстр».

Так, за наслідками вивчення наданих на вимогу суду ТОВ «Магістр-Реєстр»матеріалів суд встановив наступне.

З 20 жовтня 2003 р. по 10 січня 2006 р. ТОВ «Магістр-Реєстр»надавав послуги по веденню реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод».

З 10 січня 2006 р. ведення реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод» було передано ТОВ «Регіональний центр сприяння акціонуванню»(правонаступником якого є ТОВ Фірма «Единство»).

19 серпня 2009 р. на виконання рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 16 червня 2006 р. у справі №2-а-65\06 система реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»була передана від ТОВ Фірма «Единство»до ТОВ «Магістр-Реєстр». Відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій №591/1/06 від 12 грудня 2006 року та приведених у відповідність до даного свідоцтва Товариством з обмеженою відповідальністю «Магістр-Реєстр»даних реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»розмір статутного капіталу останнього складає 48 124,65 гри. та поділений на 45 833 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 1,05 гри. кожна.

Станом на 29 листопада 2003 р. ОСОБА_9 належало 12 541 іменних акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод», що складало 27,36% голосів.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_9, який був батьком ОСОБА_1.

Протягом 2003-2004 років за договорами купівлі-продажу ОСОБА_1 придбав 7092 іменних акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод», що складало 15,47% голосів.

Згідно свідоцтва про право на спадщину від 25 грудня 2004 р. №2-2266 ОСОБА_10 належала 1\2 частина простих іменних акцій частки її чоловіка, тобто 6 270.5 акцій, іншу 1\2 частину зазначених простих іменних акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод», тобто 6 270,5 акцій успадкували в рівних частинах ОСОБА_1, його мати, брат та сестри, що підтверджується відповідними свідоцтвами про право на спадщину за законом.

Отже, загальна кількість успадкованих вищевказаними особами та придбаних ОСОБА_1 за договорами купівлі-продажу акцій становила 19 633 акцій, що складало 42,83% голосів.

В подальшому ОСОБА_1 за договорами купівлі-продажу акцій було придбано ще 156 акцій, що складало 0,34% голосів.

Таким чином, загальна кількість успадкованих вищевказаними особами та придбаних ОСОБА_1 за договорами купівлі-продажу акцій становила 19 789 акцій, що складало 43,176% голосів.

27.08.2009 року ОСОБА_1 було відчуджено 19676 шт. акцій ОСОБА_2 про що зроблено запис в реєстрі.

Вказані відомості були внесені в реєстр лише 27.08.2009 року.

У 2009 р. ОСОБА_2 та ОСОБА_4 як власниками акцій було прийнято рішення про знерухомлення частини вищевказаних акцій у кількості 19 780 акцій, що складає 43,16% голосів.

Відповідно до ст.1 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»знерухомлення цінних паперів переведення цінних паперів, випущених у документарній формі, у без документарну форму шляхом депонування сертифікатів у сховищах зберігача цінних паперів та/або депозитарію.

07 вересня 2009 р. реєстратором ТОВ «Магістр-Реєстр»було видано Свідоцтво №1 про знерухомлення іменних цінних паперів по Емітенту: ВАТ «Броварський шиноремонтний завод», відповідно до змісту якого за номінальним утримувачем Закритим акціонерним товариством Фондовою компанією «Автоальянс-Інвест»було зареєстровано 19 780 акцій, що складає 43,16% голосів.

Вказані відомості були внесені в реєстр 07.09.2009 року.

Відтак встановлено, що станом на теперішній час відповідно до даних реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»за ОСОБА_1 обліковуються цінні папери у кількості 9 (дев'ять) + 1 акцій, що складає 0,0196% голосів, а за номінальним утримувачем Закритим акціонерним товариством Фондовою компанією «Автоальянс-Інвест»обліковується 19 780 акцій, що складає 43,16% голосів.

Вказане підтверджується випискою №40 з реєстру власників іменних цінних паперів. (т.6 а.с 83)

Відповідно до ст.1 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»номінальний утримувач депозитарій або зберігач цінних паперів, зареєстрований у реєстрі власників іменних цінних паперів як юридична особа, якій ці цінні папери передано за дорученням та в інтересах власників цінних паперів для здійснення операцій у Національній депозитарній системі.

Судом встановлено, що 07 вересня 2009 року незалежним реєстратором Товариством з обмеженою відповідальністю «Магістр-Реєстр»було видано Свідоцтво №1 про знерухомлення іменних цінних паперів по емітенту: Відкрите акціонерне товариство «Броварський шиноремонтний завод», відповідно до якого за номінальним утримувачем Приватним акціонерним товариством Фондовою компанією «Автоальянс-Інвест»зареєстровано 19 780 акцій, що складає 43,16% до статутного фонду емітента.

Відтак, судом встановлено, що на час проведення всіх оскаржуваних загальних зборів за Кругликом О.Є. в реєстрі власників іменних цінних паперів було зареєстровано 9 +1 акція (10 акцій).

Судом також було встановлено, що 07 вересня 2009 року між ОСОБА_2 (депонент) та ПрАТ ФК «Автоальянс-Інвест»(зберігач) було укладено договір №027957 про відкриття рахунку у цінних паперах.

Станом на 8 вересня 2009 року ОСОБА_2 володіла на праві власності 3 280 штук акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»

Станом на день розгляду справи ОСОБА_2 володіє 3 280 штук акцій відповідача.

Крім того, 07вересня 2009 року між ОСОБА_4 (депонент) та ПрЛТ ФК «Автоальянс-Інвест»' (зберігай) було укладено договір №027958 про відкриття рахунку у цінних паперах.

Станом на початок дня 08 вересня 2009 року ОСОБА_4 володів на праві власності 16 500 штук акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод».

8 вересня 2009 року було проведено операцію переказу цінних паперів в кількості 4 950 штук акцій згідно договору куплі-продажу цінних паперів №Б-101/09 від 08 вересня 2009 року.

Станом на кінець дня 08 вересня 2009 року ОСОБА_4 володів 11 550 штук акцій.

Станом на день розгляду справи ОСОБА_4 володіє 11 550 штук акцій вказаного акціонерного товариства.

Також, 08вересня 2009 р. між ОСОБА_3 (депонент) та ПрАТФК «Автоальянс-Інвест»(зберігач) було укладено договір №027959 про відкриття рахунку у цінних паперах.

Станом на кінець дня 8 вересня 2009 року ОСОБА_3 володів на праві власності 4 950 штук акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод», станом на сьогоднішній день ОСОБА_3 володіє 4 950 штук акцій вказаного акціонерного товариства.

Відповідно до виписки №41 (т.6 а.с 94) з реєстру власників іменних цінних паперів, наданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Магістр-Реєстр»за період з 01 січня 2008 року по 18 жовтня 2011 року в реєстрі власників іменних цінних паперів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»з 7 вересня 2009 року за ОСОБА_2 зареєстровано 3280 шт. акцій (7,1564 % статутного фонду), а за ОСОБА_4 зареєстровано 16 500 шт. акцій (43,1567% статутного фонду).

Відтак, вбачається, що ОСОБА_2 та ОСОБА_4 набули прав та обовязків акціонера починаючи з 7 вересня 2009 року, у звязку з чим їх права могли бути порушеними лише під час скликання та проведення оскаржуваних загальних зборів відповідача, що були проведені 15 листопада 2010 року.

У звязку з цим суд не розглядає позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в частині вимог що стосуються визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, які були проведені 23.08.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р. та відповідних вимог, що стосуються визнанню недійсними статутів у редакціях прийнятих на вказаних зборах та у вимозі щодо визнання недійсним договорур на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство”.

До того ж судом було встановлено, що будь-яких доказів того, що в реєстрі власників іменних цінних паперів зареєстровано 4 950 штук акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»за ОСОБА_3 суду останнім подано не було. Відтак, відсутність доказів внесення в реєстр власників іменних цінних паперів відомостей про ОСОБА_3 вказує на те, що позивач ОСОБА_3 не довів того, що на момент проведення оскаржуваних загальних зборів відповідача він набув корпоративних прав та обов'язків, зокрема права на управління товариством, що має наслідном відмову в позові в частині позовних вимог заявлених ОСОБА_3

Відповідно до положень ч.1 ст.43 ЗУ «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету міністрів чи Державної Комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів.

Як встановлено судом ОСОБА_1 не був присутнім на загальних зборах акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, які були проведені 23.08.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р., 15.11.2010р., що підтверджується списком акціонерів та їх представників, які зареєструвались для участі в загальних зборах ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” 23.08.2007р., журналом реєстрації акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” на загальних зборах акціонерів 15.04.2008р. (а.с. 88-90, т. 2), журналом реєстрації акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” на загальних зборах акціонерів 24.04.2009р. (а.с. 191-201, т. 2), журналом реєстрації акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” на загальних зборах акціонерів 15.11.2010р. (а.с. 26-29, т. 2).

Також встановлено, що акціонери ОСОБА_2 та ОСОБА_4 не були присутніми на загальних зборах акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, які були проведені 15.11.2010 р. що підтверджується журналом реєстрації акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” на загальних зборах акціонерів 15.11.2010 р. (а.с. 26-29, т. 2)

Першим відповідачем заявлено про застосування до позовних вимог скороченої позовної давності тривалістю три місяці, передбаченої ч. 1 ст. 50 Закону України „Про акціонерні товариства” (у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття).

Відповідно до ч. 1 ст. 256 ЦК України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (ч. 3 ст. 267 ЦК України).

Відповідно до п 4. Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства»до приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону, крім статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом.

Враховуючи викладене та за наслідками правового аналізу Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства»суд приходить до висновку, що до приведення у відповідність з Законом України «Про акціонерні товариства»Статуту та внутрішніх положень акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, діяльність вказаних акціонерних товариств повинна регулюватись відповідними положеннями Закону України «Про господарські товариства».

Так, судом встановлено, що на момент проведення спірних загальних зборів ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»Статут та внутрішні положення останнього не були приведені у відповідність з Законом України «Про акціонерні товариства».

Відтак суд приходить до висновку, що до спірих правовідносин необхідно застосовувати положення ЗУ «Про господарські товариства», а не положення ЗУ «Про акціонерні товариства», оскільки, на момент проведення оспорюваних загальних зборів акціонерів відповідач ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»не привів у відповідність з нормами ЗУ «Про акціонерні товариства»свій статут та інші внутрішні положення.

ЗУ «Про господарські товариства»не містять скорочених строків для оскарження загальних зборів акціонерів, у звязку з чим на заявлені позовні вимоги поширюється загальний строк позовної давності три роки.

З цих підстав, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання першого відповідача про застосування скороченої позовної давності строком у 3 місяці, передбаченої ч. 1 ст. 50 Закону України „Про акціонерні товариства”.

Суд встановив, що позивачі дізналися про порушення їх корпоративних прав лише 03.12.2010р. та 08.12.2010р. в той час, коли знайомилися з матеріалами реєстраційної справи ПАТ „Броварський шиноремонтний завод” у державного реєстратора Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області.

Відтак, вбачається позивачі звернулися до суду з позовом 13.12.2010р., тобто відразу після того, як дізналися про таке порушення.

Проте, перевіривши матеріали справи судом було встановлено, що за однією з вимог позивачі пропустили трирічний строк позовної давності, а саме за вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, які були проведені 23.08.2007р., трирічний строк позовної давності за якою сплив 23.08.2010 року, тобто, до моменту звернення з позовом.

Водночас, представником позивачів у судовому засіданні було подано клопотання про поновлення строків позовної давності щодо оскарження рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод”, які були проведені 23.08.2007р. з підстав того, що позивачі не знали і не могли знати про проведення останніх, оскільки, персональних повідомлень про проведення вказаних зборів позивачі не отримували та дізнались про їх існування лише під час ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи.

Оцінюючи в сукупності наявні підстави для поновлення строків позовної давності суд керуючись ч.5 ст. 267 ЦК України, задовольняє вказане клопотання позивачів та поновлює строки позовної давності, при цьому суд приходить до висновку, що порушене право підлягає захисту, зокрема, з огляду на ту обставину, що вказані загальні збори акціонерів проводились відповідчем з використанням скасованого випуску акцій, що спотворило дійсну інформацію щодо наявності кворуму на відповідних загальних загальних та є обставиною, що безпосередньо вказує на порушення прав акціонерів, які не були присутні на оскаржуваних загальних зборах акціонерів.

Суд встановив, що рішенням господарського суду Київської області від 06.11.2008р. (суддя Кошик А.Ю.) у справі № 2-а-65/2006-17/249-07/18, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р.

Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 06.11.2008р., яка набрала законної сили 07.11.2008р. вищевказане судове рішення залишено без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 06.11.2008р. в частині визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р.

Водночас як вбачається з матеріалів справи на виконання, визнаних судом незаконними, рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 256-261, т. 1) затверджено нову редакцію статуту ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” (а.с. 234-255, т. 1), яку зареєстровано державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 15.06.2007р.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним статуту Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 15.06.2007р. є обґрунтованою, підтверджується наявними в матеріалах справи доказами і відповідно підлягає задоволенню.

Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України „Про господарські товариства” (далі Закон) та іншими законами України. Положення законодавчих актів, які діяли до набрання чинності ЦК України, застосовуються в частині, в якій вони не суперечать цьому Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій (ч. 2 ст. 80 ГК України).

Приписами частини першої ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору.

Згідно ч. 8 ст. 41 Закону загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Згідно п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” № 13 від 24.10.2008р. при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону „Про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону „Про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону „Про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Посилання представників першого відповідача на те, що згідно протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р. та 15.11.2010 р. на вищевказаних зборах були присутні акціонери, які володіють більше 60 % від загальної кількості голосів акціонерів товариства судом до уваги не береться з тих підстав, що проведення вказаних зборів акціонерів відповідача здійснювалось і використанням скасованого випуску акцій додаткової емісії, за яким кількість акцій становила 1045833 шт. акцій, і в цей період було чиним свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»№591/1/06 від 12 грудня 2006 року, згідно якого за відповідачем зареєстровано 45833 шт. акцій.

Судом встановлено, що згідно реєстрів учасників та протоколів оскаржуваних загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р. та 15.11.2010р.. на зборах були присутні особи, які володіють 1017606 голосів, 1017 576 голосів, 1017586 голосів та 1 045833 голосів відповідно.

Крім того, у повідомленнях про проведення вказаних зборів, які публікувалися в засобах масової інформації відповідачем також вказувалась неіснуюча на той момент кількість акцій - 1045833 шт.

Відтак, з огляду на все вищевикладене, суд приходить до висновку, що реєстрація акціонерів на загальних зборах, що були проведені 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р. та 15.11.2010р. була проведена з істотним порушенням ч. 1 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»оскільки на момент проведення загальних зборів був чиним статут товариства у редакції від 11.06.1998р., який зареєстрований Виконавчим комітетом Броварської міської ради народних депутатів 10.08.1998р. за реєстраційним номером 235, п. 5.1. якого встановлено, що статутний фонд товариства становить 48 124,65грн., який поділений на 45 833 простих іменних акцій номінальною вартістю 1 грн. 05коп. та було чиним свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»№591/1/06 від 12 грудня 2006 року, згідно якого за відповідачем зареєстровано 45833 шт. акцій.

З цих підстав, суд приходить до висновку щодо незаконного використання відповідачем у своїй діяльності скасованого випуску акцій додаткової емісії, що вказує на недійсність будь-яких дій, в тому числі і голосування вказаними акціями, і як наслідок недісність будь-якого рішення прийнятого за наслідками голосування акціями неіснуючої емісії.

З матеріалів справи також вбачається, що незаконне використання акцій скасованої емісії в діяльності відповідача безпосередньо вплинуло на права позивачів, оскільки, в данному випадку, це нівелює кількість голосів позивачів, і відповідні права на участь в управлінні товариством та фактично незаконно відсторонює останніх від можливості впливати на діяльність товариства.

Суд не приймає до уваги доводи відповідача, про відсутність законодавчо визначеного порядку вилучення з обігу акцій скасованої додаткової емісії, з тих підстав, що з моменту видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Броварський шиноремонтний завод»№591/1/06 від 12.12.2006 на 45833 шт. акцій, відповідач зобовязаний був привести свою діяльність у відповідність з даним свідоцтвом та використовувати саме його у своїй діяльності.

За наслідками встановлення фактів тривалого та систематичного не виконання відповідачем рішення суду, яким було скасовано додатковий випуск акцій судом було направлено відповідне повідомлення в прокуратуру.

Відповіді з прокуратури на момент прийнятя рішення у справі до суду не надходило.

Крім того, при прийнятті рішення суд також бере до уваги відсутність доказів персонального повідомлення позивачів про проведення оскаржуваних загальних зборів акціонерів.

Копії зведених реєстрів поштових відправлень суд не вважає належними доказами повідомлення позивачів про проведення загальних зборів з тих підстав, що зазначений факт заперечується позивачами та не підтверджено будь-яким іншим засобом доказування.

Так, суд також виходить з того, що подані як доказ повідомлення позивачів копії реєстрів поштових відправлень не дають змогу стверджувати, що вказані відправлення містили інформацію про проведення зборів акціонерів та були доведені до адресата, а містять лише перелік адрес, на які було відправлено певну корреспонденцію.

Факт публікації інформації у друкованих засобах не звільняє відповідача від обовязку здійснити належне персональне повідомлення акціонера про проведення загальних зборів акціонерів, навпаки наявність беззаперечних доказів персонального повідомлення має прерогативне значення в силу вимог закону та статуту.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відтак, за наслідками розгляду справи враховуючи всі встановлені обставини суд прийшов до висновку, що загальні збори акціонерів першого відповідача від 23.07.2007р., 15.04.2008р., 24.04.2009р. та 15.11.2010р. були неправомочними розпочинати свою роботу та вирішувати будь-які питання, тому проведення зборів і рішення, які на них були прийняті, суд вважає незаконними та такими що підлягають визнанню недійсними.

Позивачі також просять суд визнати недійсним з моменту укладення договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., укладений між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство”.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

Суд встановив, що на виконання рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., оформлених протоколом № 1 (а.с. 273-281, т. 1) 01.07.2009р. між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” (Емітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю фірма „Единство” (Реєстратор) укладено договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39, згідно якого реєстратор зобовязався надавати емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, а емітент здійснювати оплату наданих послуг.

Враховуючи визнання судом недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., оформлених протоколом № 1, суд дійшов висновку, що укладений між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство” на виконання вищевказаних рішень загальних зборів акціонерів договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 3 ст. 215 ЦК України.

Крім того, позивачі просить визнати недійсним свідоцтво про державну реєстрацію Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, виданого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів, в силу п. 10 ч. 2 ст. 16 ЦК України, є визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної республіки або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових осіб і службових осіб. Цією нормою також встановлено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Частиною 2 ст. 20 ГК України також передбачено, що права та законні інтереси субєктів господарювання захищаються, зокрема, шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших субєктів, що суперечать законодавству, ущемляють права та законні інтереси субєкта господарювання або споживачів.

Виходячи зі змісту вищевказаних правових норм, особа може звернутись за захистом свого права шляхом визнання недійсними актів, прийнятих також іншими органами або субєктами, які відповідно до закону чи установчих документів мають обовязковий характер для учасників правовідносин, що виникають, змінються або припиняються з прийняттям такого акту.

Відтак, суд дійшов висновку, що оскаржуване позивачами свідоцтво про державну реєстрацію Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, виданого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р. за своїми ознаками до таких актів не відноситься, оскільки не носить характеру обовязкових до виконання нормативних актів, а є лише актом фіксації проведення реєстрації товариства.

Аналогічна позиція міститься у постанові Вищого господарського суду України від 28.09.2010р. у справі № 6/221-НМ.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що вимога позивачів про визнання недійсним свідоцтва про державну реєстрацію Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод”, виданого державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р. є необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

Також, позивачами заявлено вимогу про зобовязання Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у своїй статутній діяльності керуватися статутом Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у редакції від 11.06.1998р., який зареєстрований Виконавчим комітетом Броварської міської ради народних депутатів 10.08.1998р. за № 235.

Відповідно до ч. 2 ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

З цих підстав, суд приходить до висновку, що обраний позивачами спосіб захисту прав шляхом зобовязання Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у своїй статутній діяльності керуватися статутом Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у редакції від 11.06.1998р., який зареєстрований Виконавчим комітетом Броварської міської ради народних депутатів 10.08.1998р. за № 235 не відповідає способам захисту, встановленим ч. 2 ст. 16 ЦК України, а також іншим встановленим законом.

Аналогічна позиція міститься у постанові Вищого господарського суду України від 23.02.2011р. у справі № 5002-7/4164-2010.

Враховуючи, викладене суд дійшов висновку, що вимога про зобовязання Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у своїй статутній діяльності керуватися статутом Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у редакції від 11.06.1998р., який зареєстрований Виконавчим комітетом Броварської міської ради народних депутатів 10.08.1998р. за № 235 є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Відтак, за наслідками розгляду позовних вимог, суд дійшов висновку, що вимоги ОСОБА_1 підлягають частковому задоволенню в частині визнання недійсним статуту Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 15.06.2007 р, визнання недійсними рішень загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 23.08.2007р., що оформлені протоколом № 1, рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 15.04.2008р., що оформлені протоколом № 1, рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., що оформлені протоколом № 1 та загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 15.11.2010р., що оформлені протоколом № 1, якими відповідно затверджено статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.10.2007р., статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.07.2008р., статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 19.11.2010р., статут Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” у новій редакції, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р.

Що стосується позовних вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_4 то останні підлягають задоволенню частково в частині визнання недійсними загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 15.11.2010р., що оформлені протоколом № 1.

У позовних вимогах ОСОБА_3 суд відмовляє повністю з тих підстав, що останнім не надано суду доказів набуття прав та обовязків акціонера.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на відповідачів пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовну заяву ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_4 задовольнити частково.

Визнати недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 10.01.2006р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 15.06.2007р.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 23.08.2007р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 23.08.2007р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.10.2007р.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.04.2008р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 15.04.2008р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 03.07.2008р.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 24.04.2009р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 24.04.2009р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 19.11.2010р.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) від 15.11.2010р., що оформлені протоколом № 1.

Визнати недійсним статут Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” від 15.11.2010р., оформленим протоколом № 1, державна реєстрація якого була проведена державним реєстратором Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області 08.12.2010р.

Визнати недійсним з моменту укладення договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів № 39 від 01.07.2009р., укладений між Відкритим акціонерним товариством „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230).

Стягнути з Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 42 (сорок дві гривні) 50 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 42 (сорок дві гривні) 50 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства „Броварський шиноремонтний завод” (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, 24; код ЄДРПОУ 03112640) на користь ОСОБА_4 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) 42 (сорок дві гривні) 50 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 42 (сорок дві гривні) 50 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 42 (сорок дві гривні) 50 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірми „Единство” (61145, м. Харків, 26, к. 301; код ЄДРПОУ 24270230) на користь ОСОБА_4 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) 42 (сорок дві гривні) 50 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять гривень) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Упозові ОСОБА_3 відмовити.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя А.Ф. Черногуз

Повне рішення складено 31.10.2011 року