Рішення № 19020334, 20.10.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5/16020.10.11 За позовомЗакритого акціонерного товариства «Девон»

доНаціональної акціонерної компанії «Надра України»

прозобовязання вчинити дії

Суддя Ломака В.С.

Представники сторін:

від позивача:ОСОБА_1. за довіреністю № 12-Д від 18.10.2011 р.;

від відповідача:ОСОБА_2. за довіреністю № 79 від 06.09.2011 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство «Девон»(далі позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Національної акціонерної компанії «Надра України»(далі відповідач) про:

- зобовязання відповідача звернутися до Державної служби геології та надр України з заявою про надання спеціального дозволу на видобування нафти і газу (промислову розробку родовищ) Сахалінського родовища, яке знаходиться в Харківській області, Краснокутському районі, в порядку, встановленому діючим законодавством;

- зобовязання відповідача виконувати умови додаткової угоди № 5 до договору № 1-Д21/008/2000 про спільну інвестиційну та виробничу діяльність між Дочірнім підприємством НАК «Надра України»«Полтаванафтогазгеологія»та ЗАТ «Девон» на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища від 28.11.2000 р.

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем належним чином зобовязань по договору № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. з урахуванням угоди № 5 від 30.07.2007 р. в частині отримання нового спеціального дозволу на користування надрами, який необхідний для досягнення мети спільної діяльності по зазначеному договору.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 03.10.2011 р. порушено провадження у справі № 5/160 та призначено розгляд справи на 13.10.2011 р.

13.10.2011 р. в судовому засіданні оголошено перерву до 20.10.2011 р.

В судовому засіданні від 20.10.2011 р. позивачем було подано заяву про уточнення позовних вимог, в якій він просив зобовязати відповідача виконувати умови додаткової угоди № 5 до договору № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. про спільну інвестиційну та виробничу діяльність, укладеного між Дочірнім підприємством НАК «Надра України»«Полтаванафтогазгеологія» та ЗАТ «Девон»на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища, а саме: обмінюватися наявною в їхньому розпорядженні інформацією з питань спільної діяльності та звернутися до Державної служби геології та надр України з заявою про надання спеціального дозволу на видобування нафти і газу (промислову розробку родовищ) Сахалінського родовища, яке знаходиться в Харківській області, в Краснокутському районі, в порядку, встановленому діючим законодавством.

Крім того, судом в процесі розгляду справи встановлено, що постановою Кабінету Міністрів України № 912 від 31.08.2011 р. статут НАК "Надра України" було викладено в новій редакції, у відповідності до якої було змінено офіційне найменування відповідача на Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України", що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 11409389 від 18.10.2011 р.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне, у відповідності до ст. 25 ГПК України, замінити відповідача Національну акціонерну компанію «Надра України»на його правонаступника Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України".

Представник позивача позов підтримав, з урахуванням обставин викладених у поданій заяві про уточнення позовних вимог.

Представник відповідача проти позову заперечив та просив в його задоволенні відмовити.

В судовому засіданні судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно зясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позовні вимоги, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

30.07.2007 р. між Закритим акціонерним товариством "Девон", Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія" та Національною акціонерною компанією "Надра України" укладено додаткову угоду № 5 до договору № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. про спільну інвестиційну та виробничу діяльність між Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія" та ЗАТ "Девон" на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища (далі договір).

У відповідності до наведеної додаткової угоди до складу учасників за договором № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. включено Національну акціонерну компанію "Надра України" та викладено вказаний договір у новій редакції.

Зі змісту додаткової угоди вбачається, що її укладено, у зв'язку з продовженням терміну дії на два роки та переоформленням спеціального дозволу на користування надрами Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища № 1931 від 14.05.2002 р. на спеціальний дозвіл на користування надрами № 2956 від 24.04.2007 р., наданий Національній акціонерній компанії "Надра України".

Предметом договору є спільна діяльність учасників (господарська діяльність, пов'язана з користуванням надрами, без створення юридичної особи, яка є об'єктом спільного контролю учасників відповідно до даного договору, заснована на юридичній рівності, вільному волевиявленні та майновій самостійності учасників) з метою забезпечення здійснення власником спеціального дозволу на користування надрами (учасник, який володіє спеціальним дозволом на користування надрами) геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки ділянки надр (Сахалінське нафтогазоконденсатне родовище, спеціальний дозвіл на користування надрами якого наданий у встановленому порядку одному з учасників спільної діяльності) на певній території в межах програми робіт спільної діяльності (узгоджений учасниками документ, що визначає види робіт, термін їх виконання, вартість робіт, виконавець, джерело, термін та умови фінансування учасниками геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки ділянки надр), які беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти для досягнення мети.

У відповідності до п. 2.2. договору власник спеціального дозволу гарантує, що володіє спеціальним дозволом на користування надрами та іншими документами, необхідними для здійснення геологічного вивчення, у тому числі дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки ділянки надр.

На виконання умов договору сторонами було розроблено та затверджено програму робіт спільної діяльності на 2008-2012 роки. Отже, термін спільної діяльності становить до 2012 року включно.

У відповідності до ст. 1130 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові.

За договором простого товариства, яким за своєю правовою природою являється договір № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р., сторони (учасники) беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети (ст. 1132 ЦК України).

Статтею 49 Закону України "Про нафту і газ" передбачено, що у разі, якщо діяльність, пов'язана з користуванням нафтогазоносними надрами, здійснюється на умовах договору про спільну інвестиційну діяльність, спільне виробництво, виробничу кооперацію, один із учасників цього договору зобов'язаний мати відповідний спеціальний дозвіл на користування нафтогазоносними надрами.

Таким чином, для досягнення мети спільної діяльності за договором № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р., а саме геологічного вивчення Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища в межах програми робіт спільної діяльності, в обов'язковому порядку необхідний спеціальний дозвіл на користування надрами, наявність якого гарантував відповідач.

З матеріалів справи вбачається, що строк дії виданого Міністерством охорони навколишнього природного середовища України відповідачу спеціального дозволу на користування надрами № 2956 від 24.04.2007 р. закінчився 24.04.2009 р.

В свою чергу, НАК "Надра України" не були вчинені дії щодо переоформлення та отримання нового спеціального дозволу на користування надрами Сахалінського нафтогазоконденсатного родовища, що підтверджується наявними в справі доказами та не спростовано належним чином відповідачем.

Процедура надання спеціальних дозволів на користування надрами у 2009 році визначалася відповідним Порядком, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України № 608 від 17.06.2009 р. на виконання ст. 5 Закону України "Про Державний бюджет України на 2009 рік"

На час звернення з даним позовом до суду та прийняття рішення у справі діють приписи Порядку надання спеціальних дозволів на користування надрами затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 615 від 30.05.2011 р. у відповідності до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про нафту і газ" та ч. 2 ст. 16 Кодексу України про надра.

Зі змісту вищезазначених положень вбачається, що одним із видів такого дозволу на користування надрами є спеціальний дозвіл на видобування нафти і газу.

В силу положень п. 11.6. договір № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. (з урахуванням додаткової угоди № 5 від 30.07.2007 р. до нього) є чинним, повинен належним чином виконуватись його сторонами, в тому числі в частині обов'язку відповідача перед позивачем відносно гарантування наявності під час дії договору спеціального дозволу на користування надрами у встановленому законодавством порядку.

Згідно з ст. 14 ЦК України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

В силу приписів ст.ст. 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Крім того, згідно з ч. 3 ст. 509 ЦК України зобов'язання має ґрунтуватися, зокрема, на засадах добросовісності.

У відповідності до ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України (далі ГК України) кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Відповідно до положень ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Враховуючи, що відповідачем не виконуються зобов'язання щодо гарантування наявності спеціального дозволу на користування надрами в процесі здійснення спільної діяльності, який є необхідний для досягнення її мети, чим в свою чергу порушуються права позивача як інвестора на отримання відповідного результату від спільної діяльності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про зобов'язання відповідача виконати умови додаткової угоди № 5 від 30.07.2007 р. до договору № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р., а саме звернутися до Державної служби геології та надр України у встановленому діючим законодавством порядку з заявою про надання спеціального дозволу на видобування нафти і газу (промислову розробку родовищ) Сахалінського родовища, яке знаходиться в Харківській області, Краснокутському районі, відповідають встановленим ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України способам захисту порушених прав, є обґрунтованими, а відтак підлягають задоволенню.

Крім того, ст. 1136 ЦК України закріплено право учасника договору про спільну діяльність на інформацію щодо ведення спільних справ учасників, яке відображено в п. 3.1.2. договору, згідно з яким учасники зобов'язані обмінюватись наявною в їх розпорядженні інформацією з питань спільної діяльності.

За таких обставин, суд вважає за необхідне також зобов'язати відповідача на виконання умов додаткової угоди № 5 від 30.07.2007 р. до договору № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. надавати позивачу інформацію щодо отримання ним спеціального дозволу на видобування нафти і газу (промислову розробку родовищ) Сахалінського родовища, яке знаходиться в Харківській області, Краснокутському районі.

У відповідності до ст. 49 ГПК України, сплачені позивачем судові витрати (державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу) відшкодовуються йому за рахунок відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 43, 25, 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

1. Здійснити заміну відповідача - Національна акціонерна компанія "Надра України" на його правонаступника Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України".

2. Позов задовольнити повністю.

3. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" (03151, м. Київ, просп. Повітрофлотський, 54, ідентифікаційний код 31169745) виконати умови додаткової угоди № 5 від 30.07.2007 р. до договору № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. про спільну інвестиційну та виробничу діяльність, укладеного між Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія" та Закритим акціонерним товариством "Девон" на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища, шляхом звернення до Державної служби геології та надр України у встановленому діючим законодавством порядку з заявою про надання спеціального дозволу на видобування нафти і газу (промислову розробку родовищ) Сахалінського родовища, місце розташування якого - Харківська обл., Краснокутський р-н, 15 км на південь від м. Краснокутську, та надання Закритому акціонерному товариству "Девон" (01010, м. Київ, вул. Московська, 24, кв. 21, ідентифікаційний код 30780664) інформації щодо отримання спеціального дозволу на видобування нафти і газу (промислову розробку родовищ) Сахалінського родовища, місце розташування якого - Харківська обл., Краснокутський р-н, 15 км на південь від м. Краснокутську.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" (03151, м. Київ, просп. Повітрофлотський, 54, ідентифікаційний код 31169745) на користь Закритого акціонерного товариства "Девон" (01010, м. Київ, вул. Московська, 24, кв. 21, ідентифікаційний код 30780664) витрати по сплаті державного мита в розмірі 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп.

5. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя В.С. Ломака

Повний тексту рішення складено 24.10.2011 р.