Рішення № 18853945, 06.10.2011, Господарський суд м. Севастополя

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 жовтня 2011 року справа № 5020-1409/2011 За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс” (99059, місто Севастополь, пер. Античний, 3 офіс 1, ідентифікаційний код 31039174)

до Товариства з обмеженою відповідальністю “Югмонолітспецстрой” (99059, місто Севастополь, вулиця Гер. Сталінграду, буд. 63, оф. 12, ідентифікаційний код 34402741);

до ОСОБА_5 (АДРЕСА_1)

про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав та додаткової угоди до нього недійсними,

Суддя О.С. Погребняк

За участю представників:

Позивач (ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс”): ОСОБА_2 - представник, довіреність № б/н від 15.05.2011;

Позивач (ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс”): ОСОБА_3 - представник, довіреність № б/н від 07.02.2011;

Відповідач (ТОВ “Югмонолітспецстрой”): Марусіч С.В. - директор, паспорт серія АР НОМЕР_1 від 25.06.2004, виданий Гагарінським РВУМВС України в м.Севастополі;

Відповідач (ОСОБА_5.): ОСОБА_5 - паспорт серія ЕС НОМЕР_2 від 09.04.1996, виданий Желєзнодорожним РВ Сімферопольського МУГУ МВС України в Криму.

Сутьспору:

Керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс” звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Югмонолітспецстрой”, ОСОБА_5 про визнання недійсними договору від 09.01.2008 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс” та додаткової угоди № 1 від 08.02.2008.

Ухвалою від 13.09.2011 позовну заяву прийнято до провадження, справу призначено до розгляду у судовому засіданні.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на частину 5 статті 203, 215 Цивільного кодексу України. Позивач зазначає, що договір купівлі-продажу від 09.01.2008 та додаткова угода № 1 від 08.02.2008 до вказаного договору, якою сторони змінили вартість продаваємої частки у статутному капіталі, не створили фактичних правових наслідків, що є підставою для визнання їх недійсними.

19.09.2011 на адресу суду надійшла заява керуючого санацією, в якій він повідомляє суд про те, що ним позовна заява від ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс” не подавалась та просить позов повернути без розгляду (а.с.16).

До початку судового засідання 03.10.2011 від керуючого санацією ТОВ “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс” Борисенка О.М. у порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України надійшла заява, засвідчена державним нотаріусом Алуштинської державної нотаріальної контори АР Крим, згідно з якою керуючий санацією просив провести розгляд справи за його відсутністю та зазначив, що позовні вимоги підтримує в повному обсязі (а.с.62).

У зв`язку з викладеним, суд визнав за можливе розглянути справу по суті позовних вимог.

У судовому засіданні представник відповідача (ТОВ “Югмонолітспецстрой”) проти задоволення позову заперечував, зазначив, що сторони договору купівлі-продажу від 09.01.2008 та додаткової угоди № 1 від 08.02.2008 до вказаного договору домовились саме про таку ціну корпоративних прав, а оплата придбаних у ОСОБА_5 корпоративних прав мала здійснюватись з прибутку від будівельної діяльності ТОВ “Югмонолітспецстрой”. Також відповідач посилається на ухвалу господарського суду м.Севастополя від 10.02.2011 у справі № 5020-9/147-4/269, якою було визнано кредиторські вимоги ОСОБА_5 до ТОВ “Югмонолітспецстрой” саме в тій сумі, яка зазначена в додатковій угоді № 1 від 08.02.2008 67350000,00 грн.

Присутній у судовому засіданні ОСОБА_5 підтримав доводи директора ТОВ “Югмонолітспецстрой”.

Представникам сторін у судовому засіданні було розяснено їх процесуальні права, передбачені статтями 20, 22, 78 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, суд

встановив:

09.01.2008 між ОСОБА_5 Продавець, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Югмонолітспецстрой” Покупець, було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс», яка належить ОСОБА_5 (а.с.10).

Згідно з пунктом 1.1 вказаного договору, в порядку та на умовах, визначених даним договором, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця частину частки, яка належить Продавцю у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс», та відповідаючі цій частці корпоративні права Товариства, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вказану частину частки та відповідаючи цій частці корпоративні права Товариства договірну грошову суму.

Пунктом 1.3.1 договору купівлі-продажу від 09.01.2008 встановлено, що частка у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс», що належить Продавцю і відповідаючи цій частці корпоративні права мають грошове вираження в сумі 3356400,00 грн., що складає 100 % Статутного капіталу Товариства.

Відповідно до пункту 1.3.2. зазначеного договору, розмір частини частки та відповідаючих цій частці корпоративних прав, які відчужуються по даному договору, визначено у грошовому еквіваленті в сумі 2181660,00 грн., що складає 65 % від загального розміру Статутного капіталу.

Згідно з пунктами 2.1, 2.2 договору купівлі-продажу від 09.01.2008 Покупець сплачує Продавцю за придбану частину частки у Статутному капіталі договірну ціну в розмірі 2181660,00 грн. Оплата по даному договору встановлюється із розстроченням платежу та має бути сплачена у повному обсязі до 31 грудня 2033 року.

08.02.2008 між ОСОБА_5 Продавець, та Товариством з обмеженою відповідальністю „Югмонолітспецстрой” Покупець, було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору від 09.01.2008 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс», яка належить ОСОБА_5, якою сторони змінили пункт 2.1 договору купівлі-продажу, вказавши ціну договору в розмірі 67350000,00 грн. та встановили, що вказана договірна ціна має бути сплачена з розстрочкою платежу до 09.01.2010 (а.с.11).

На думку позивача договір купівлі-продажу від 09.01.2008 та додаткова угода № 1 від 08.02.2008 до вказаного договору не створили фактичних правових наслідків у вигляді придбання корпоративних прав ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс» саме за ціною 67350000,00 грн. Із змісту пояснень представника позивача, наданих у судовому засіданні, вбачається, що права ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»порушуються самим фактом знаходження частини частки корпоративних прав вказаної юридичної особи у власності ТОВ „Югмонолітспецстрой”, який не має можливості та наміру забезпечити виконання договору по придбанню частини частки у статутному капіталі.

Дослідивши обставини справи, заслухавши пояснення представників сторін суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають частковому задоволенню виходячи з наступного.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними»зазначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину.

Пунктом 5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Із змісту наявного в матеріалах справи Статуту ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»вбачається, що державну реєстрацію змін до нього проведено виконавчим комітетом Сімферопольської міської ради 15.02.2008 (№ запису 18821050008005649) (а.с.29-37).

Згідно з пунктом 9 статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», документи, які подані для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, приймаються за описом, копія якого в день надходження документів видається (надсилається рекомендованим листом) заявнику з відміткою про дату надходження документів.

Дослідивши зміст Статуту ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»судом встановлено, що пунктом 1.3 даного Статуту, за наслідками державної реєстрації змін до статуту 15.02.2008, визначено склад учасників товариства: ТОВ „Югмонолітспецстрой” та фізична особа ОСОБА_7.

Пунктом 6.3.3 Статуту ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»в редакції від 15.02.2008 закріплено розмір часток учасників вказаного товариства:

- ТОВ „Югмонолітспецстрой” 2181660,00 грн., що складає 65 % Статутного капіталу ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»;

- фізична особа ОСОБА_7 1174740,00 грн., що складає 35 % Статутного капіталу ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»(а.с.33).

Таким чином, судом встановлено, що вартість та розмір частки ТОВ „Югмонолітспецстрой” у Статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»(65 % - 2181660,00 грн.) повністю відповідає умовам договору купівлі-продажу від 09.01.2008.

У зв`язку з цим, суд приходить до висновку про те, що сам договір купівлі-продажу частини частки від 09.01.2008, укладений між ТОВ „Югмонолітспецстрой” та ОСОБА_5, реально створив правові наслідки у вигляді фактичного набуття Товариством з обмеженою відповідальністю „Югмонолітспецстрой” права власності на частину частки у статуному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»та таке набуття права власності знайшло своє відображення в державній реєстрації нової редакції статуту позивача із зазначенням в ньому розміру та вартості частки ТОВ „Югмонолітспецстрой” (65 % статутного капіталу 2181660,00 грн.).

Наведені вище обставини свідчать про відсутність правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 09.01.2008.

Що стосується підтвердженого відповідачами у судовому засіданні факту неоплати на користь ОСОБА_5 грошових коштів в розмірі 2181660,00 грн., то суд вважає, що така обставина являється неналежним виконанням з боку покупця - ТОВ „Югмонолітспецстрой”, умов договору купівлі-продажу від 09.01.2008 та може бути підставою для стягнення грошових коштів у вказаному розмірі в примусовому порядку, однак не свідчить про недійсність правочину.

В той же час, встановивши реальне настання правових наслідків на підставі договору купівлі-продажу від 09.01.2008, суд приходить до висновку про те, що Додаткова угода № 1 від 08.02.2008 до договору купівлі-продажу від 09.01.2008 реальних правових наслідків не створила, оскільки не знайшла свого відображення у Статуті ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс».

Судом встановлено, що грошова сума в розмірі 67350000,00 грн. фактично у строк до 09.01.2010, як то передбачено пунктом 2.2 Додаткової угоди № 1, ОСОБА_5 не сплачувалась, що підтвердив сам ОСОБА_5 у судовому засіданні.

Представником позивача у судовому засіданні 06.10.2011 було надано суду на огляд оригінал розписки від 31.10.2010 (копію долучено до матеріалів справи), якою ОСОБА_5 засвідчує відсутність у нього претензій до ТОВ „Югмонолітспецстрой” по Додатковій угоді № 1 від 08.02.2008 до договору купівлі-продажу від 09.01.2008 частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»в сумі 67350000,00 грн. та зобов`язується не вимагати отримання цих коштів.

Сам ОСОБА_5 у судовому засіданні 06.10.2011 підтвердив факт видачі такої розписки та справжність його підпису на ній.

Таким чином, має місце факт укладення додаткової угоди до договору, якою змінюється вартість продаваємих корпоративних прав з реально відображеної у статуті ціни 2181660,00 грн. на ціну в розмірі 67350000,00 грн., при тому, що державної реєстрації статуту ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Енергостройресурс»із зазначенням вартості корпоративних прав в розмірі 67350000,00 грн. не відбувалось, а сам продавець таких прав (ОСОБА_5.) суму в розмірі 67350000,00 грн. фактично не отримував та не мав наміру отримувати.

Крім того, судом встановлено, що оцінка корпоративних прав ОСОБА_5, які за договором купівлі-продажу від 09.01.2008 відчужувались на користь ТОВ „Югмонолітспецстрой”, не здійснювалась в порядку, передбаченому Законом України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», згідно зі статтею 3 якого оцінка майна, майнових прав - це процес визначення їх вартості на дату оцінки за процедурою, встановленою нормативно-правовими актами, зазначеними в статті 9 цього Закону і є результатом практичної діяльності суб'єкта оціночної діяльності.

Тому, суд не може погодитись з доводами відповідачів про те, що зазначена у Додатковій угоді № 1 від 08.02.2008 вартість частки у статутному капіталі в розмірі 67350000,00 грн. є реальною.

На підставі викладеного, суд погоджується з доводами позивача про те, що Додаткова угода № 1 від 08.02.2008 до договору купівлі-продажу від 09.01.2008 не спрямована на настання та не створювала фактично реальних правових наслідків, у зв`язку з чим, є підстави для визнання її недійсною.

Доводи відповідача про те, що сума в розмірі 67350000,00 грн. була заявлена в якості конкурсних кредиторських вимог в рамках справи № 5020-9/147-4/269 про банкрутство ТОВ „Югмонолітспецстрой” та визнана судом, суд приймає до уваги, однак зазначає, що підставою визнання кредиторських вимог ОСОБА_5 до ТОВ „Югмонолітспецстрой” в сумі 67350000,00 грн. в рамках вказаної справи з`явились обставини, з якими положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" пов`язують наявність чи відсутність конкурсних кредиторських вимог. В рамках справи № 5020-9/147-4/269 грошові вимоги ОСОБА_5 до ТОВ „Югмонолітспецстрой” мали грошовий та безспірний характер на підставі Додаткової угоди № 1 від 08.02.2008, а також були визнані самим ТОВ „Югмонолітспецстрой” саме в такому розмірі.

У даній справі предметом дослідження є питання відповідності, в тому числі Додаткової угоди № 1 від 08.02.2008, вимогам статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

На підставі викладеного, керуючись статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс” задовольнити частково.

Визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 08.02.2008 до договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче підприємство “Енергостройресурс” від 09.01.2008.

В іншій частині позовних вимог відмовити.

Суддя підпис О.С. Погребняк

Рішення оформлено згідно

з вимогами статті 84 ГПК

України та підписано 10.10.2011