Рішення № 18761419, 11.10.2011, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 жовтня 2011 рокуСправа № 07/5026/1928/2011

За позовом ОСОБА_1

до приватного підприємства “Виробничо - комерційне мале підприємство “Істок”

до товариства з обмеженою відповідальністю “Модус”

про визнання недійсним договору

Суддя Дорошенко М.В.

Секретар судового засідання Сиволовська О.І.

Представники сторін:

від позивача: не зявилися;

від першого відповідача: Морошан М.В. директор підприємства, ОСОБА_3 за довіреністю від 04.07.2011р.;

від другого відповідача: Морошан М.В. директор товариства.

Заявлено позов про визнання недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю “Модус” та приватним підприємством “Виробничо - комерційне мале підприємство “Істок” договору купівлі продажу акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” від 31.01.2008р. №213/2Б-2008, як такого, що не відповідає вимогам ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування позову позивач зазначив, що за укладеним з товариством з обмеженою відповідальністю “Модус” договором купівлі-продажу цінних паперів від 31.01.2008р. №214/2Б-2008 він придбав 12519988 штук акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” номінальною вартістю 125199 грн. 88 коп. і досягнув домовленості з керівництвом товариства з обмеженою відповідальністю “Модус” про придбання ще одного пакету акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 штук номінальною вартістю 250399 грн. 77 коп., погодивши при цьому усі істотні умови майбутнього договору, в тому числі і термін, до якого він має бути укладений до 31.12.2011р. За твердженням позивача така домовленість має усі ознаки попереднього договору, який товариство з обмеженою відповідальністю “Модус” порушило, продавши за спірним договором купівлі-продажу від 31.01.2008р. №213/2Б-2008 обіцяний позивачу пакет акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 штук приватному підприємству “Виробничо-комерційне мале підприємство “Істок”.

Ухвалами господарського суду від 07.09.2011р. та від 04.10.2011р. позивач був належним чином повідомлений про дату, час і місце засідань суду, призначених відповідно на 11 годину 04.10.2011р. та на 14 годину 30 хвилин 11.10.2011р., що підтверджується поштовими повідомленнями про вручення позивачу рекомендованих листів з вказаними ухвалами господарського суду. Проте позивач чи його представник у ці судові засідання не зявилися.

3 жовтня 2011р. представник позивача заявив клопотання про відкладення розгляду справи на інший день у звязку з неможливістю його зявлення у судове засідання, призначене на 11 годину 04.10.2011р.

Про причини незявлення свого представника у судове засідання 11.10.2011р. позивач господарський суд не повідомив.

Відповідачі проти позову заперечили, вказавши при цьому на відсутність попереднього чи будь-якого іншого договору між позивачем і товариством з обмеженою відповідальністю “Модус” про продаж пакету акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 шт. загальною номінальною вартістю 250399 грн. 77 коп.

Незявлення представника позивача у судове засідання не перешкоджає вирішенню спору за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення представників відповідачів, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

31 січня 2008р. товариство з обмеженою відповідальністю “Модус”, як продавець, і громадянка ОСОБА_1, як покупець, уклали договір купівлі продажу цінних паперів №214/2Б-2008, за яким продавець зобовязався передати покупцю, а останній прийняти і оплатити прості іменні акції закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 12519988 штук загальною номінальною вартістю 126250 грн.

1 лютого 2008р. товариство з обмеженою відповідальністю “Модус”, як продавець, і громадянка ОСОБА_1, як покупець, підписали акт виконання зобовязань за договором купівлі продажу цінних паперів від 31.01.2008р. №214/2Б-2008, згідно з яким продавець передав покупцю, а останній прийняв і оплатив 12519988 штук простих іменних акції закритого акціонерного товариства “Еталон” загальною номінальною вартістю 126250 грн.

31 січня 2008р. товариство з обмеженою відповідальністю “Модус”, як продавець, і приватне підприємство “Виробничо - комерційне мале підприємство “Істок”, як покупець, уклали спірний договір купівлі продажу цінних паперів №213/2Б-2008 за яким продавець зобовязався передати покупцю, а останній прийняти і оплатити прості іменні акції закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 штук загальною номінальною вартістю 5000 грн.

1 лютого 2008р. товариство з обмеженою відповідальністю “Модус”, як продавець, і приватне підприємство “Виробничо - комерційне мале підприємство “Істок”, як покупець, підписали акт виконання зобовязань до договору купівлі продажу цінних паперів від 31.01.2008р. №213/2Б-2008, згідно з яким продавець передав покупцю, а останній прийняв і оплатив прості іменні акції закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 штук загальною номінальною вартістю 5000 грн.

Того ж дня 01.02.2008р., приватне підприємство “Виробничо - комерційне мале підприємство “Істок” отримало сертифікат серії А №302 на 25039977 простих акцій закритого акціонерного товариства “Еталон”.

Згадувані вище договір купівлі продажу цінних паперів від 31.01.2008р. №214/2Б-2008 та акт виконання зобовязань за цим договором від 01.02.2008р. не містять умов про укладення у майбутньому між товариством з обмеженою відповідальністю “Модус” і громадянкою ОСОБА_1 договору купівлі-продажу ще одного пакету акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 штук номінальною вартістю 250399 грн. 77 коп.

Позивач у позовній заяві не вказав і не надав господарському суду будь-яких інших письмових доказів на підтвердження укладення ним з товариством з обмеженою відповідальністю “Модус” попереднього договору про купівлю-продаж пакету акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 штук номінальною вартістю 250399 грн. 77 коп.

Стаття 203 Цивільного кодексу України містить такі частини:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 ст. 206 Цивільного кодексу України встановлено, що усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком право чинів, які підлягають нотаріального посвідчення та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України у письмовій формі належить вчиняти правочини між фізичною та юридичною особою, крім право чинів, передбачених ч. 1 ст. 206 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 635 Цивільного кодексу України встановлено, що попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Попередній договір укладається у формі, встановленій для основного договору, а якщо форма основного договору не встановлена, - у письмовій формі.

Частина 5 ст. 182 Господарського кодексу України передбачає, відносини щодо укладення попередніх договорів регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

З огляду на викладені вище обставини та норми законодавства господарський суд прийшов до висновку, що попередній договір між товариством з обмеженою відповідальністю “Модус” і громадянкою ОСОБА_1 щодо укладення ними в майбутньому договору купівлі-продажу пакету акцій закритого акціонерного товариства “Еталон” в кількості 25039977 шт. загальною номінальною вартістю 250399 грн. 77 коп. належить укладати у письмовій формі. Позивач не доказав укладення ним з товариством з обмеженою відповідальністю “Модус” такого попереднього договору у письмовій формі, й відповідно не довів, що спірний договір купівлі продажу цінних паперів від 31.01.2008р. №213/2Б-2008 суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства,

За таких обставин позов задоволенню не підлягає.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Це рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

СУДДЯ М.В. Дорошенко

Повне рішення складено 14.10.2011р.