Рішення № 18759431, 13.10.2011, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"13" жовтня 2011 р. Справа № 24/075-11

Господарський суд Київської області у складі судді Лутак Т.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу:

за первісним позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»

про

стягнення 323 504, 76 грн.

та

за зустрічним позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»

про

визнання договору недійсним

Представники сторін:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»: Пирогова В.М.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»: Мосійчук А.В.

суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»звернулося до господарського суду Київської області з вимогою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»323 504, 76 грн. заборгованості за договором купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р.

В обґрунтування позовних вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»посилається на неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»своїх договірних зобов’язань щодо здійснення розрахунку за поставлений товар.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.08.2011 р. порушено провадження у даній справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 08.09.2011 р.

До господарського суду Київської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»надійшло клопотання від 08.09.2011 р. (вх. № 12329 від 08.09.2011 р.) про відкладення розгляду справи, у зв’язку з необхідністю підготувати відзив на позовну заяву.

В судове засідання 08.09.2011 р. представник відповідача не з’явився, вимоги ухвали суду від 19.08.2011 р. не виконав.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.09.2011 р. розгляд справи відкладено на 22.09.2011 р.

20.09.2011 р. через загальний відділ канцелярії господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»надійшло клопотання від 20.09.2011 р. (вх. № 12883 від 20.09.2011 р.) про витребування, в порядку статті 38 ГПК України, від Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції Київської області інформації щодо включення Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»до записів реєстру виданих та отриманих податкових накладних, що подавались до Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції Київської області за період лютий-березень 2011 року, податкові накладні отримані від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм», зокрема, податкові накладні № 57 від 02.02.2011 р., № 139 від 09.02.2011 р., № 113 від 09.02.2011 р., № 267 від 21.02.2011 р.

21.09.2011 р. через загальний відділ канцелярії господарського суду Київської області Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»подало зустрічний позов від 21.09.2011 р. (вх. № 12971 від 21.09.2011 р.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»про визнання договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р. недійсним.

В обґрунтування зустрічних позовних вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»посилається на невідповідність оспорюваного договору вимогам законодавства та недотримання встановленої законом форми у момент його укладення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.09.2011 р. прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»до спільного розгляду з первісним позовом по справі № 24/075-11.

До господарського суду Київської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»надійшло клопотання про фіксацію судового процесу від 22.09.2011 р. (вх. № 13036 від 22.09.2011 р.), у якому він просить суд здійснювати за допомогою звукозаписувального технічного засобу повне фіксування судового розгляду справи № 24/075-11.

Відповідно до ст. 811 ГПК України на вимогу хоча б одного учасника судового процесу у суді першої чи апеляційної інстанції при розгляді справи по суті або за ініціативою суду здійснюється фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Судом клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»про фіксацію судового процесу задоволено.

22.09.2011 р. через загальний відділ канцелярії господарського суду Київської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»надійшов відзив на позовну заяву по справі № 24/075-11 від 21.09.2011 р. (вх. № 13039 від 22.09.2011 р.), у якому він просить суд у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»про стягнення заборгованості у справі № 24/075-11 відмовити повністю.

У судовому засіданні 22.09.2011 р. представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»підтримав подане ним клопотання про витребування доказів від Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції Київської області.

22.09.2011 р. судом, у зв’язку з необхідністю дослідження всіх обставин справи, задоволено вищезазначене клопотання та здійснено судовий запит до Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції Київської області про витребування документально підтверджених відомостей щодо включення Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»до записів реєстру виданих та отриманих податкових накладних, що подавались до Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції Київської області за період лютий-березень 2011 року, податкові накладні отримані від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм», зокрема, податкові накладні № 57 від 02.02.2011 р., № 139 від 09.02.2011 р., № 113 від 09.02.2011 р., № 267 від 21.02.2011р. отримання зазначених відомостей доручено повноважному представнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм».

У судовому засіданні 22.09.2011 р. судом, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 06.10.2011 р.

До господарського суду Київської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»надійшли пояснення щодо отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»товару за договором купівлі-продажу № 14-11 від 31.01.2011 р. (вх. № 13672 від 06.10.2011 р.), а також лист Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції Київської області № 3091/10/15-336 від 04.08.2011 р., зі змісту якого вбачається, що в копіях записів реєстрів виданих та отриманих податкових накладних по Товариству з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД», що подавалися до Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції за період з 01.02.2011 р. по 31.03.2011 р., включені податкові накладні, отримані від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм», а саме: податкова накладна № 57 від 02.02.2011 р. на суму 99 869, 70 грн., податкова накладна № 139 від 09.02.2011 р. на суму 1 722, 24 грн., податкова накладна № 113 від 09.02.2011 р. на суму 144 265, 56 грн., податкова накладна № 267 від 21.02.2011 р. на суму 153 252, 42 грн.

06.10.2011 р. через загальний відділ канцелярії до господарського суду Київської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»надійшов відзив на зустрічну позовну заяву від 05.10.2011 р. (вх. № 13671 від 06.10.2011 р.), у якому він проти заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»зустрічних позовних вимог заперечує та просить суд у їх задоволенні відмовити.

У судовому засіданні 06.10.2011 р. судом, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 13.10.2011 р.

До господарського суду Київської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»надійшло заперечення на пояснення позивача від 13.10.2011 р. (вх. № 14008 від 13.10.2011 р.).

Присутній в судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»повністю підтримав первісні позовні вимоги, просив суд їх задовольнити з мотивів викладених в позові та заперечив проти задоволення зустрічних вимог з мотивів викладених у відзиві.

Присутній в судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»заперечив проти задоволення первісних позовних вимог з мотивів викладених у відзиві, повністю підтримав зустрічні позовні вимоги та просив суд їх задовольнити з мотивів викладених в зустрічному позові.

У судовому засіданні 13.10.2011 р., відповідно до ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, присутніх в судовому засіданні, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд -

встановив:

31.01.2011 р. між сторонами було укладено договір купівлі-продажу № 14/11, за умовами якого позивач за первісним позовом зобов’язався продати, а відповідач за первісним позовом –купувати лікарські препарати та засоби косметичної промисловості (далі - товар), в асортименті, кількості та за цінами, що вказані у видаткових накладних (специфікаціях), які є невід’ємною частиною цього договору. Ціна товару зазначається у гривнях.

Відповідно до п. 1.2 договору загальна ціна договору складається із сум, вказаних у видаткових накладних.

Згідно з п. 2.7 договору відпуск товару здійснюється на підставі накладної, яка має відповідати замовленню.

Пунктом 2.9 договору передбачено, що право власності на товар, а також всі ризики втрат та порчі товару переходять від позивача за первісним позовом до відповідача за первісним позовом в момент поставки товару.

Відповідно до п. 3.2 договору позивач за первісним позовом зобов’язався поставляти і передавати у власність відповідача за первісним позовом товар з усією товаросупровідною документацією, а саме: видаткова накладна, податкова накладна, товарно-транспортна накладна, інші документи, які вимагаються відповідно до чинного законодавства України для реалізації товару.

Згідно з п. 5.1 договору відповідач за первісним позовом зобов’язався здійснювати оплату за товар не пізніше строків, вказаних у видаткових накладних, складених позивачем за первісним позовом, але не пізніше 60 календарних днів від дати отримання товару.

Відповідно до п. 5.2 договору оплата за товар здійснюється відповідачем за первісним позовом у національній валюті України шляхом перерахування належних сум на розрахунковий рахунок позивача за первісним позовом.

Пунктом 9.1 договору передбачено, що договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками двох сторін і діє до 31 грудня 2011 року, а щодо зобов’язань за договором –до повного їхнього виконання.

Згідно з п. 9.2 договору всі зміни та доповнення до цього договору оформлюються в письмовій формі та підписуються уповноваженими представниками двох сторін.

31.01.2011 р. між сторонами було укладено додаткову угоду № 1/1 до договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р., відповідно до п. 1 якої відповідач за первісним позовом зобов’язався оплатити вартість товару, що вказана у видатковій накладній позивача за первісним позовом, але не пізніше 60 календарних днів від дати отримання товару.

Пунктом 2 додаткової угоди № 1/1 передбачено, що позивач за первісним позовом надає відповідачу за первісним позовом знижку на товар у розмірі, зазначеному у додатку № 1 від заводських цін позивача за первісним позовом, що діють на день продажу, шляхом оформлення акту зменшення дебіторської заборгованості та розрахунку-коригування до кожної поставки.

На виконання умов договору, позивач за первісним позовом по видаткових накладних № ЮФ000673 від 02.02.2011 р. на суму 99 869, 70 грн., № ЮФ000755 від 09.02.2011 р. на суму 1 722, 24 грн., № ЮФ000729 від 09.02.2011 р. на суму 144 265, 56 грн., № ЮФ000890 від 21.02.2011 р. на суму 153 252, 42 грн., поставив відповідачу за первісним позовом товар на загальну суму –399 109, 92 грн., а відповідач за первісним позовом вказаний товар отримав. Вказані накладні підписані повноважними представниками сторін (довіреність № 213 від 10.02.2011 р.) та скріплені їх печатками/штампами. Копії зазначених документів залучені до матеріалів справи.

Разом з видатковими накладними на поставку товару позивачем відповідачу за первісним позовом надавались податкові накладні. Як вбачається з листа Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції Київської області № 3091/10/15-336 від 04.08.2011 р., в копіях записів реєстрів виданих та отриманих податкових накладних по Товариству з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД», що подавалися до Васильківської об’єднаної державної податкової інспекції за період з 01.02.2011 р. по 31.03.2011 р., включені податкові накладні, отримані від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм», а саме: податкова накладна № 57 від 02.02.2011 р. на суму 99 869, 70 грн., податкова накладна № 139 від 09.02.2011 р. на суму 1 722, 24 грн., податкова накладна № 113 від 09.02.2011 р. на суму 144 265, 56 грн., податкова накладна № 267 від 21.02.2011 р. на суму 153 252, 42 грн.

Згідно додаткової угоди № 1/1 від 31.01.2011 р. до договору № 14/10 від 31.01.2011 р. сторонами підписувалися наступні акти надання знижок: № 1 від 02.02.2011 р. сума знижки –18 914, 64 грн., № 2 від 09.02.2011 р. сума знижки –26 755, 17 грн., № 3 від 09.02.2011 р. сума знижки –378, 89 грн., № 4 від 21.02.2011 р. сума знижки –29 556, 46 грн., відповідно до яких Товариством з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм» надало Товариству з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»знижки згідно вищезазначених видаткових накладних. Загальна сума знижок на отриманий товар –75 605, 16 грн.

Проте, в порушення своїх договірних зобов’язань, відповідач за первісним позовом за поставлений товар не розрахувався, у зв’язку з чим за ним утворилася заборгованість перед позивачем за первісним позовом у розмірі 323 504, 76 грн., що і стало підставою для звернення останнього до суду.

Оцінюючи подані позивачем за первісним позовом докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вказана вимога позивача за первісним позовом підлягає задоволенню з наступних підстав.

Проаналізувавши зміст укладеного між сторонами договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р., суд дійшов висновку, що за цивільно-правовими ознаками він є договором поставки, а тому до нього застосовуються положення законодавства про поставку.

Відповідно ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона –постачальник зобов’язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні –покупцеві товар (товари), а покупець зобов’язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих Господарським кодексом України, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч. 6 ст. 265 ГК України).

Відповідно до п. 1 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов’язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов’язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов’язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов’язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов’язковим для виконання сторонами.

Статтею 173 ГК України передбачено, що один суб’єкт господарського зобов’язання повинен вчинити певну дію на користь іншого суб’єкта, а інший суб’єкт має право вимагати від зобов’язаної сторони виконання її обов’язку.

Стаття 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання – відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частина друга цієї ж статті передбачає, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 253 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вбачається зі змісту п. 5.1 договору та видаткових накладних, що містяться у матеріалах справи, строк, протягом якого відповідачем за первісним позовом має бути оплачений товар встановлений не пізніше строків, вказаних у видаткових накладних, складених позивачем за первісним позовом, але не пізніше 60 календарних днів від дати отримання товару.

Факт неотримання вартості поставленого товару позивачем від відповідача за первісним позовом підтверджується довідкою з установи банку № 70-54/1594 від 07.09.2011 р., якою повідомляється, що надходження коштів від ТОВ «ВВС-ЛТД»(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 19351156) по договору № 14/11 від 31.01.2011 р. на рахунок № 26006001006711 за період з 31.01.2011 р. по 05.09.2011 р. не відбувалося.

З огляду на викладене та враховуючи, що борг відповідача перед позивачем на час прийняття рішення не погашений, його розмір підтверджується наявними матеріалами справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 323 504, 76 грн. заборгованості за поставлений товар є доведеними, обґрунтованими, підтверджені доказами і підлягають задоволенню.

Предметом зустрічного позову є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД»(позивача за зустрічним позовом) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р.

В обґрунтування зустрічних позовних вимог, позивач зазначає, що сторонами під час укладання оспорюваного договору не досягнути згоди щодо предмету, ціни та розмірів платежів, а також не дотримано форми правочину.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що зустрічний позов не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Пунктами 1, 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 р. “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” передбачено, що цивільні відносини щодо недійсності правочинів регулюються Цивільним кодексом України (далі - ЦК), Земельним кодексом України, Сімейним кодексом України, Законом України від 12 травня 1991 року № 1023-XII “Про захист прав споживачів” (в редакції Закону від 1 грудня 2005 року № 3161-IV), Законом України від 6 жовтня 1998 року № 161-XIV “Про оренду землі”(в редакції Закону від 2 жовтня 2003 року № 1211-IV) та іншими актами законодавства.

При розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно з приписами статей 6, 627, 628 та 638 ЦК сторони вільні в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів такого виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 180 ГК України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Частиною 5 ст. 180 ГК України встановлено, що ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Так, пунктом 1.1 договору передбачено, що продавець (відповідач за зустрічним позовом) продає, а покупець (позивач за зустрічним позовом) купує лікарські препарати та засоби косметичної промисловості (далі - товар), в асортименті, кількості та за цінами, що вказані у видаткових накладних (специфікаціях), які є невід’ємною частиною цього договору. Ціна товару зазначається у гривнях.

Відповідно до п. 1.2 договору загальна ціна договору складається із сум, вказаних у видаткових накладних.

Відповідно до письмових пояснень позивача за зустрічним позовом, специфікаціями у розумінні договору є відповідні накладні на поставку товару.

Судом встановлено, що кожна зі видаткових накладних до договору містить визначення асортименту, кількості та ціни кожної категорії товару, що постачається із зазначенням загальної вартості відповідної партії.

Зі змісту п. 1.1 договору слідує, що специфікацією за договором сторони вважають відповідну видаткову накладну.

Позивач за зустрічним позовом довіреностями на отримання цінностей уповноважив свого представника не лише на отримання товару за ними, а і на погодження останнім від його імені асортименту, кількості та ціни товару за договором, які зазначені у специфікаціях (видаткових накладних).

Таким чином, підписання позивачем за зустрічним позовом, в особі його представника, який діяв на підставі довіреності, та скріплення штампом підприємства, зазначених накладних без будь-яких заперечень щодо кількості чи якості поставленого товару та в подальшому актів надання знижок свідчить як про прийняття позивачем за зустрічним позовом поставленого товару, так і про погодження останнім асортименту, кількості та ціни товару за договором.

За таких обставин, судом встановлено факт визначеності оспорюваним договором у відповідності до ст. 180 ГК України та ст. 628 ЦК України предмету, ціни та розмірів платежів.

Що ж до вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р. з підстав ч. 4 ст. 203 ЦК України, оскільки видаткові накладні, які є невід’ємними частинами оспорюваного договору, не були підписані уповноваженими на те представниками сторін, і як наслідок не відповідають вимогам ст. 208 ЦК України щодо форми вчинення правочину, слід зазначити наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Частина 1 ст. 205 ЦК України передбачає, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 208 ЦК України в письмовій формі належить вчиняти правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу, тобто правочинів, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Відповідно до ч. 1 ст. 218 ЦК України недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом.

Враховуючи встановлення судом факту підписання видаткових накладних та в наступному актів надання знижок з боку позивача за зустрічним позовом уповноваженим представником останнього, а також положення ст. 218 ЦК України, суд дійшов висновку про необґрунтованість вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р. недійсним з підстав ч. 4 ст. 203 ЦК України.

Посилання ж позивача за зустрічним позовом на неукладеність замовлень, які також покладені в основу обґрунтування зустрічних позовних вимог, не приймаються судом до уваги, оскільки замовлення покупця, у відповідності до положень оспорюваного договору, не є його невід'ємними частинами і, як наслідок, не містять істотних умов договору, та не впливають на дійсність договору.

Враховуючи вищенаведене, суд, дослідивши умови договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю “Юрія-Фарм” та Товариством з обмеженою відповідальністю ”ВВС-ЛТД”, дійшов до висновку, що сторони домовилися щодо усіх істотних умов даного договору (предмет, якість, ціна, строки поставки і оплати, термін дії договору, інші умови), їх зміст та форма договору не суперечить положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину.

Таким чином, виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб'єктного складу та характеру правовідносин, суд вважає, що вимоги позивача за зустрічним позовом про визнання договору купівлі-продажу № 14/11 від 31.01.2011 р. недійсним з підстав статей 203, 215 ЦК України не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення зустрічного позову.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до статті 49 ГПК України, за результатами розгляду даної справи, за первісним позовом покладаються судом на відповідача за первісним позовом, а за зустрічним позовом –на позивача за зустрічним позовом.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

вирішив:

1. Позовні вимоги за первісним позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВС-ЛТД» (08632, Київська область, Васильківський район, село Іванковичі, вулиця Шевченка, будинок 4, ідентифікаційний код - 19351156) з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юрія-Фарм»(03680, м. Київ, вул. Миколи Амосова, буд. 10, ідентифікаційний код - 30109129) 323 504 (триста двадцять три тисячі п’ятсот чотири) грн. 76 коп. заборгованості за поставлений товар, 3 235 (три тисячі двісті тридцять п’ять) грн. 05 коп. –витрат по сплаті державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. –витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

3. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити повністю.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Дане рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги відповідно до ст. 85 ГПК України та може бути оскаржене в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Суддя Т.В. Лутак

Дата підписання рішення: 17.10.2011 р.