Ухвала суду № 18720107, 03.10.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 УХВАЛА Справа № 51/26103.10.11 За позовом ОСОБА_1 до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА СТУДІЯ" 2) ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) ОСОБА_4

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІНІЯ КІНО"

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "СТРАХОВИЙ КОНСАЛТИНГ"

4) Товариство з обмеженою відповідальністю "КІНОПРЕМ"ЄРА"

5) Товариство з обмеженою відповідальністю "КІНОМАНІЯ"

6) Товариство з обмеженою відповідальністю "СІНЕРГІЯ"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників та визнання недійсними

договорів застави

Суддя Пригунова А.Б. (головуючий)

Суддя Івченко А.М.

Суддя Чебикіна С.О.

Представники: не зявились

Обставини справи :

ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВА СТУДІЯ"та ОСОБА_2, в якому просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ”, оформлене протоколом № б/н від 18.03.2011 р., в частині:

-делегування повноважень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ”в частині прийняття рішення про укладання договорів застави частки (її частини) Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО” (код ЄДРПОУ 32706561) Генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ”ОСОБА_3;

-делегування повноважень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в частині прийняття рішення про укладання договорів застави частки (її частини) Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТІНГ” (код ЄДРПОУ 32852410) Генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА_3;

-делегування повноважень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в частині прийняття рішення про укладання договорів застави частки (її частини) Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОПРЕМЄРА” (код ЄДРПОУ 32361447) Генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА_3;

-делегування повноважень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в частині прийняття рішення про укладання договорів застави частки (її частини) Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІЯ” (код ЄДРПОУ 32208748) Генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА_3;

-делегування повноважень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в частині прийняття рішення про укладання договорів застави частки (її частини) Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685) Генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА_3;

-надання повноважень Генеральному директору Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” ОСОБА_3 укласти та підписати договори застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО” (код ЄДРПОУ 32706561), частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТІНГ” (код ЄДРПОУ 32852410), частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОПРЕМЄРА” (код ЄДРПОУ 32361447), частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІЯ” (код ЄДРПОУ 32208748), частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685) на умовах та за ціною, що Генеральний директор Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” Ханін Микола Єгорович буде вважати за доцільне; а також позивач просить визнати недійсними:

- договір застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною вартістю 978900,00 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО” (код ЄДРПОУ 32706561), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-1;

- договір застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною вартістю 933764,99 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТІНГ” (код ЄДРПОУ 32852410), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-2;

- договір застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,11 % номінальною вартістю 908228,70 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОПРЕМЄРА” (код ЄДРПОУ 32361447), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-3;

- договір застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 12,30% номінальною вартістю 2029,50 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІЯ” (код ЄДРПОУ 32208748), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-4;

- договір застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 12,80 % номінальною вартістю 1510,40 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685), укладений між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-5.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2011 р. порушено провадження у даній справі, залучено до участі у справі Гнедаш Тетяну Олександрівну, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІНІЯ КІНО", Товариство з обмеженою відповідальністю "СТРАХОВИЙ КОНСАЛТИНГ", Товариство з обмеженою відповідальністю "КІНОПРЕМ"ЄРА", Товариство з обмеженою відповідальністю "КІНОМАНІЯ", Товариство з обмеженою відповідальністю "СІНЕРГІЯ" третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 20.07.2011 р. за участю представників сторін та третіх осіб, яких зобовязано надати суду певні документи.

20.07.2011 р. до канцелярії суду від Гнедаш Т.О. надійшло клопотання про припинення провадження у справі № 51/261, оскільки учасниками спору про визнання договорів застави є дві фізичні особи (ОСОБА_1. та ОСОБА_2.), які не є субєктами господарювання, а тому спір не підвідомчий Господарському суду міста Києва та підлягає розгляду в порядку цивільно-процесуального судочинства.

Розгляд справи відкладався у звязку з незявленням представників відповідачів, третіх осіб та невиконанням ними вимог суду.

Позивач у письмових поясненнях з посиланням на рекомендації Вищого господарського суду України № 04-5/120 від 27.06.2007 р. «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам»стверджує, що клопотання відповідача про припинення провадження у даній справі в частині визнання недійсними договорів застави необґрунтоване та не підлягає задоволенню, оскільки спір у справі є корпоративним, оскільки позивач є учасником ТОВ «Нова Студія»який вибув, а спірні договори укладені з метою забезпечення виконання зобовязань за договорами купівлі-продажу корпоративних прав цього ж товариства, укладені після незаконного виключення позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.08.2011 р. продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів за клопотання позивача та відкладено розгляд справи на 31.08.2011 р. у звязку з неявкою у судове засідання повноважних представників відповідачів та третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2011 р. призначено колегіальний розгляд справи № 51/261 у складі трьох суддів.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 31.08.2011 р. визначено склад суду для розгляду справи № 51/261 суддя Пригунова А.Б. (головуюча), судді Гулевець О.В. та Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2011 р. справа № 51/261 прийнята до провадження вказаною колегією суддів, розгляд справи призначено на 03.10.2011 р.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 03.10.2011 р. змінено склад суду для розгляду справи № 51/261 суддя Пригунова А.Б. (головуюча), судді Чебикіна С.О. та Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2011 р. справа № 51/261 прийнята до провадження вказаною колегією суддів, розгляд справи призначено на 03.10.2011 р.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ”, оформлене протоколом № б/н від 18.03.2011 р. в частині, а також визнання недійсними договорів застави, які укладені між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Законом України “Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів” до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повязані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України).

Тобто, із внесенням до ГПК України зазначених змін до підвідомчості господарських судів відносяться справи, в яких позивачами й відповідачами можуть бути фізичні особи-учасники корпоративних відносин.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", майновими правами визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

Отже, корпоративні права є різновидом майнових прав, які безпосередньо повязані з майном і не можуть передаватися окремо від майна.

Відповідно до ст. 1 Цивільного кодексу України особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників, регулюються цивільним законодавством.

Перехід права власності на майно оформлюється документом згідно з вимогами глави 24 Цивільного кодексу України "Набуття права власності".

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи визначається статтею 147 Цивільного кодексу України.

Враховуючи норми глав 24, 54, 55 Цивільного кодексу України, це може бути договір купівлі-продажу, міни, дарування або заява учасника про уступку своєї частки статутного фонду на користь іншої особи.

Крім того, в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (ст. 572 ЦК України).

Пленум Верховного Суду України у п. 7 постанови від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказав, що у звязку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, повязаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами ст. 1 ГПК, тобто з урахуванням субєктного складу учасників спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, господарські суди вирішують спори у порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає статті 1 ГПК України, а правовідносини, щодо яких виник спір, носять господарський характер, а щодо даного випадку виникають з корпоративних відносин.

Тож, з огляду на те, що спір про визнання недійсними договорів застави, які укладені між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2. щодо застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО”, в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТІНГ”, в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОПРЕМЄРА”, в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІЯ”, в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СІНЕРГІЯ”, за своєю правовою природою є спором, пов'язаним з обігом часток у статутному капіталі товариства, та зважаючи, що заставодержателем за спірними договорами застави є фізична особа, даний спір є непідвідомчим господарському суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню у господарських судах України.

За таких обставин, суд припиняє провадження у даній справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України в частині позовних вимог про визнання недійсними:

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною вартістю 978900,00 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО”(код ЄДРПОУ 32706561), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-1;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною вартістю 933764,99 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТІНГ”(код ЄДРПОУ 32852410), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-2;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,11 % номінальною вартістю 908228,70 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОПРЕМЄРА”(код ЄДРПОУ 32361447), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-3;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 12,30% номінальною вартістю 2029,50 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІЯ” (код ЄДРПОУ 32208748), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-4;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 12,80 % номінальною вартістю 1510,40 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-5.

Враховуючи вищенаведене та керуючись п.п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ :

1. Провадження у справі № 51/261 в частині позовних вимог про визнання недійсними:

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною вартістю 978900,00 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “ЛІНІЯ КІНО”(код ЄДРПОУ 32706561), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-1;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,10 % номінальною вартістю 933764,99 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СТРАХОВИЙ КОНСАЛТІНГ”(код ЄДРПОУ 32852410), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-2;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 25,11 % номінальною вартістю 908228,70 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОПРЕМЄРА”(код ЄДРПОУ 32361447), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-3;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 12,30% номінальною вартістю 2029,50 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “КІНОМАНІЯ” (код ЄДРПОУ 32208748), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-4;

- договору застави частки Товариства з обмеженою відповідальністю “НОВА СТУДІЯ” в розмірі 12,80 % номінальною вартістю 1510,40 грн. в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “СІНЕРГІЯ” (код ЄДРПОУ 31241685), укладеного між ТОВ “НОВА СТУДІЯ” та ОСОБА_2 від 06.04.2011 р. № 06-04/2011-5 припинити.

2. Примірники даної ухвали направити учасникам судового процесу.

Дана ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому чинним законодавством України.

Судді: Пригунова А.Б. (головуючий)

Чебикіна С.О.

Івченко А.М.