Постанова № 18591322, 29.09.2011, Київський апеляційний господарський суд

Дата ухвалення
29.09.2011
Номер справи
38/340-22/166
Номер документу
18591322
Форма судочинства
Господарське
Компанії, зазначені в тексті судового документа
Державний герб України Єдиний державний реєстр судових рішень

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.09.2011 № 38/340-22/166

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Моторного О.А.

суддів: Шапрана В.В.

Кошіля В.В.

при секретарі: Браславській А.В.

за участю представників:

від позивача Чикирис А.І., Домашенко О.Є.,

від відповідача 1 Розя О.В.,

від відповідача 2 не зявився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Асоціації "Укрліссервіс" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2011 (суддя Самсін Р.І.)

за позовом Асоціації "Укрліссервіс"

доТовариства з обмеженою відповідальністю "Грандітас",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова група "Апогей"

провизнання недійсними договорів.

ВСТАНОВИВ:

Асоціація „Укрліссервіс” (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів від 18.12.2009 № Б1209/339, № Б1209/340, № Б1209/341, № Б1209/342, № Б1209/344, № Б1209/345, № Б1209/346, що укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю „Грандітас” (відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю „Промислова група „Апогей” (відповідач-2).

В процесі розгляду справи позивач подав заяву про уточнення позовних вимог, відповідно до якої просив визнати недійсними договори купівлі-продажу цінних паперів від 18.12.2009 № Б1209/339, № Б1209/340, № Б1209/341, № Б1209/342, № Б1209/343, № Б1209/344, № Б1209/345, № Б1209/346, № Б1209/347.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.11.2010 у позові відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.02.2011 вказане рішення Господарського суду міста Києва від 09.11.2010 залишено без змін.

Постановою Вищого Господарського суду міста Києва від 27.04.2011 скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.02.2011 та рішення Господарського суду міста Києва від 09.11.2010, а справу направлено до Господарського суду міста Києва на новий розгляд в іншому складі суду.

Згідно з наданими в суді першої інстанції додатковими письмовими поясненнями від 30.06.2011, позивачем фактично змінені підстави заявленого позову та відзначено про укладення оспорюваних договорів директором ТОВ „Грандітас” з перевищенням обсягу повноважень при застосуванні аналогії закону щодо вчинення таких угод, як однієї угоди купівлі-продажу.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.07.2011 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погодившись із вказаним рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду від 18.07.2011 та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі. Підставами для скасування рішення апелянт вважає порушення судом норм матеріального та процесуального права.

В судове засідання 29.09.2011 зявилися представники позивача та відповідача-1. Представник відповідача-2 в засідання суду не зявився, про причини неявки суд не повідомив.

Представник позивача в судовому засіданні надав додаткові письмові обґрунтування та усні пояснення, в яких підтримав доводи апеляційної скарги, просив рішення суду від 18.07.2011 скасувати, апеляційну скаргу задовольнити.

Представник відповідача у відзиві на апеляційну скаргу та у виступі заперечував проти доводів, викладених в апеляційній скарзі, просив оскаржуване рішення залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України апеляційний господарський суд не звязаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, відзиву, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 18.12.2009 між ТОВ „Промислова група „Апогей”, яку представляло ТОВ „Фінансова компанія „Стокс-2007” (продавець) та ТОВ „Грандітас” в особі директора ОСОБА_3 (покупець) були укладені наступні договори купівлі-продажу цінних паперів:

- № Б1209/347, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732272, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 300 000, 00 грн., курсова вартість векселів 260 000, 00 грн.

- № Б1209/346, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732292, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

- № Б1209/345, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732291, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

- № Б1209/344, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732288, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

- № Б1209/343, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732287, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

- № Б1209/342, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732286, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

- № Б1209/341, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732285, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

- № Б1209/340, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732284, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

- № Б1209/339, відповідно до якого продавець зобовязався передати у власність покупця, а покупець зобовязався прийняти та оплатити на умовах цього договору наступні цінні папери: вид цінного паперу вексель простий, номер векселя АА№1732283, емітент, код за ЄДРПОУ ВАТ «Завод зварювального устаткування», 34600003, кількість (шт.) 1, дата складання 25 червня 2008 року, дата погашення 26 серпня 2010 року, номінальна вартість векселя 500 000,00 грн., курсова вартість векселів 405 000, 00 грн.

Матеріали справи свідчать, що 18.12.2009 відповідач-2 передав, а відповідач-1 прийняв вказані цінні папери, що підтверджується актами приймання-передавання цінних паперів.

21.12.2009 листом № 203 ТОВ „Фінансова компанія „Стокс-2007” повідомило відповідача -1 про те, що при підготовці вказаних договорів була допущена механічна помилка у зазначені коду ЄДРПОУ емітента векселів ВАТ „Завод зварювального устаткування”, а саме, замість вірного коду 34000003 було помилково зазначено 34600003.

Відповідно до пункту 1.2. Статуту ТОВ “Грандітас”, затвердженого 27.09.2007 загальними зборами, учасниками товариства є ОСОБА_1, ОСОБА_2 та Асоціація „Укрліссервіс”.

В обґрунтування позовних вимог щодо недійсності зазначених договорів купівлі-продажу цінних паперів, Асоціація „Укрліссервіс” посилається на відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності ТОВ „Грандітас” на їх укладення, через належність вирішення питання щодо укладення товариством угод на суму вищу еквіваленту 500000,00 грн. до компетенції загальних зборів учасників.

Однак, колегія суддів, переглядаючи рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку, не може погодитися з вищенаведеними доводами позивача, беручи до уваги наступне.

Частиною1 ст.207 ГК України господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (в редакції чинній на момент укладення договору); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом частини 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють у відповідності до установчих документів та закону.

Частиною 1 ст. 237 ЦК України встановлено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобовязана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ч. 3 ст. 237 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з ч. 2 ст. 87 ЦК України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Пунктом 8.2.16 статуту ТОВ “Грандітас” передбачено, що укладення товариством угод у будь-якій валюті на суму, що перевищує еквівалент 500 000, 00 грн. належить до виключної компетенції загальних зборів учасників.

Згідно положень статуту (п. 8.13) директор товариства без доручення діє від імені товариства та в межах його компетенції, відповідно укладаючи оспорювані договори, не перевищив своїх повноважень, оскільки сума кожного договору не перевищувала еквівалент 500000 грн..

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, станом на 21.10.2010 відсутні обмеження щодо повноважень директора ТОВ “Грандітас” ОСОБА_3

Як було вірно встановлено судом першої інстанції, обмеження керівника ТОВ “Грандітас” щодо укладення договорів на суму більше 500000,00 грн. не були внесені до Єдиного державного реєстру, при цьому в матеріалах справи відсутні докази того, що ТОВ „Промислова група „Апогей” або ТОВ „Фінансова компанія „Стокс-2007”, яка представляла інтереси останнього, знали або могли знати про ці обмеження.

Також, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення кримінальної справи відносно службових осіб ТОВ „Грандітас” за фактом вчинення злочину, передбаченого ч. 1 ст. 219 Кримінального кодексу України.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що в даному випадку, спірні договори укладені без порушень положень статуту товариства та підписані директором в межах його компетенції, а питання щодо наявності умислу та мети їх укладання не можуть вирішуватись в межах заявленого позову, а мають доводитись в межах кримінальної справи.

Доводи, наведені позивачем в апеляційній скарзі про необхідність застосування до спірних відносин (укладення девяти договорів купівлі-продажу векселів) норм, які регулюють один правочин купівлі-продажу векселів на загальну суму 3500000 грн., виходячи з аналогії закону, в тому числі ч. 5 ст. 70 Закону України „Про акціонерні товариства”, постанови Правління НБУ „Про переказування коштів у національній та іноземній валюті на користь нерезидентів за деякими операціями” від 30.12.2003 № 597, колегією суддів до уваги не приймаються, оскільки аналогія в цивільному праві не застосовується, якщо цивільні відносини врегульовані актами цивільного законодавства або договором.

В даному випадку, питання щодо укладення спірних договорів купівлі-продажу врегульовано відповідними нормами закону, правила про застосування закону і права за аналогією використовуються в цивільному праві лише при застосуванні законів, вони не можуть поширюватися на застосування підзаконних нормативних актів, а підстави і наслідки недійсності правочину можуть бути передбачені винятково законами.

Відповідно до п. 51 постанови Пленуму Верховного суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від 24.10.08 N13 законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, позивач не є стороною спірних договорів, на підставі спірних договорів будь-які права чи обовязки у позивача не виникають, не змінюються та не припиняються. Позивач звернувся до суду з даним позовом за захистом своїх корпоративних прав, які є у нього, як учасника ТОВ „Грандітас”, проте спірними договорами корпоративні права позивача не порушені. Асоціація „Укрліссервіс” не має повноважень представляти інтереси ТОВ „Грандітас”, заявляючи позов до самого товариства з приводу укладених ним угод.

Враховуючи викладене вище, колегія суддів приходить до висновку, що сторонами було досягнуто згоди щодо усіх істотних умов спірних договорів купівлі-продажу цінних паперів від 18.12.2009, які відповідають приписам чинного законодавства та не суперечать інтересам держави, а тому обставини, якими Асоціація „Укрліссервіс” обґрунтовує свої позовні вимоги та апеляційну скаргу, не можуть бути підставою для визнання вказаних договорів недійсними.

За результатами розгляду апеляційної скарги Асоціації „Укрліссервіс” колегією суддів встановлено, що фактичні обставини, які входять до предмету доказування у цій справі, з'ясовано судом першої інстанцій з достатньою повнотою та з дотриманням норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 32, 33, 43 ГПК України, у звязку з чим відсутні підстави для зміни чи скасування рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2011.

Керуючись ст. 101, п. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Асоціації „Укрліссервіс” залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 18.07.2011 у справі № 38/340-22/166 без змін.

Матеріали справи №38/340-22/166 повернути до Господарського суду міста Києва.

Головуючий суддяМоторний О.А.

СуддіШапран В.В.

Кошіль В.В.

Попередній документ : 18591304
Наступний документ : 18622387