Рішення № 18583372, 19.09.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 52/25319.09.11 Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ» до Державної установи «Інститут медицини праці Академії медичних наук України», третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Ранголі»про визнання правочину недійсним за участю представників позивача ОСОБА_1, довіреність №б/н від 14.01.2011 року, відповідача не зявився, третьої особи не зявився,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2011 року позивач звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до відповідача про визнання додаткової угоди №1 про внесення змін до договору №160/09 від 09.06.2010 року недійсною у звязку з тим, що генеральний директор позивача ОСОБА_2 не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладання оспорюваного правочину.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.06.2011 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 14.07.2011 року.

У судовому засіданні 14.07.2011 року представник позивача надала клопотання про залучення до справи третьої особи без самостійних вимог на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Ранголі».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.07.2011 року залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Ранголі».

У судових засіданнях 28.07.2011 року, 04.08.2011 року оголошувались перерви відповідно на 04.08.2011 року та 19.09.2011 року.

У судове засідання 19.09.2011 року представники відповідача та третьої особи не зявились, про причини неявки суд не повідомили, про час і місце судового засідання були повідомлені відповідно до ст. 64 ГПК України.

Враховуючи те, що незявлення представників відповідача та третьої особи не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов у відсутності представників відповідача та третьої особи, за наявними у справі матеріалами згідно з вимогами статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно зясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, позовні вимоги позивача такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом даного спору є визнання додаткової угоди №1 про внесення змін до договору №160/09 від 09.06.2009 року недійсною у звязку з тим, що генеральний директор позивача ОСОБА_2 не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладання оспорюваного правочину.

Згідно із статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до приписів ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено, що 09.06.2009 року між державною установою «Інститут медицини праці Академії медичних наук України»(виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»(замовник) був укладений договір №160/09, за умовами якого замовник доручає, а виконавець зобовязується виконати таку науково-дослідну роботу: вивчення умов праці та динаміки залишкових кількостей гербіциду «Гліфат, в.р.»при застосуванні на землях несільськогосподарського використання гербіциду «Трігон»при застосуванні на посівах пшениці; гербіциду «Диквант, в.р.к.»при застосуванні для десікації посівів соняшнику; фунгіциду «Тебун, т.к.с.»при застосуванні на посівах пшениці; фунгіциду «Дерозан, к.с.»при застосуванні на посівах пшениці; гербіциду «Трістар, в.р.г.»при застосуванні на посівах цукрового буряку; інсектициду «Норіл, к.е»при застосуванні на посівах пшениці. Замовник зобовязується забезпечити фінансування робіт (п.п. 1.1., 2.1. договору).

Термін дії договору: початок 09.06.2009 р., закінчення 30.06.2010 р. (п. 9.1. договору).

У січні 2010 року між державною установою «Інститут медицини праці Академії медичних наук України»(виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»(замовник) укладено додаткову угоду №1 про внесення змін до договору №160/09 від 09.06.2009 року, за умовами якої виконавець і замовник домовились внести в договір №160/09 від 09.06.2009 року, зокрема:

1.1.Замовник передає ТОВ «Ранголі»всі свої права та обовязки, у тому числі фінансові зобовязання за вищезгаданим договором.

1.2.ТОВ «Ранголі», в особі генерального директора Аміта Мішри, що діє на підставі Статуту, приймає всі права та обовязки, у тому числі фінансові зобовязання замовника за вищезгаданим договором.

1.3.Подальшу оплату рахунків по договору здійснюватиме ТОВ «Ранголі.

1.4.Результати виконаних робіт, передбачених даним договором, виконавець передає ТОВ «Ранголі».

1.5.Вартість даного договору змінам не підлягає і становить 426000,00 грн. (чотириста двадцять шість тисяч гривень), у тому числі ПДВ (20 %) 71000,00 грн. (сімдесят одна тисяча грн.).

Відповідно до протоколу №2 загальних зборів ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»від 30.11.2005 року ОСОБА_2 призначена на посаду генерального директора ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ».

Спірна додаткова угода № 1, предметом якої є передача прав та обовязків, у тому числі фінансових зобовязань за договором №160/09 від 09.06.2009 року, ціною 426000,00 грн., була підписана генеральним директором ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»ОСОБА_2,

Відповідно до п. п. 7.12., 7.12.1 статутом ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ» передбачено, що виконавчим органом товариства є генеральний директор товариства, який без доручення діє від імені товариства та в межах своєї компетенції: укладає угоди, договори, контракти, в тому числі зовнішньоекономічні на суму що не перевищує еквівалент 80000,- /вісімдесят тисяч/ гривень.

Таким чином, спірна додаткова угода підписана генеральним директором позивача з перевищенням повноважень, які визначені п.п. 7.12., 7.12.1. статуту ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ».

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

В свою чергу, до суду не надано належних та допустимих доказів, в розумінні вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України, які б свідчили про наступне схвалення позивачем оспорюваної додаткової угоди №1 до договору №160/09 від 09.06.2009 року.

Згідно з положеннями частин 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З вищенаведеного вбачається, що всі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження.

Третя особа має визнаватись такою, що знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень відповідного органу товариства, в наступних випадках: 1) коли такі обмеження встановлені законом; 2) коли відомості про такі обмеження, встановлені статутом чи засновницьким договором, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (абзац одинадцятий ч. 2 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"); 3) коли надані інші докази, які підтверджують, що третя особа під час вчинення оспорюваного правочину знала про обмеження, які встановлені для виконавчого органу юридичної особи на здійснення дієздатності останньої.

Частиною 2 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містяться такі відомості щодо юридичної особи, зокрема, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Відповідно до частини 1 ст. 18 вищезазначеного Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що в Єдиному державному реєстрі керівником юридичної особи значиться ОСОБА_2, яка укладає угоди, договори, контракти, в тому числі зовнішньоекономічні на суму, що не перевищує еквівалент 80000 /вісімдесят тисяч/ гривень.

Таким чином, доказом обізнаності відповідача про наявність обмежень повноважень щодо представництва генерального директора позивача при підписанні спірної додаткової угоди є наявність запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про обмеження повноваження органу юридичної особи на здійснення представництва від імені юридичної особи (абзац 11 ч. 2 ст. 7 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців") та можливість отримання відомостей із Єдиного державного реєстру (ст. 20 того ж Закону), що і є підставою для твердження про те, що відповідач знав про обмеження повноважень генерального директору ТОВ «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»на представництво, або за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження.

Отже, спірна додаткова угода була підписана всупереч наведеним нормам закону особою, яка не була на це уповноважена.

Окрім того, в спірній додатковій угоді в даті угоди вказано «січень 2010 року» без зазначення дня місяця.

За таких обставин, позовні вимоги є обґрунтованими, і тому підлягають задоволенню.

Державне мито у сумі 85,00 грн. та витрати позивача на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн. підлягають стягненню з відповідача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 33, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсною з моменту укладення додаткову угоду №1 про внесення змін до договору №160/09 від 09.06.2009 року, що укладена в січні 2010 року між державною установою «Інститут медицини праці Академії медичних наук України»(01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 75, код 22946309) та Товариством з обмеженою відповідальністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»(03058, м. Київ, пров. Ніжинський, 2-4, корпус 1, код 33885379).

Стягнути з Державної установи «Інститут медицини праці Академії медичних наук України»(01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 75, код 22946309) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НОВИЙ ГОРИЗОНТ»(03058, м. Київ, пров. Ніжинський, 2-4, корпус 1, код 33885379) 85 (вісімдесят пять) грн. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Суддя С.Чебикіна