Ухвала суду № 18534348, 05.10.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.10.11р.Справа № 25/5005/11514/2011 За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

Позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Белагротехснаб", м. Белгород, Белгородська область, Російська Федерація

про визнання протоколу зборів учасників товариства недійсним

Суддя Чередко А.Є.

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі звернулися до господарського суду з позовом до відповідачів про визнання проведення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" 20 липня 2011р. незаконним та визнання недійсним протоколу зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" № 1 від 20 липня 2011р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" проводилися 20 липня 2011р. без повідомлення та участі позивачів, які є учасниками ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод", що є порушенням ст.ст. 10, 11, 58, 61 Закону України „Про господарські товариства”, ст. 88, 89 ГК України та корпоративних прав позивачів, оскільки рішенням цих зборів було обрано нового керівника товариства без врахування волевиявлення інших учасників товариства.

04.10.2011р. позивачі звернулися до суду з заявою про уточнення позовних вимог, згідно з якою просять суд визнати недійсними рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод", оформлені протоколом № 1 від 20 липня 2011р.

Також, позивачі звернулися до суду з клопотанням про забезпечення позову у справі у вигляді заборони вчиняти дії спрямовані на виконання рішень зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442), оформлені протоколом №1 від 20.07.2011р., в тому числі, але не виключено: будь-яким особам вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442); попередньому керівнику - ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний НОМЕР_1), заборонити передавати печатки, штампи, бухгалтерську та іншу первинну документацію, товаро-матеріальні цінності, коди рахунків у банківських установах, статутні та реєстраційні документи, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442) будь-яким особам; новопризначеному керівнику товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442) ОСОБА_4 особисто або через третіх осіб, заборонити займати приміщення товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (4 9000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442), а також вимагати від попереднього керівника ОСОБА_3 печатки, штампи, бухгалтерську та іншу первинну документацію, товаро-матеріальні цінності, коди рахунків у банківських установах, статутні та реєстраційні документи, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442).

Клопотання про забезпечення позову обґрунтовано тим, що на зборах учасників ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод" 20 липня 2011р. було прийнято рішення про зміну директора товариства. На даний момент незаконно обраний директор ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод" вчиняє дії спрямовані на одержання контролю над товариством.

Так, як стало відомо позивачам 26.09.2011р. на адресу ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод" була направлена телеграма від імені ТОВ "Белагротехснаб", відповідно до якої від директора та головного бухгалтера ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод" вимагають передати статутні та бухгалтерські документи, печатки та штампи ОСОБА_5, якого призначено новим директором. Підстава заявленої вимоги - протокол зборів № 1 від 20.07.2011р. Копія вказаної телеграми долучена позивачами до матеріалів справи.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 29.09.2011р. № 11268985 керівником юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" є ОСОБА_4.

Отже, з наявних доказів вбачається здійснення відповідачами дій спрямованих на виконання протоколу № 1 від 20.07.2011р., яким оформлено рішення, яке оскаржено до господарського суду Дніпропетровської області.

Як зазначають позивачі виконання незаконних рішень загальних зборів ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод" відповідно до протоколу № 1 від 20.07.2011р. призведе до незаконного отримання та оформлення документів від імені останнього ОСОБА_4 та захоплення контролю над товарно-матеріальними цінностями юридичної особи, що утруднить або взагалі зробіть неможливим виконання рішення суду у разі задоволення вимог позивачів та визнання недійсним рішення, оформленого протоколом № 1 від 20.07.2011р.

З огляду на предмет спору у справі, який змінено позивачами, обставини справи та обставини наведені у клопотанні про забезпечення позову, які свідчать про можливість спричинення безоборотніх наслідків у випадку невжиття заходів до забезпечення позову, тобто про можливість утруднення або неможливість виконання рішення суду у даній справі та поновлення порушених прав позивачів у справі в разі внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод", передачі новопризначеному директору печаток, штампів, бухгалтерської та іншої первинної документації, товаро-матеріальних цінностей, кодів рахунків у банківських установах, статутних та реєстраційних документів, що належать ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод", що призведе до розпорядження активами товариства особою, повноваження якої оспорюються у суді та неможливості в подальшому здійснення нормальної господарської діяльності товариства, а відтак спричинення шкоди, як товариству так і позивачам, оскільки внаслідок можливого відчуження майна ТОВ "Дніпропетровський комбайновий завод" останнє буде позбавлено можливості здійснювати господарську діяльність та отримувати прибуток, отже порушені права позивачів не будуть відновлені внаслідок задоволення позовних вимог, а для відновлення існуючого становища та поновлення порушених прав позивачів у справі необхідно буде вчиняти додаткові дії, господарський суд вважає за можливе заяву позивачів задовольнити та вжити заходів до забезпечення позову у справі у запропонований позивачами спосіб.

З підстав вищенаведеного та керуючись ст.ст. 66, 67, 86 ГПК України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Клопотання позивачів про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити.

Вжити заходів до забезпечення позову ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ІН НОМЕР_2) та ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ІН НОМЕР_3) шляхом заборони на час розгляду справи вчиняти дії спрямовані на виконання рішень зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442), оформлені протоколом №1 від 20.07.2011р., в тому числі, але не виключено:

-заборонити будь-яким особам вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442);

-заборонити попередньому керівнику - ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний НОМЕР_1) передавати печатки, штампи, бухгалтерську та іншу первинну документацію, товаро-матеріальні цінності, коди рахунків у банківських установах, статутні та реєстраційні документи, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442) будь-яким особам;

-заборонити новопризначеному керівнику товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442) ОСОБА_4 особисто або через третіх осіб займати приміщення товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (4 9000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442), а також вимагати від попереднього керівника ОСОБА_3 печатки, штампи, бухгалтерську та іншу первинну документацію, товаро-матеріальні цінності, коди рахунків у банківських установах, статутні та реєстраційні документи, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комбайновий завод" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ударників, 27, код за ЄДРПОУ 31770442).

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття але може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня, наступного за днем прийняття.

Ухвала як виконавчий документ може бути предявлена до виконання протягом одного року з дня її прийняття.

СуддяА.Є. Чередко