Ухвала суду № 18473370, 29.09.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.09.11р.Справа № Б24/107-10 Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Невмержицькій Т.М.

за участю представників сторін:

від кредитора - ОСОБА_1, дов. № 8151/10/10-009 від 18.04.11р., ОДПІ

від боржника - Талан Р.Г., ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебют", м.Новомосковськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дебют", м.Новомосковськ, вул.Волгоградська, буд.120, 51200 (ЄДРПОУ 24244623)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебют», м. Новомосковськ, звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку статті 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(надалі - Закон).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2010р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою підготовчого засідання від 29.04.2010р. відносно боржника введено процедуру банкрутства розпорядження майном боржника строком на шість місяців, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (ліцензія НОМЕР_1).

12.05.2010р. в газеті «Голос України»№ 85 (4835) було опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

За результатами попереднього засідання, яке відбулось 29.06.2010р., визнані вимоги кредиторів, заявлені відповідно до статті 14 Закону та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, внесених до реєстру вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебют», м. Новомосковськ, складає 5 434 454,57 грн.

Постановою від 08.07.2010р. господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебют», м. Новомосковськ банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру строком на один рік, до 08.07.2011р., призначив ліквідатором у справі арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (ліцензія НОМЕР_1).

20.07.2011р. в газеті «Голос України»№ 132 (4882) було опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

20.09.2011р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційний баланс ліквідатора Талана Ростислава Григоровича.

В ході інвентаризації до ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебют»керуючись ст. 26 Закону, ліквідатором було включено наступне майно:

- довгострокові фінансові інвестиції (акції підприємств) на загальну суму 68301000,00 грн.

- дебіторська заборгованість на загальну суму 31281008,47 грн.

- нематеріальні активи (векселя) на загальну суму 100744457,87 грн.

Після проведення інвентаризації і формування ліквідаційної маси ТОВ «Дебют», відповідно до ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором було проведено оцінку векселів ТОВ «Дебют». Для визначення оціночної вартості векселів ліквідатор уклав договір на проведення експертної оцінки майна ТОВ «Дебют».

На засіданні комітету кредиторів 26.08.2010р. був визначений порядок продажу майна ТОВ «Дебют, а саме були прийняті наступні рішення:

- погоджена оціночна вартість фактично виявлених векселів ТОВ «Дебют».

- встановлено порядок продажу фактично виявлених векселів ТОВ «Дебют»шляхом укладання ліквідатором договору на брокерське обслуговування по продажу 30 векселів за ціною не нижче оціночної.

- доручено ліквідатору провести роботу щодо зясування обставин відсутності невиявлених за результатами проведення інвентаризації векселів, а також отримати пояснення від колишнього керівника ТОВ «Дебют». За результатами проведеної роботи доповісти комітету кредиторів на черговому засіданні.

- доручено ліквідатору провести роботу щодо повернення дебіторської заборгованості ТОВ «Дебют», також провести роботу щодо зясування можливості реалізації акцій підприємств.

На виконання рішення комітету кредиторів ТОВ «Дебют» (протокол № 4 від 26.08.10р.) ліквідатором було укладено договір на брокерське обслуговування щодо продажу цінних паперів в кількості 30 шт.

В звязку із змінами кон'юнктури ринку та відсутністю потенційних покупців на запропонований вид цінних паперів, що відображено в звіті, за ініціативою повіреного, вищеозначений договір було розірвано 04.11.2010р.

Після розірвання договору на брокерське обслуговування щодо продажу цінних паперів в кількості 30 шт. до ліквідатора звернувся інший брокер підприємство ТОВ «Спікер-Брок-Інвест»з пропозицією щодо реалізації частини векселів у кількості 23 шт. за ціною 75 000,00грн. Відповідно до протоколу комітету кредиторів № 5 від 29.11.2010р. розглянувши пропозицію брокера, комітет кредиторів доручив ліквідатору укласти договір купівлі-продажу цінних паперів з підприємством ТОВ «Спікер-Брок-Інвест»у кількості 23 шт. за ціною не нижче 100000,00 грн.

На виконання рішення комітету кредиторів, ліквідатором було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № 570Б від 14.12.2010р. з підприємством ТОВ «Спікер-Брок-Інвест»у кількості 23 шт. за ціною 100000,00 грн.

За результатами проведеної роботи щодо реалізації векселів, на розрахунковий рахунок ТОВ «Дебют»надійшли грошові кошти у розмірі 100000,00 грн.

Що стосується решти векселів у кількості 7 шт. то за період з 04.11.2010р. до сьогоднішнього часу до ліквідатора не надходило жодної пропозиції щодо їх придбання. Так, відповідно до звіту брокера, було встановлено що передані векселі входять до групи високого ризику несплати та низькою надійністю емітенту, що повязано з сезонністю робіт емітента, та його залежністю від адміністративних ресурсів. Отже, незважаючи на низький дисконт в ціні від номінальної вартості, не зявились бажаючі придбати вищеозначені векселі.

Водночас, відповідно до рішення комітету кредиторів ліквідатором була проведена робота щодо зясування обставин відсутності невиявлених, за результатами проведення інвентаризації, векселів, а також отримано пояснення від колишнього керівника ТОВ «Дебют».

Так, згідно з поясненнями колишнього керівника ТОВ «Дебют»було встановлено, що невиявлені, в результаті проведення інвентаризації, векселі були втрачені разом з бухгалтерсько-розпорядчими документами ТОВ «Дебют»за 2008-2009р. про що зазначено в постанові про відмову в порушенні кримінальної справи від 27.03.2010р.

Беручи до уваги цей факт, ліквідатором було опубліковане оголошення в газеті «Голос України»№ 65 (5065) від 09.04.2011р. про втрату, невиявлених в результаті проведення інвентаризації, векселів.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 26.08.2010р., було доручено ліквідатору провести роботу щодо повернення дебіторської заборгованості ТОВ «Дебют».

Так, згідно з інвентаризаційною відомістю, ліквідатором були направлені претензійні листи на адреси дебіторів ТОВ «Дебют»з проханням погасити дебіторську заборгованість перед ТОВ «Дебют»та перерахувати грошові кошти на розрахунковий рахунок підприємства-банкрута.

Вищеозначені листи були направлені на адреси дебіторів рекомендованими листами з повідомленням. Однак, більша частина листів була повернута ліквідатору в звязку з відсутністю підприємств за вказаною адресою, частина дебіторів отримали листи але не надали жодної відповіді, деякі дебітори повідомили про відсутність заборгованості перед ТОВ «Дебют», і лише два дебітори перерахували заборгованість на розрахунковий рахунок ТОВ «Дебют»в розмірі 50 383,36 грн.

В результаті проведеної роботи з дебіторською заборгованістю, на розрахунковий рахунок боржника надійшли грошові кошти у розмірі 50 383,36 грн.

На засіданні комітету кредиторів яке відбулось 26.08.2010р. було доручено ліквідатору провести роботу щодо зясування можливості реалізації цінних паперів (акцій).

Звернувшись з запитом до державного реєстратора ліквідатором ТОВ «Дебют»були встановлені наступні факти:

- відповідно до витягу реєстратора від 09.02.2011р. статус відомостей про юридичну особу - ВАТ «Завод Монолітспецмонтаж»не підтверджено, також відповідно до рішення № 1343 від 27.10.09р. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зупинила внесення змін до системи реєстру власників іменних акцій цінних паперів ВАТ «Завод Монолітспецмонтаж».

- відповідно до витягу реєстратора від 09.02.2011р. статус відомостей про юридичну особу ВАТ «Завод «Будівельні Металоконструкції»не підтверджено, стан юридичної особи припинено, також відповідно до рішення № 1353 від 27.10.09р. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зупинила внесення змін до системи реєстру власників іменних акцій цінних паперів ВАТ «Завод «Будівельні Металоконструкції».

- відповідно до витягу реєстратора від 09.02.2011р. підприємство ВАТ «Металспецпром»відсутнє в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

- відповідно до витягу реєстратора від 09.02.2011р. підприємство ВАТ «Укрнафтогазвидобування»відсутнє в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, також відповідно до рішення № 1042 від 03.09.09р. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зупинила внесення змін до системи реєстру власників іменних акцій цінних паперів ВАТ «Укрнафтогазвидобування».

Таким чином в результаті проведеної роботи, ліквідатором було встановлено, що підприємства, власником акцій яких є ТОВ «Дебют», або припинили свою діяльність або відносно них зупинено обіг цінних паперів.

На засіданні комітету кредиторів що відбулось 11.08.2011р. були розглянуті звіти ліквідатора про проведену роботу та прийняті наступні рішення:

1. Виключені з ліквідаційної маси ТОВ «Дебют»векселі у кількості 16 шт.

2. Виключені з ліквідаційної маси ТОВ «Дебют»векселі у кількості 7 шт. та припинені дії ліквідатора щодо їх продажу,

3. Виключена, дебіторська заборгованість підприємств за порядковими номерами № 1, 3-14, 16-36 з ліквідаційної маси ТОВ «Дебют»та припинені дії ліквідатора щодо подальшої роботи з дебіторською заборгованістю.

4. Виключено з ліквідаційної маси ТОВ «Дебют»акції підприємств.

В результаті реалізації активів ТОВ «Дебют» ліквідатором були отримані грошові кошти на загальну суму 151 213,09 грн.

Отримані грошові кошти були направлені на погашення кредиторських вимог та на погашення витрат ліквідатора повязаних з проведенням ліквідаційної процедури.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором були здійснені заходи щодо пошуку майна ТОВ «Дебют», а саме були направлені наступні запити:

- в Новомосковське ВРЕР, лист від 27.09.10р. № 24/107-26 про наявність зареєстрованого за ТОВ «Дебют»автомототранспорту;

- в Новомосковське міське БТІ, лист від 27.09.10р. № 24/107-25 про наявність права власності на нерухоме майно зареєстроване за ТОВ «Дебют»;

- в інспекцію Держтехнагляду, лист від 27.09.10р. № 24/107-27 про наявність зареєстрованої за ТОВ «Дебют»сільськогосподарської техніки;

- в ДП «Центр ДЗК», від 27.09.10р. № 24/107-28 про реєстрацію ТОВ «Дебют»як власника або користувача земельної ділянки;

- в ДВС Новомосковського міськрайонного УЮ, лист від 27.09.10р. № 24/107-29 про наявність виконавчих проваджень відкритих відносно ТОВ «Дебют».

На вищеозначені запити, ліквідатором були отримані наступні відповіді:

- Новомосковське міське БТІ повідомило, що за ТОВ «Дебют»не зареєстроване нерухоме майно;

- інспекція Держтехнагляду повідомила, що за ТОВ «Дебют»зареєстрованої сільськогосподарської техніки не значиться;

- Новомосковське ВРЕР повідомило, що за ТОВ «Дебют»не зареєстрований автомототранспортний засіб.

- ДП «Центр ДЗК» повідомив, що згідно даних за ТОВ «Дебют»не зареєстровані земельні ділянки.

- ДВС Новомосковського міськрайонного УЮ, про відсутність виконавчих проваджень відкритих відносно ТОВ «Дебют».

В результаті ліквідаційної процедури була встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Новомосковської ОДПІ, м. Новомосковськ на суму 362 053,92грн.;

- ТОВ "Юністрой", м.Новомосковськ на суму 1 313 785,32грн.;

- ТОВ "УПТК-2009", м. Новомосковськ на суму 3 758 487,79грн.;

- Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Новомосковську на суму 67,58грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м.Дніпропетровськ на суму 59,96грн.,

які були розглянуті ліквідатором і визнані в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»була погашена у повному обсязі заборгованість І та ІІ черги, частково вимоги ІІ та ІІІ черги.

Непогашеною залишилась заборгованість:

- Новомосковської ОДПІ, м. Новомосковськ на суму 431087,33грн.;

- ТОВ "Юністрой", м.Новомосковськ на суму 1 313 785,32грн.;

- ТОВ "УПТК-2009", м. Новомосковськ на суму 3 758 487,79грн.

Відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»витрати ліквідатора, повязані з проведенням ліквідаційної процедури ТОВ «Дебют»були затверджені рішенням комітету кредиторів.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними, в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Згідно п.2 ст. 32 Закону якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Заперечень, усних клопотань, скарг або інших додаткових документів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від кредиторів та інших осіб до господарського суду станом на 29.09.2011р. не надходило.

Виходячи з вимог ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що ліквідатор повно відобразив обставини справи, надав відповідні докази до звіту ліквідатора.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, представника Новомосковської ОДПІ, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу Агропромислової фірми «Колос України».

За результатом проведеної ліквідаційної процедури на ліквідаційному балансі банкрута відсутнє майно та будь-які активи, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.. 32 цього Закону.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 31, 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебют», м. Новомосковськ.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Дебют», м. Новомосковськ, вул. Волгоградська, буд. 120, 51200 (ЄДРПОУ 24244623)

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № Б24/107-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дебют», м. Новомосковськ арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, ліцензія серія НОМЕР_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2)

Провадження у справі припинити.

Згідно п. 2 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Л.М. Калиниченко