Постанова № 18300071, 14.09.2011, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"14" вересня 2011 р. Справа № 5023/1795/11

вх. № 1795/11

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судовогозасідання Книшова О.С.

За участю:

ліквідатора - Паркулаба Володимира Григоровича, ліцензія серії НОМЕР_7 від 25.05.2007 р.

По справі за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3, м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче об`єднання "Сузір'я", м. Харків, ідентифікаційний код 31982294

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа - підприємець ОСОБА_3 (кредитор) звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче об`єднання "Сузір`я" на тій підставі, що протягом більш ніж трьох місяців боржник не виконав свій обовязок по сплаті безспірної суми заборгованості перед кредитором на загальну суму 430 000,00 грн., що більше 300 мінімальних розмірів заробітної плати, встановленої законодавством України на час подання цієї заяви.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21 березня 2011 року прийнято заяву Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 про порушення справи про банкрутство до розгляду, порушено провадження у справі та призначено проведення підготовчого засідання суду на 31 березня 2011 року о 10:30, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, ліцензія серії НОМЕР_8 від 25.05.2007р., зобов`язано розпорядника майна виконувати належним чином обов'язки у відповідності до п.9 та п. 10 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31 березня 2011 року розгляд справи у підготовчому засіданні було відкладено на 11 квітня 2011 року, у звязку з неявкою боржника, ненадання витребуваних судом документів, необхідність виклику керівника боржника у судове засідання для дачі пояснень по суті справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11 квітня 2011 року задоволено клопотання ініціюючого кредитора подане на підставі ч.2 ст. 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та відсторонено від посади директора ТОВ НВО "Сузіря" Ільїна С.А. та покладено виконання обовязків директора ТОВ НВО "Сузіря" на розпорядника майна боржника - Паркулаба В.Г.

11 квітня 2011 року було проведено підготовче засідання, за результатом якого винесено ухвалу, якою зобовязано кредитора Фізичну особу - підприємця ОСОБА_3 в десятиденний строк з дня прийняття даної Ухвали опублікувати в офіційному печатному органі України газеті “Голос України” або “Урядовий Курєр” оголошення про порушення справи про банкрутство Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче об`єднання "Сузір'я", м. Харків, ідентифікаційний код 31982294, зобовязано розпорядника майна за результатами розгляду кредиторських вимог скласти реєстр вимог кредиторів, попереднє засідання господарського суду призначено на "06" червня 2011 р. об 10:20 у приміщенні Господарського суду Харківської області, к. 319.

Також ухвалою господарського суду Харківської області від 11 квітня 2011 року було призначено проведення засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи прийнята постанова про визнання його банкрутом та відкрита ліквідаційна процедура, чи припинено провадження по справі про банкрутство, на 22 червня 2011 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від "06" червня 2011 року було затверджено реєстр вимог кредиторів, призначено проведення зборів кредиторів на "16" червня 2011 року.

Постановою господарського суду Харківської області від 22 червня 2011 року визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче обєднання "Сузіря", ідентифікаційний код 31982294, свідоцтво про державну реєстрацію серії А01 № 428279, зареєстроване 10.04.2002 р. виконавчим комітетом Харківської міської ради, реєстраційний номер юридичної особи ЄДР 10004728388, місцезнаходження: 61093, м. Харків, вул. Полтавський шлях, буд. 115, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, ліцензія серії НОМЕР_7 від 26.05.2007 р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1. Зобов'язано ліквідатора в строк до „22" червня 2012 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

16 серпня 2011 року до суду надійшло клопотання від ліквідатора про призначення до слухання звіту ліквідатора, у зв`язку з завершенням дій щодо здійснення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 серпня 2011 року призначено до слухання звіт ліквідатора по справі №5023/1795/11 на "07" вересня 2011 р. о 12:40.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07 вересня 2011 р. слухання звіту ліквідатора відкладено на "14" вересня 2011 року о 10:40.

Ліквідатор - арбітражний керуючий Паркулаб В. Г. надав суду звіт (вх. №30574 від 14.09.2011 року) про виконану роботу по ліквідації банкрута, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури підприємства, визнаного судом банкрутом.

До господарського суду Харківської області 14.09.2011 року також надійшло клопотання комітету кредиторів про затвердження звіту про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулабу В.Г. у справі про банкрутство ТОВ НВО "Сузіря", визнання погашеними вимоги, які не погашені за недостатністю майна банкрута, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Також у вищезазначеному клопотанні голова комітету кредиторів ФО-П ОСОБА_4 та секретар комітету кредиторів ФО-П ОСОБА_5 просили суд здійснювати слухання справи у судовому засіданні, призначеному на 14 вересня 2011 року за їх відсутності.

Розглянувши дане клопотання щодо слухання справи за відсутності кредиторів ФО-П ОСОБА_4 та ФО-П ОСОБА_5, суд задовольняє його як таке, що не суперечить вимогам чинного законодавства.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, клопотання комітету кредиторів, вислухавши пояснення ліквідатора, який зявився в судове засідання, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 22 червня 2011 р. ТОВ НВО "Сузіря" було визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру.

На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і зазначеної постанови господарського суду Харківської області у офіційному друкованому органі газеті "Голос України" № 126 (5126) від 14 липня 2011 р. було опубліковано оголошення про визнання ТОВ НВО "Сузіря" банкрутом.

Докази публікації були долучені до матеріалів справи.

Ліквідатором було здійснено інвентаризацію майна банкрута, в ході якої було складено інвентаризаційний опис основних засобів № 1, за яким залишкова вартість основних засобів становить 143345,79 грн. і акт № 2 інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, за даними якої дебіторська заборгованість становить 1 137 698,93 грн.

У звязку з відсутністю у боржника на час проведення інвентаризації інших цінностей інші акти інвентаризації не складалися.

Згідно з інвентаризацією, здійсненою на виконання вимог суду в ході провадження у справі про банкрутство, активи боржника складаються з: 1) будівлі літ. "Г-1" площею 252,0 кв. м., що знаходиться за адресою м. Харків, вул. Зернова, 4; 2) будівлі літ. "М-1" площею 484,9 кв. м., що знаходиться за адресою м. Харків, вул. Зернова, 4; 3) простий вексель ТОВ "АТП Спецкомтранс", ІК 34954144 АА0876447 від 01.03.2011р. на 27052,02 грн. зі строком платежу 01.03.2014 р.; 4) простий вексель ТОВ "АТП Спецкомтранс", ІК 34954144 АА0876446 від 01.03.2011р. на 787462,42грн. зі строком платежу 01.03.2014 р.; 5) право вимоги в сумі 323184,49 грн. до ФО-П ОСОБА_6, ІН НОМЕР_2 за договором № 010311/1 про відступлення прав вимог від 01.03.2011р.

Також на час визнання банкрутом підприємство мало залишок безготівкових коштів в сумі 1720,74 грн.

Таким чином, загальна залишкова вартість активів підприємства за даними бухгалтерського обліку становила 1 282 765,46 грн.

З метою виявлення іншого майна та майнових прав підприємства до органів, що здійснюють його реєстрацію та облік, а саме до БТІ та органів ДАІ, органів Державного земельного кадастру, а також до Дзержинського відділу ДВС Харківського міського управління юстиції було направлено відповідні запити.

Однак з отриманих відповідей вбачається, що в банкрута відсутні будь-які інші активи, окрім тих, які були виявлені під час інвентаризації і які можливо продати з метою погашення вимог кредиторів (лист Інспекції державного технічного нагляду Харківської обласної державної адміністрації №398 від 08.07.2011р., лист Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" №7436 від 12.08.2011р., лист Управління Державтоінспекції УМВСУ в Харківській області № 5042 від 12.07.2011р.).

Згідно з довідкою Управління Держкомзему в м. Харкові від 18.07.2011 р. № 4620/08 в Управлінні не обліковуються земельні ділянки, а містяться відомості лише про два договори оренди землі (№ 440667100006 від 16.01.2006 р. і № 441070700015 від 24.02.2010 р.).

Однак відповідно до ч. 1 ст. 31 Закону України "Про оренду землі" ліквідація юридичної особи орендаря є підставою для припинення договору оренди землі.

Можливості відступлення права оренди земельної ділянки ні Земельним кодексом України, ні Законом України "Про оренду землі" не передбачено.

У звязку з цим включення права оренди земельних ділянок до складу ліквідаційної маси та його відступлення в ході ліквідаційної процедури є неможливими.

Також ліквідатором було отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, з якого вбачається відсутність у банкрута корпоративних прав. Витяг разом зі звітом ліквідатора надано до матеріалів справи.

Рішеннями комітету кредиторів було включено до складу ліквідаційної маси все майно, виявлене в ході інвентаризації.

Комітетом кредиторів було встановлено порядок продажу майна, включеного до складу ліквідаційної маси.

Директором банкрута було передано ліквідатору документацію банкрута не в повному обсязі внаслідок її часткової втрати (пояснення директора від 22.06.2011р.).

На підтвердження факту приймання-передачі документації, печаток і активів підприємства було складено відповідні акти від 11.04.2011р. та 22.06.2011р.

Всі працівники банкрута були звільнені ще до початку ліквідаційної процедури.

Було здійснено дії, необхідні для набуття ліквідатором права розпорядження коштами банкрута.

Згідно з рішенням комітету кредиторів було проведено оцінку основних засобів і продано активи банкрута.

В абз. 2 ч. 2 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вказано, що майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Тому отримані від продажу простого векселя АА0876447 від 01.03.2011р. на 27052,02 грн., простого векселя АА0876446 від 01.03.2011р. на 787462,42 грн. і відступлення права вимоги в сумі 323184,49 грн. до ФО-П ОСОБА_6, ІН НОМЕР_2 за договором № 010311/1 про відступлення прав вимог від 01.03.2011р. кошти були направлені на погашення вимог заставного кредитора ФО-П ОСОБА_4

Згідно з приписами ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги щодо виплати заробітної плати не погашаються у випадку, якщо вони не були заявлені в тридцятиденний строк.

Згідно з ч. 1 ст. 31 того ж Закону вимоги щодо виплати заробітної плати погашаються в першу та другу чергу.

Під час здійснення ліквідаційної процедури до ліквідатора звернувся ОСОБА_7 з вимогою про виплату заробітної плати.

Оскільки ліквідатору не були передані документи щодо обліку кадрів і нарахування заробітної плати за період до вересня 2010 р., ліквідатором було направлено запит до управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м.Харкова.

Управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м.Харкова надало відповідь № 5898-08/31 від 23.08.2011 р. про розмір заробітної плати ОСОБА_7, з якої вбачається, що в останнє заробітна плата даному працівникові виплачувалася за серпень 2010 р. На підставі цих даних було здійснено розрахунок суми належної йому заробітної плати за період з вересня 2010 р. до моменту звільнення 28 лютого 2011 р.

Згідно з розрахунком сума заробітної плати ОСОБА_7 за вказаний період становить 9832,80 грн.

Заробітна плата була виплачена ОСОБА_7, що підтверджується видатковим касовим ордером.

Із заявою щодо виплати заробітної плати в сумі 6500,00 грн. згідно з рішенням Московського районного суду м. Харкова від 10 травня 2011 р. у справі № 2-3269/11, яке набрало законної сили, звернувся ОСОБА_8.

Вказана сума також була йому виплачена, що підтверджується відповідним касовим ордером.

До реєстру вимог кредиторів по справі були включені вимоги ФО-П ОСОБА_9 в сумі 500 000,00 грн. основного боргу.

Сумма основного боргу у розмірі 500 000,00 грн. є коштами, які ТОВ НВО "Сузіря" повинно сплатити як поручитель за договором поруки від 1 листопада 2010 р.

Основним зобовязанням, за виконання якого поручилося ТОВ НВО "Сузіря", є обовязок ОСОБА_10 сплатити на користь ФО-П ОСОБА_9 4 000 000,00 грн. за договором позики від 01.11.2010 р. в строк до 05.01.2011 р.

Однак 31.05.2011 р. ОСОБА_10 повернув ФО-П ОСОБА_9 3 500 000,00 грн., в звязку з чим вимоги даного кредитора були включені до реєстру лише в сумі 500 000,00 грн.

01.08.2011 р., тобто вже після відкриття ліквідаційної процедури, ОСОБА_10 повернув ФО-П ОСОБА_9 500 000,00 грн., що підтверджується розпискою кредитора, долученою зі звітом ліквідатора до матеріалів справи.

В звязку з цим вимоги даного кредитора є погашеними.

Таким чином, кошти, які були отримані в ході здійснення ліквідаційної процедури, витрачалися виключно на погашення вимог кредиторів, відшкодування витрат, повязаних з провадженням у справі про банкрутство, ліквідацію банкрута у відповідності з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та рішеннями комітету кредиторів.

Цілі використання коштів підтверджуються банківськими виписками, довідками про рух коштів, а також видатковими касовими ордерами.

До архівних установ були передані документи банкрута, що підтверджується актом приймання - передавання документів від 12.09.2011р.

Поточний рахунок банкрута в ПАТ "Східно-український банк "ГРАНТ" було закрито 22.07.2011 р. (лист ПАТ "Східно - Україний "Банк "Грант" за №105 від 16.08.2011р.).

Ліквідаційний рахунок банкрута було закрито при завершенні ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважаються погашеними вимоги, не задоволені за недостатністю майна банкрута.

До таких вимог, зокрема, належать вимоги кредиторів на загальну суму 953 542,16 грн.: ФО-П ОСОБА_3 328 045,42 грн.; ФО-П ОСОБА_4 - 2 649,31 грн., ОСОБА_11 - 45 389,49 грн., ФО-П ОСОБА_5 - 57 7457,94 грн.

Ліквідатором було складено реєстр погашених вимог кредиторів.

Печатка банкрута знищена, про що складено відповідний акт від 09.09.2011р.

Органам ДПС України, органам Пенсійного фонду і фондів соціального страхування 09.09.2011р. було направлено повідомлення про завершення ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів 09.09.2011 р. було прийнято такі рішення:

1) Схвалити звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулабу В.Г. у справі про банкрутство ТОВ НВО "Сузіря" на загальну суму 12 244,14 грн.;

2) Не задоволені за недостатністю майна банкрута вимоги кредиторів, зокрема вимоги кредиторів на загальну суму 953 542,16 грн.: ФО-П ОСОБА_3 328 045,42 грн.; ФО-П ОСОБА_4 - 2 649,31 грн., ОСОБА_11 - 45 389,49 грн., ФО-П ОСОБА_5 - 577 457,94 грн. - вважати погашеними;

3) Схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнати роботу ліквідатора задовільною.

Розглянувши клопотання голови комітету кредиторів про затвердження звіту про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому ОСОБА_2 на загальну суму 12 244,14 грн., суд встановив, що розмір оплати послуг ліквідатора затверджені постановою суду, витрати, повязані з проведенням ліквідаційної процедури підтверджені відповідними документами (товарні чеки №542 від 26.07.2011р., №585 від 05.08.2011р. №474 від 11.07.2011р., чек №06 від 27.06.2011р.).

Також комітет кредиторів вирішив звернутися до господарського суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оскільки ліквідатор виконав всі дії з ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити умови оплати послуг та витрат арбітражного керуючого, затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, визнати погашеними вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст. ст. 22 - 34, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст.ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів.

2. Затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Паркулаба В.Г. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче об`єднання "Сузір`я" в сумі 12 244,14 грн.

3. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

4. Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче обєднання "Сузіря", ідентифікаційний код 31982294, свідоцтво про державну реєстрацію серії А01 № 428279, зареєстроване 10.04.2002 р. виконавчим комітетом Харківської міської ради, реєстраційний номер юридичної особи ЄДР 10004728388, місцезнаходження: 61093, м. Харків, вул. Полтавський шлях, буд. 115.

5. Визнати вимоги кредиторів у розмірі 953 542,16 грн., не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними, а саме:

- вимоги Фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3) у розмірі 328 045,42 грн.;

- вимоги Фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4) у розмірі 2 649,31 грн.;

- вимоги ОСОБА_11 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) у розмірі 45 389,49 грн.;

- вимоги Фізичної особи - підприємця ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_6) у розмірі 577 457,94 грн.

6. Провадження у справі припинити.

7. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

8. Зобовязати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємства та організацій України - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче обєднання "Сузіря" (ідентифікаційний код 31982294).

9. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

10. Ухвалу направити ФОП ОСОБА_3, ФОП ОСОБА_9, ФОП ОСОБА_4, ОСОБА_11, ФОП ОСОБА_5, ОСОБА_8, ОСОБА_7, Головному управлінню статистики у Харківській області, управлінню з питань банкрутства у Харківській області Державного департаменту з питань банкрутства, державному реєстратору, фондам, Державній податковій інспекції у Жовтневому районі м. Харкова, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, Жовтневому відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, ОСОБА_12, ОСОБА_13

Суддя Чистякова І.О.

<Текст >