Рішення № 18198067, 06.09.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 18/16506.09.11 За позовом:Федерації професійних спілок України;

доТовариства з обмеженою відповідальністю «Єврокомплекс»;

третя особаТовариство з обмеженою відповідальністю «Ді Сі Ей групп»;

про визнання недійсним договору №1303-1-ФП;

Суддя О.В. Мандриченко

Представники:

Від позивача:ОСОБА_1., представник, довіреність №11/01-42/1189

від 08.06.2011 р.;

Від відповідача:ОСОБА_2., представник, довіреність №7 від 01.08.2011 р.;

Від третьої особи:ОСОБА_3., представник, довіреність б/н від 28.06.2011 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2011 р. порушено провадження у справі №18/165, справа призначена слуханням на 25.08.2011 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2011 р. слухання справи було відкладене до 30.08.2011 р.; до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача залучене Товариство з обмеженою відповідальністю «Ді Сі Ей Груп»; визначено процесуальним правонаступником Закритого акціонерного товариства «Виробнича фірма «Єврокомплекс»Товариство з обмеженою відповідальністю «Єврокомплекс».

На підставі статті 77 ГПК України у справі з 30.08.2011 р. до 06.09.2011 р. була оголошена перерва.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати недійсним договір №1303-1-ФП про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009 р., укладений між ЗАТ «Виробнича фірма «Єврокомплекс»та Федерацією професійних спілок України; визнати недійсною додаткову угоду від 30.03.2009 р. до договору №1303-1-ФП про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009 р., підписану між ЗАТ «Виробнича фірма «Єврокомплекс»та Федерацією професійних спілок України; визнати недійсною додаткову угоду від 27.04.2009 р. до договору №1303-1-ФП про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009 р., підписану між ЗАТ «Виробнича фірма «Єврокомплекс»та Федерацією професійних спілок України; стягнути з відповідача 85,00 грн. витрат по сплаті держмита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу з мотивів, вказаних у позовній заяві.

30.08.2011 р. від позивача до господарського суду надійшла заява про уточнення позовних вимог, в якій просить визнати недійсною додаткову угоду від 30.03.2009 р. до договору №1303-1-ФП про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009 р., підписану між ЗАТ «ВФ «Єврокомплекс»та Федерацією професійних спілок України.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог.

Відповідач у наданому відзиві на позов та представник останнього у судових засіданнях позовні вимоги позивача заперечував, у задоволенні позову просив відмовити, посилаючись на наведене нижче:

за правовою природою договір №1303-1-ФП від 13.03.2009 р. є договором позики, відносини за яким регулюються відповідними нормами Цивільного кодексу України. Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобовязується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками. За змістом ч. 1 ст. 1047 Цивільного кодексу України договір позики, коли позикодавцем є юридична особа, укладається у письмовій формі незалежно від суми. Згідно з ч. 2 ст. 1047 Цивільного кодексу України на підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми;

відповідно до ч. 2 ст. 1158 Цивільного кодексу України особа, яка вчинила дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, зобовязана при першій нагоді повідомити її про свої дії. Якщо ці дії будуть схвалені іншою особою, надалі до відносин сторін застосовуються положення про відповідний договір;

додаткова угода від 27.04.2009 р. до договору №1303-1-ФП від 13.03.2009 р. про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, яка не ставиться під сумнів позивачем і підписана повноважним представником позивача, пунктом 3 якої встановлено, що всі інші умови договору, які не зачіпаються в цій додатковій угоді, залишаються без змін, є беззаперечним доказом про схвалення позивачем договору №1303-1-ФП та додаткової угоди до нього від 30.03.2009 р.;

договір №1303-1-ФП від 13.03.2009 р. між відповідачем позикодавцем та позивачем позичальником укладений в письмовій формі, а документами, які посвідчують передання позичальнику 4000000,00 грн. є платіжні доручення. Зарахування позивачем грошових коштів на загальну суму 4000000,00 грн. на свій рахунок з призначенням платежу «зворотня безвідсоткова фінансова допомога згідно з договором №1303-1-ФП від 13.03.2009 р.»відбулося без будь-яких заперечень з боку позивача, що є прийняттям виконання укладеного договору фінансової допомоги та додаткових угод до нього;

позивач, отримавши 4000000,00 грн. не вчинив жодної із дій, які б свідчили, що йому були перераховані безпідставно грошові кошти, не повернув грошові кошти в установлений Законом строк, не повідомив відповідача про безпідставно перераховані грошові кошти в якості поворотної безвідсоткової фінансової допомоги;

підтвердженням волі позивача на отримання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги на загальну суму 4000000,00 грн. за договором №1303-1-ФП від 13.03.2009 р.; схвалення позивачем зазначеного договору та додаткової угоди від 30.03.2009 р. до нього відповідач вважає лист позивача, адресований відповідачеві, вих. №09/01-28/458 від 01.03.2010 р., згідно з яким позивач просив продовжити термін повернення наданої допомоги до 01.01.2011 р.

Третя особа у наданих письмових поясненнях та представник останньої у судових засіданнях зазначає про те, що сторони договору вчинили юридично значимі дії на виконання умов договору та своїми діями схвалили його, а тому договір від 13.03.2009 р. №1303-1-ФП з наступними змінами, внесеними додатковими угодами від 30.03.2009 р. та від 27.04.2009 р., є дійсним з моменту його укладення.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, всебічно і повно зясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

13.03.2009 р. між сторонами укладений договір про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, пунктом 1.1. якого передбачено, що відповідач надає позивачеві поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 500000,00 грн. строком до 13.04.2009 р., а позивач зобовязаний прийняти та повернути суму фінансової допомоги на умовах, обумовлених даним договором.

30.03.2009 р. між сторонами укладена додаткова угода до договору, за умовами якої відповідач надає позивачеві поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 1 500000,00 грн. строком до 13.04.2009 р., а позивач зобовязаний прийняти та повернути суму фінансової допомоги на умовах, обумовлених даним договором.

27.04.2009 р. між сторонами укладена додаткова угода до договору, за умовами якої відповідач надає позивачеві поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 2 500000,00 грн. строком до 30.06.2009 р., а позивач зобовязаний прийняти та повернути суму фінансової допомоги на умовах, обумовлених даним договором.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи документи та досліджені в засіданні суду докази, господарський суд вважає позовні вимоги позивача обґрунтованими та такими, що підлягають частковому задоволенню з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, виходячи з наведеного нижче.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як визначено частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Додаткова угода від 30.03.2009 р. до договору від імені Федерації професійних спілок України підписана секретарем ФПУ ОСОБА_4

Розпорядженням Федерації професійних спілок України від 14.03.2005 р. №47-к затверджене Тимчасове положення про керівника апарату ФПУ.

Згідно з Розпорядженням Федерації професійних спілок України від 01.02.2007 р. №21-к «Про внесення змін до штатного розкладу та схеми посадових окладів апарату ФПУ»з 01.02.2007 р. скорочена вакантна посада керівника апарату ФПУ та введена посада секретаря ФПУ.

Відповідно до Розпорядження Федерації професійних спілок України від 03.12.2008р. №272-к Ігнатова Ігоря Валентиновича прийнято на посаду секретаря ФПУ з 03.12.2008 р.

Згідно зі статутом Федерації професійних спілок України в редакції, чинній на момент укладення оспорюваної додаткової угоди від 30.03.2009 р., а саме статтею 38, вищою посадовою особою Федерації професійних спілок України є Голова ФПУ.

Статтею 41 статуту Федерації професійних спілок України в редакції, чинній на момент укладення оспорюваної додаткової угоди від 30.03.2009 р., до повноважень Голови ФПУ віднесено, зокрема, укладення цивільно-правових договорів та угод, організація контролю за їх виконанням.

Як вже було зазначено вище, додаткова угода від 30.03.2009 р. до договору підписана від імені позивача секретарем ФПУ ОСОБА_4, до основних завдань якого, згідно з Тимчасовим положенням про керівника апарату Федерації профспілок України, затвердженим Розпорядженням Федерації професійних спілок України від 14.03.2005 р. №47-к, входять:

спрямування та координація роботи структурних підрозділів, повязана з забезпеченням підготовки проектів нормативних та інших документів ФПУ;

аналіз поточної роботи структурних підрозділів, внесення керівництву ФПУ пропозицій щодо вдосконалення їх діяльності та структури апарату ФПУ;

внесення керівництву пропозицій щодо добору та розстановки кадрів, підвищення ділової кваліфікації працівників апарату, їх матеріального і морального заохочення;

надання на виконання доручень Голови ФПУ обовязкових до виконання вказівок керівникам структурних підрозділів апарату щодо підготовки відповідних документів;

участь у засіданнях виборних органів ФПУ, нарадах, які проводяться Головою ФПУ;

візування проектів розпоряджень Голови ФПУ, що стосуються діяльності структурних підрозділів;

проведення нарад з керівниками структурних підрозділів з питань, що належать до його компетенції;

інші функції, необхідні для виконання покладених на нього завдань відповідно до доручень Голови ФПУ та його заступників.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Враховуючи вищезазначені обставини, секретар ФПУ ОСОБА_4., підписуючи додаткову угоду від 30.03.2009 р. до договору не був уповноважений на її підписання, оскільки до повноважень останнього, визначених Тимчасовим положенням про керівника апарату Федерації профспілок України, затвердженим Розпорядженням Федерації професійних спілок України від 14.03.2005 р. №47-к, не входять повноваження щодо підписання цивільно-правових угод від імені позивача. Секретарю ФПУ ОСОБА_4. не видавалась довіреність на вчинення вказаних дій.

Таким чином, господарський суд дійшов до висновку, що особа, яка вчинила правочин від імені позивача не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки Секретар ФПУ ОСОБА_4. не був уповноважений на підписання додаткової угоди від 30.03.2009 р. до договору установчими документами позивача, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Враховуючи вищезазначені обставини, додаткова угода від 30.03.2009 р. до договору не відповідає вимогам закону та підлягає визнанню її недійсною з моменту укладення.

Враховуючи ту обставину, що позивачем 30.08.2011 р. до господарського суду була подана заява про уточнення позовних вимог, в якій останній просить визнати недійсною додаткову угоду від 30.03.2009 р. до договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009 р., провадження у справі в частині визнання недійсними договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009 р. та додаткової угоди від 27.04.2009 р. до договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009р., укладених між сторонами, підлягає припиненню, на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України за відсутністю предмета спору.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 43, 49, 80 п. 1-1 ч. 1, 82-85 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсною з моменту її укладення додаткову угоду від 30.03.2009 р. до договору про поворотну безвідсоткову фінансову допомогу від 13.03.2009 р., укладеного між ЗАТ «Виробнича фірма «Єврокомплекс», правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Єврокомплекс»(інд. 01011, м. Київ, вул. П.Мирного, 28, код ЄДРПОУ 33225649), та Федерацією професійних спілок України (інд. 01012, м. Київ, майдан Незалежності, 2, код ЄДРПОУ 00014479).

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Єврокомплекс»(інд. 01011, м. Київ, вул. П.Мирного, 28, код ЄДРПОУ 33225649) на користь Федерації професійних спілок України (інд. 01012, м. Київ, майдан Незалежності, 2, код ЄДРПОУ 00014479) 85 (вісімдесят пять) грн. витрат по сплаті держмита та 236 (двісті тридцять шість) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

4.Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

5.В іншій частині позову провадження у справі припинити.

6.Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

СуддяО.В. Мандриченко

Дата складання рішення 09.09.2011 р.